王彥

摘要：隨著我國(guó)證券市場(chǎng)快速的發(fā)展，部分上市公司出現(xiàn)連續(xù)虧損，為了避免上市公司退市，越來(lái)越多的公司走資產(chǎn)重組的道路。本文主要從股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換、其他類五個(gè)方面對(duì)資產(chǎn)重組進(jìn)行了詳細(xì)的分析，旨在為我國(guó)資產(chǎn)重組的發(fā)展提供進(jìn)一步的理論指導(dǎo)。

關(guān)鍵詞：上市公司；資產(chǎn)重組；扭虧

1.引言

自1984年上海飛樂(lè)音響股份成為我國(guó)第一家上市公司到如今已走過(guò)31年時(shí)光，其中上海證券交易所、深圳證券交易所分別成立了25和26年。隨著全球經(jīng)濟(jì)格局的變化，我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的健康、穩(wěn)定的發(fā)展，兩地上市公司總市值不斷突破，開(kāi)戶投資者也逐年攀升，證券市場(chǎng)已逐步成為了國(guó)民經(jīng)濟(jì)不可缺少的組成部分。毋庸置疑，伴隨著證券市場(chǎng)高速發(fā)展，必然存在著一些不足和問(wèn)題。從滬深兩市交易所成立到如今，很多在上市初期業(yè)績(jī)很好的公司都出現(xiàn)了連續(xù)虧損狀況。

1998年，為了提高上市公司的質(zhì)量，保證股民利益中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于上市公司狀況異常期間的特別處理通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》），滬、深兩交易所根據(jù)《通知》，要求當(dāng)上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況異?；蛘咂渌惓Ｇ闆r，導(dǎo)致其股票存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，或者投資者難以判斷公司前景、投資權(quán)益可能受到損害的，交易所對(duì)該公司股票實(shí)行ST特別處理制度（Special Treatment），即在公司股票簡(jiǎn)稱前冠以“ST”字樣。對(duì)于ST公司，如果其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)還不見(jiàn)好轉(zhuǎn)，如連續(xù)第三年繼續(xù)虧損，公司則會(huì)被要求退市。這使得 ST 類上市公司成為了一類即將會(huì)面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的特殊群體。

在我國(guó)資本市場(chǎng)上擁有上市資格是及其珍貴的，相對(duì)于一般非上市公司來(lái)說(shuō)，上市公司融資能力強(qiáng)，具有強(qiáng)大的造血功能。可以及時(shí)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，并可以對(duì)公司起到廣泛宣傳的效果，因此沒(méi)有一家上市公司愿意失去上市資格。因此，當(dāng)上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況或其他異常情況時(shí)，公司就會(huì)想盡辦法來(lái)扭虧；與此同時(shí)，由于上市資格的稀缺性，一些盈利能力強(qiáng)的公司就希望借殼上市，以達(dá)到擴(kuò)寬融資渠道，擴(kuò)大市場(chǎng)的目的。在順應(yīng)公司扭虧脫困的趨勢(shì)下，資產(chǎn)重組應(yīng)時(shí)而生。隨著本輪國(guó)企改革及混合所有制的快速推進(jìn)，重組大潮漸成洪流。

2.資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是證券市場(chǎng)上的寵兒，尤其是對(duì)于一些ST股來(lái)說(shuō)。上市公司虧損越大，投資者對(duì)其賞識(shí)越高。這其中的原有就是資產(chǎn)重組。虧損的上市公司若資產(chǎn)重組成功，變可一舉改變虧損的情況。實(shí)踐證明，資產(chǎn)重組對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)乃至中國(guó)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。迄今為止，雖然對(duì)于資產(chǎn)重組的定義學(xué)術(shù)界并沒(méi)有一個(gè)明確的概念，但是由于我國(guó)近十幾年資本市場(chǎng)的發(fā)展已進(jìn)入到了平穩(wěn)健康的階段，發(fā)生資產(chǎn)重組的上市公司也隨之增多，且絕大多數(shù)進(jìn)行資產(chǎn)重組的公司，均有不錯(cuò)的漲幅。因此，很有必要對(duì)資產(chǎn)重組的定義及分類作詳細(xì)的梳理。

根據(jù)《中國(guó)證券報(bào)》上的《上市公司重組事項(xiàng)總覽》，以及筆者在上市公司多年的工作經(jīng)驗(yàn)，將資產(chǎn)重組分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)兼并、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換、其他類。

2.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指通過(guò)收購(gòu)上市公司的股份（全部股份或者大宗股份），從而改變上市公司的實(shí)際控制權(quán)。由于市場(chǎng)的變動(dòng)，原有控制人經(jīng)營(yíng)不善等原因?qū)е鹿矩?cái)務(wù)出現(xiàn)困難時(shí)，為了公司未來(lái)更好的發(fā)展，往往會(huì)發(fā)生公司控制權(quán)的變化。由于我國(guó)資本市場(chǎng)的不完全性，當(dāng)實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化后，不僅公司經(jīng)理層會(huì)出現(xiàn)“地震式”的變動(dòng)，新的控股股東會(huì)介入而且還會(huì)改變?cè)械墓緲I(yè)務(wù)模式、管理理念等，從而達(dá)到扭虧增盈。

表面上看，股權(quán)轉(zhuǎn)讓變動(dòng)大、流程長(zhǎng)、操作復(fù)雜，然而實(shí)際上其重組力度大，重組徹底，會(huì)給公司帶來(lái)新的機(jī)遇，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，讓公司發(fā)生天翻地覆的變化，故使用股權(quán)轉(zhuǎn)讓多為國(guó)有企業(yè)或者地方性企業(yè)中生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況較為困難的公司。

2.2 收購(gòu)兼并

收購(gòu)兼并是指收購(gòu)與兼并，具體指上市公司收購(gòu)其他企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)或者兼并其他企業(yè)，使得兩家企業(yè)或者多家企業(yè)通過(guò)法定方式成為一家企業(yè)。收購(gòu)公司為了增強(qiáng)自身的實(shí)力，擴(kuò)大市場(chǎng)份額往往會(huì)付出公司的部分控制權(quán)。

2014年是收購(gòu)兼并爆發(fā)的元年，全年A股公司公布收購(gòu)并購(gòu)2290起，金額1.19萬(wàn)億，同比增長(zhǎng)兩倍左右；2015年并購(gòu)收購(gòu)兼并如火如荼，截止2015年5月，共有218家上市公司因重大資產(chǎn)重組，而處于停牌狀態(tài)。WIND數(shù)據(jù)顯示（表1），自2012年起，收購(gòu)兼并成功完成的家數(shù)呈逐年遞增并加速的趨勢(shì)。在收購(gòu)兼并成功家數(shù)中，2014年為135例，2015年1月1日到2015年5月21日為76例，同比增長(zhǎng)111%。

2.3 資產(chǎn)剝離

資產(chǎn)剝離是通過(guò)將上市公司內(nèi)部的盈利能力較差的子公司、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等進(jìn)行出售或者分離以達(dá)到對(duì)企業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行重新組合，從而避免“ST”。

資產(chǎn)剝離不僅可以使上市公司走處財(cái)務(wù)困境，還有條件使上市公司舍棄傳統(tǒng)的不盈利的業(yè)務(wù)，引入新興的業(yè)務(wù)，如“互聯(lián)網(wǎng)+”。經(jīng)驗(yàn)證，資產(chǎn)剝離僅在短時(shí)間內(nèi)有效，若要長(zhǎng)期改善經(jīng)營(yíng)狀況，就要另謀出路。

2.4 資產(chǎn)置換

資產(chǎn)置換是為了將上市公司中盈利能力差的或呆滯資產(chǎn)進(jìn)行與非上市公司中盈利能力好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換，從而改善上市公司的資產(chǎn)狀況，使得上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行一定的調(diào)整。具體的資產(chǎn)置換包括資產(chǎn)換資產(chǎn)、資產(chǎn)換股權(quán)、股權(quán)換股權(quán)。通過(guò)資產(chǎn)置換，可以將上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行一定的優(yōu)化，這不僅使資產(chǎn)結(jié)構(gòu)更加合理，更在一定程度上對(duì)資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行了改善。

在我國(guó)上市公司中，發(fā)生資產(chǎn)置換的大概有兩種類型：第一，上市公司與其母公司之間。當(dāng)上市公司發(fā)生財(cái)務(wù)問(wèn)題時(shí)，母公司往往會(huì)向上市公司中注入新鮮的血液，保證上市公司達(dá)到配股或避免退市。第二，由于上市公司的“殼”彌珍貴，所以，資產(chǎn)置換還會(huì)發(fā)生在上市公司與借“殼”公司之間。資產(chǎn)置換會(huì)在一定的時(shí)間內(nèi)改善上市公司的財(cái)務(wù)狀況或?qū)崿F(xiàn)其短期目標(biāo)，但是從長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展角度來(lái)看，會(huì)影響上市公司整體的發(fā)展戰(zhàn)略。

3.小結(jié)

隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的健康、穩(wěn)定的發(fā)展，證券市場(chǎng)也越來(lái)越受青睞。但由于一些上市公司屬于傳統(tǒng)競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐年下滑，加之市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展導(dǎo)致產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整迫在眉睫，促使上市公司亟需通過(guò)資產(chǎn)重組的方式扭虧脫困，改善基本面， 提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。（作者單位：陜西興化化學(xué)股份有限公司）

參考文獻(xiàn)：

[1]王佐發(fā).預(yù)重整制度及其對(duì)上市公司拯救的效應(yīng).[J]證券法苑，2010.

[2]蔣大富，熊劍.非經(jīng)常性損益、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更與ST公司盈余管理.[J]南開(kāi)管理評(píng)論，2012.

[3]耿貴彬.上市公司中長(zhǎng)期財(cái)務(wù)危機(jī)預(yù)警模型的構(gòu)建.[J]財(cái)會(huì)月刊，2007.