張睿航

商業(yè)銀行資產托管業(yè)務是指具備一定資格的商業(yè)銀行作為托管人，依據有關法律法規(guī)，與委托人簽訂委托資產托管合同，安全保管委托投資的資產，履行托管人相關職責的業(yè)務，進行資產保管、 資金清算、投資監(jiān)督、財務報告、保存紀錄以及 QDII業(yè)務等相關職責并收取一定托管費的一種中間業(yè)務。簡而言之，商業(yè)銀行資產托管業(yè)務是接收客戶委托，安全保管客戶資產、行使監(jiān)督職責，并提供投資管理相關服務的業(yè)務。

我國的基金托管業(yè)務起步于20世紀90年代末，其具有標志性意義的事件是1997年我國頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》，該《辦法》明確規(guī)定了證券投資基金必須由具有托管資格的商業(yè)銀行托管，自此拉開資產托管業(yè)務在我國發(fā)展的序幕。緊接著，98年中國證監(jiān)會和中國人民銀行批準了工商銀行、中國銀行、建設銀行、農業(yè)銀行、交通銀行等五家銀行成為我國首批具有證券投資基金托管資格的銀行。

資產托管業(yè)務在中國的發(fā)展可以用六個字形容：起步晚，步伐快。首先，在獲得托管銀行資格的數量方面，截止到2010年3月末，國內托管銀行從最初的5大國有銀行擴大到了17家；其次，在銀行的收入方面，托管業(yè)務已成為托管銀行提升收入的新動力，相關研究數據表明，我國商業(yè)銀行托管業(yè)務的收入水平不斷提升，托管的費率始終保持在較高的水平；另外，在托管的規(guī)模方面也有很大進步，托管產品也不斷增加，逐步形成托管領域廣、托管規(guī)模大、托管技術含量高的局面。雖然我國商業(yè)銀行設計了比較完善的資產托管風險管理制度和內部控制措施，但是就總體風險管理體系而言，仍然存在因客觀環(huán)境原因或主觀態(tài)度能力的原因，造成或是內控制度沒有得到嚴格執(zhí)行，或是制度本身仍存在一定的漏洞及缺陷。而這些漏洞和缺陷在國內商業(yè)銀行資產托管來說，有共同性。詳細如下：

客觀問題：從客觀環(huán)境來看，我國的托管制度還處在不斷完善的階段，托管制度還存在著各種問題。

托管雙方地位不對等。托管業(yè)務市場形成以管理人為主導，托管人激烈競爭的格局。一方面，資產托管業(yè)務是商業(yè)銀行一項新的表外業(yè)務和利潤增長點，投入和風險小，收益卻比較穩(wěn)定，并具有很強的規(guī)模效益，因此各大商業(yè)銀行均希望參與其中。另一方面，管理人對托管人的選任有著巨大的影響力，從而使托管人處于一種相對從屬的地位。

托管費用固定。托管費一般都是固定按資產凈值的一定比例收取的，托管人即使沒有很好地履行其監(jiān)督職能，也不會影響其托管收入，相反，如果托管人要忠實勤勉地行使其監(jiān)督職能，則無論在信息獲取方面還是人力投入方面都要付出很高的成本，而且還承擔著被管理人撤換的風險，從“經濟人自利”的角度看，托管人總是傾向于選擇不履行監(jiān)督職責。

主觀問題：從主觀角度來看，也存在著不少關于風險管理以及內部控制上的缺陷。

內控不健全。商業(yè)銀行內部控制是指商業(yè)銀行內部自覺主動地通過建立各種規(guī)章制度，以確保管理有效、資產安全，最終實現安全與效率的目標。為此，商業(yè)銀行內控制度必須在銀行內部保證國家有關法律法規(guī)和央行監(jiān)管制度在各部門和各級人員中得到正確且充分地貫徹執(zhí)行，以有效杜絕內部人員的違規(guī)操作、內部欺詐與犯罪行為。

風險意識低下。風險管理貫穿托管業(yè)務流程中的每個環(huán)節(jié)，因此每位從事資產托管業(yè)務的員工都有責任在日常工作中處處加強風險管理，但并非每位員工都能意識到這個問題，一般都認為風險管理是內控人員的職責所在，和自己關系不大。但是，內控部門只是制定、監(jiān)控、更新風險管理的措施和制度的職能部門，而這些措施和制度需要前、中、后臺的每一位員工在每個業(yè)務環(huán)節(jié)中予以貫徹落實，否則，再好的制度體系，如果沒有到位的實施，也是沒有意義的。

專業(yè)人才缺乏。銀行資產托管業(yè)務涉及托管業(yè)務操作、運營、合規(guī)性檢查、規(guī)章制度制定等等，遍及托管業(yè)務風險管理的各個方面，而專職人員卻嚴重不足，這種現象在我國其他商業(yè)銀行也很普遍，四大國有商業(yè)銀行資產托管部員工數都已超過百人，但其風險管理人員往往不足其總數的1/25，甚至1/30。因此導致目前國內商業(yè)銀行托管業(yè)務的內控稽核工作主要針對托管服務來進行，主要集中在資金劃撥、合規(guī)性檢查和安全保管基金資產。這些內控稽核工作可以完成我們作為一個托管人“勤勉盡則”的使命，但對整個托管部的成長和發(fā)展沒有起到應有的風險防范作用。例如在客戶選擇方面，如果托管行選取了信用等級、基金運作能力和公司治理能力較差的客戶，托管行的運營風險和運作成本都將大大增加，對托管行的市場開拓也將形成一定的沖擊。

針對以上問題，我國商業(yè)銀行資產托管業(yè)務風險管理的對策及建議。

改進治理結構：目前，《基金法》所規(guī)范的有效范圍只限于契約型證券投資基金，公司型基金、產業(yè)基金等尚未有明確的法律規(guī)范。而且，《基金法》同時賦予托管人以基金保管人和（共同）受托人兩個角色，基金托管人必須切實履行法律賦予的監(jiān)督職責。這也符合IOSCO報告中對于契約型基金主要以保管人或受托人作為獨立監(jiān)督實體的理念。另外，由于我國托管制度的發(fā)展基本上還處于起步階段，離不開監(jiān)管部門的切實指導和支持；在技術上，交易所也對基金的場內交易信息具有信息優(yōu)勢，為了完整履行獨立監(jiān)督實體的監(jiān)督職責，監(jiān)管機構和交易所也應該成為我國目前基金獨立監(jiān)督實體的有效組成部分。因此，本人認為，在目前的法律框架內，基金獨立監(jiān)督實體應采取以托管人為主，監(jiān)管機構、交易所等為有效組成部分的形式。托管人與其他獨立監(jiān)督實體組成部分之間應該建立密切的聯(lián)系、溝通機制，以形成合力監(jiān)督。

提高風險管理意識：目前我國商業(yè)銀行托管業(yè)務風險管理的內部控制措施還有著很多的盲點，填補這些盲點，也是完善我國商業(yè)銀行托管業(yè)務風險管理體系的一個重要組成部分。

健全內控體系：完善的風險管理體系是以托管機構的持續(xù)成長為目標，發(fā)動全體員工共同努力參與風險防范，同時加強對每個運作環(huán)節(jié)的監(jiān)控，使托管部門成為一個完整的有機體，保證業(yè)務循環(huán)的安全暢通。在實踐中建立全面的風險管理體系，包括以下幾個方面：

建立內部風險管理機構。這是構筑體系的組織基礎。風險管理部門必須獨立運作，以保證其能客觀公正地評價托管工作。風險管理機構直接對最高管理層負責，以免造成職責不清。風險管理人員不能參于任何實際操作的崗位，以保持獨立性。

內部控制機構已得到了許多跨國銀行的重視，但是中國作為起步較晚的國家，對風險管理的重視不夠。在傳統(tǒng)觀念中，風險管理本身屬于后臺服務部門，是作為輔助部門存在的，基本不產生任何效益，因此管理者對其重視程度相當低，同時又由于監(jiān)管機構沒有出臺過明確的風險管理辦法，致使一些中資銀行甚至沒有設立內部控制部門，即使有的銀行設立了，但其職能又不夠明確，還會發(fā)生兼做其他工作的情況。但是建立風險控制機構恰恰是全面風險管理的前提，缺了它一切的努力都無從談起。

加強制度建設。內部風險管理部門的一個職能是將實際的操作流程和風險隱患轉化為內部的規(guī)章制度，通過書面語言予以確認，這不僅有利于操作的規(guī)范化，同時也為后來者提供了參考。當然制度也必須通過日常的不斷積累進行完善。具體的制度可以包括：員工行為規(guī)范、業(yè)務操作流程、業(yè)務風險管理重要環(huán)節(jié)等。

建立全程監(jiān)控的評價標準。評價標準是衡量部門是否安全穩(wěn)定運行，并且有效控制風險的尺度。在制訂標準時，需要內控人員和業(yè)務人員共同找出運作中的薄弱環(huán)節(jié)，在今后的日常工作中進行重點監(jiān)控。建立評價標準不僅有利于抓住重點控制關鍵部位的風險，同時也是評價員工績效的有用工具。

（作者單位：中國社會科學院研究生院）