網(wǎng)絡(luò)貸款線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式存在的問題及發(fā)展建議

徐 勝 閆欣琦

（中國海洋大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院，山東 青島 266100）

網(wǎng)絡(luò)貸款線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式存在的問題及發(fā)展建議

徐 勝 閆欣琦

（中國海洋大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院，山東 青島 266100）

P2P網(wǎng)絡(luò)貸款平臺近年來的發(fā)展引起廣泛關(guān)注，其中線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式快速發(fā)展并被推廣。該模式具備資產(chǎn)證券化的性質(zhì)，其采用的個人放貸模式規(guī)避了法律的限制。然而2014年發(fā)生的壞賬風(fēng)波暴露了其在發(fā)展過程中存在的一些問題，包括征信問題、抵御風(fēng)險能力弱、監(jiān)管法律不完善、非法集資的可能性以及個人放貸的合法性等。本文針對以上問題，提出了相關(guān)建議，以促進該模式的健康發(fā)展。

P2P網(wǎng)絡(luò)貸款；線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式；借貸平臺

一、網(wǎng)絡(luò)貸款線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的發(fā)展現(xiàn)狀

P2P（Peer to Peer，即個人對個人）網(wǎng)絡(luò)借貸是指有盈余資金并有投資想法的主體，通過互聯(lián)網(wǎng)借貸中介平臺，將資金貸放給有借款需求的主體，是一種與互聯(lián)網(wǎng)、小額信貸創(chuàng)新技術(shù)緊密相關(guān)的新型借貸形式。與銀行存款相比，P2P網(wǎng)貸有較高的投資收益和便捷的借貸流程，降低了借款人的借款門檻和資金成本，促進了市場資金流動，從而改善了資源配置，因此吸引了大量的投資者和小額資金需求者，緩解了中小企業(yè)融資難的問題。2007年我國第一家網(wǎng)絡(luò)借貸平臺公司——“拍拍貸”成立，此后多家P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺相繼涌現(xiàn)，交易規(guī)模和影響力不斷擴大。根據(jù)網(wǎng)貸之家的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2015年6月，全國共有P2P網(wǎng)貸平臺2028家，同比增長71.28%，成交量659.56億元，是上年同期成交量的3.8倍。

經(jīng)過數(shù)年的發(fā)展，目前我國的P2P網(wǎng)貸主要包含純中介模式、線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式、擔(dān)保模式以及平臺模式。其中的線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式是由Y公司結(jié)合中國的實際情況進行的模式創(chuàng)新。Y公司創(chuàng)建于2006年，主要業(yè)務(wù)包括財富管理、信用評估、小額貸款投資、小微企業(yè)借款服務(wù)、公益理財服務(wù)等業(yè)務(wù)。目前Y公司的協(xié)同服務(wù)網(wǎng)站覆蓋全國100多個城市和20多個農(nóng)村地區(qū)，為客戶提供全方位、個性化的網(wǎng)絡(luò)借貸服務(wù)。

Y公司先后于2010年和2011年獲得了兩輪規(guī)模較大、總金額近億美元的風(fēng)險投資，體現(xiàn)了資本市場對其發(fā)展前景的高度認(rèn)可。Y公司最大的成功就是將P2P網(wǎng)貸業(yè)務(wù)從“線上”發(fā)展到“線下”，創(chuàng)立了線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，幫助有資金需求的小微企業(yè)和貧困農(nóng)戶建立信用。目前其貸款總額已經(jīng)超過了部分創(chuàng)立更早的平臺，達到了百億元。2015年第二季度Y公司借款人數(shù)和投資人數(shù)在全國的P2P網(wǎng)貸平臺中均排名前5，可見其信譽和影響力較好。經(jīng)過近10年的發(fā)展，Y公司積攢了一定的人氣，在中國市場有著較大的影響力。

二、線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的運行機制

線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式運行機制如圖1。在這種模式下，CEO以個人身份放貸給資金需求者形成個人債權(quán)，然后將個人債權(quán)經(jīng)過拆分、錯配后，轉(zhuǎn)讓給有投資需求的借款人，當(dāng)投資者的投資到期時，Y公司再幫助投資者尋找下家回購債權(quán)。該模式與傳統(tǒng)網(wǎng)貸平臺的線上模式完全不同，借貸雙方不直接形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而是第三方個人先放款給借款人，再將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者。而在傳統(tǒng)的線上模式中，借款人和投資者直接簽訂債權(quán)債務(wù)合同。在借貸交易中引入債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，充分考慮到了我國P2P借貸服務(wù)的客戶特點。在Y公司的客戶群中，60%以上的客戶資金使用是經(jīng)營性目的，并且這種發(fā)展生產(chǎn)和經(jīng)營的資金需求往往比較急迫，而債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式可以優(yōu)先滿足借款人的實效性需求，從而可以及時獲得周轉(zhuǎn)與使用的資金。

圖1：線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的運行機制

該模式以兩種機制為主要特點。首先是保障金制度。投資者不與借款人直接簽訂合同，而是Y公司與借款人簽訂債權(quán)債務(wù)合同。相對于其他網(wǎng)絡(luò)借貸平臺，Y公司網(wǎng)貸平臺對借款人的掌控力度更強，但投資者的風(fēng)險很大。為此，Y公司在服務(wù)費中提取貸款總額的2%作為風(fēng)險補償基金，用于借款人發(fā)生違約時，保障投資者的利益。其次是風(fēng)險控制機制。Y公司采取分散貸款和每月還款制度，并且對每一個借款人都進行面對面的審核。Y公司有大量的員工從事借款人的審查工作，以保證借款人的真實性。Y公司這兩個特點保障了其良好的運行狀況，并且尚未產(chǎn)生較大的風(fēng)險。

Y公司的業(yè)務(wù)模塊主要包括信貸、財富管理和信用借款服務(wù)平臺。信貸項目是資金的輸出方，包括個人對個人的網(wǎng)絡(luò)借貸服務(wù)平臺，為資金需求方和盈余方提供一個便捷的網(wǎng)絡(luò)溝通渠道。借款人在平臺網(wǎng)站上發(fā)布借款需求信息，經(jīng)過信用評估后，就會獲得投資者的信用借款資金，從而實現(xiàn)信用的價值，同時個人投資者獲得了以該筆投資為基礎(chǔ)的收益和精神回報。財富管理部分則以財富管理、資產(chǎn)配置為導(dǎo)向，成為資金的提供方。信用借款服務(wù)平臺則成為連接投融資兩方的橋梁。

在與投資者的關(guān)系方面，由于在該模式中，一個借款合同所形成的債權(quán)會被拆分成許多份，Y公司再將不同種類的債權(quán)進行組合從而形成資產(chǎn)池，對其進行時間、期限上的錯配，產(chǎn)生不同種類的可估計收益率的“債權(quán)流轉(zhuǎn)標(biāo)”。購買了該流轉(zhuǎn)標(biāo)的投資者可獲得Y公司提供的相關(guān)電子憑證。這些憑證類似于證券，可在Y公司網(wǎng)貸平臺中自由流通?？梢?，Y公司在這個過程中的作用類似于信托公司，其將個人的債權(quán)轉(zhuǎn)變成了證券。

三、從壞賬風(fēng)波看債權(quán)線下轉(zhuǎn)讓模式發(fā)展過程中存在的問題

（一）Y公司壞賬風(fēng)波

2014年4月8日，Y公司某地區(qū)地產(chǎn)項目的8億元貸款出現(xiàn)問題。貸款主體遭到多起訴訟，Y公司即使申請資產(chǎn)保全，也很難追回全部欠款。而這部分壞賬的抵押物都是該地區(qū)四線以下城市的爛尾樓。隨后Y公司回應(yīng)稱道，其在該地區(qū)開展的房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)只有3個項目，共計2.64億元，且項目運作均正常。此后不久，Y公司被曝出其在杭州的商業(yè)房地產(chǎn)項目也存在壞賬風(fēng)險。對于該地產(chǎn)項目，Y公司并沒有做出回應(yīng)。由此可以看出Y公司在全國擁有多處房產(chǎn)項目。Y公司開展的多個地產(chǎn)項目并不是P2P的項目，而是財富管理的業(yè)務(wù)。2013年8月8日，采取相同模式的另一P2P平臺因為運營不善以及投資者的投資款不能按時提現(xiàn)，在經(jīng)營了僅4個多月后全面停止了所有網(wǎng)貸業(yè)務(wù)的運行。

（二）債權(quán)線下轉(zhuǎn)讓模式發(fā)展過程中存在的問題

1.征信問題。目前我國的央行征信信息不對P2P網(wǎng)貸行業(yè)開放，并且征信內(nèi)容也有限，各部門的信用信息沒有共享和集成，沒形成統(tǒng)一的信用體系。網(wǎng)絡(luò)貸款平臺的投資者無法通過央行征信系統(tǒng)查得借款人的相關(guān)信息，從而帶來了信息不對稱問題。

由于網(wǎng)絡(luò)借貸平臺上借款人提供的信息量少，投資者無法詳細了解借款人企業(yè)的資產(chǎn)負債情況、現(xiàn)金流量情況、經(jīng)營狀況等信息。因此在進行借貸交易之前就產(chǎn)生了信息不對稱問題，投資者通過網(wǎng)貸平臺對借款人的資信情況、信用水平可能做出錯誤的判斷。

2.平臺資本不足導(dǎo)致自身風(fēng)險抵御能力較弱。P2P網(wǎng)貸平臺準(zhǔn)入門檻低、資金要求低，這些公司也往往缺乏成熟完善的公司治理結(jié)構(gòu)。正如上文所述，Y公司和投資者之間是信托關(guān)系，以低標(biāo)準(zhǔn)成立的P2P網(wǎng)絡(luò)借貸公司若作為投資者投資理財業(yè)務(wù)的受托人，如何完成復(fù)雜、高要求的職責(zé)，也受到了質(zhì)疑。另外，多數(shù)P2P網(wǎng)貸平臺都已設(shè)立賠付制度，如果借款人在一定時期內(nèi)沒有按時還款，那么該網(wǎng)貸平臺將承擔(dān)投資者部分或全部經(jīng)濟損失，賠付比例由網(wǎng)貸平臺制定。然而若網(wǎng)貸平臺因物力財力不足而不愿或者無法進行賠付時，同樣會造成信用違約。

因此，投資者也要重視網(wǎng)貸平臺的信用。在該模式中，債權(quán)轉(zhuǎn)讓使網(wǎng)貸平臺成為交易方，承擔(dān)了一定的信用風(fēng)險。如果借款人違約，投資者會向Y公司主張債權(quán)，加大了其運行風(fēng)險。

3.相關(guān)的監(jiān)管法律不健全。我國的P2P網(wǎng)絡(luò)借貸源自于國外金融創(chuàng)新的探索，發(fā)展還不成熟，相關(guān)的法律政策還不完善。2011年8月，銀監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于人人貸（P2P）有關(guān)風(fēng)險提示的通知》，卻沒有針對P2P網(wǎng)貸提出具體的監(jiān)管措施，因此目前我國對P2P網(wǎng)絡(luò)貸款的監(jiān)管還有漏洞。而線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式又是較特殊的P2P網(wǎng)貸形式，更是缺乏監(jiān)管實踐。具體來看，Y公司采用拆分債權(quán)再進行期限和金額的錯配其實已經(jīng)實現(xiàn)了資產(chǎn)證券化。線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的結(jié)構(gòu)化制度安排不健全，比如破產(chǎn)隔離機制、增信機制缺失等。另外，由于缺少法律的保護，資金借出人的合法權(quán)益得不到相應(yīng)保護，到期資金不能夠及時收回而又無法維護自己的權(quán)益。由于網(wǎng)絡(luò)信貸本身有其特殊之處，與傳統(tǒng)借貸方式很不同，所以規(guī)范傳統(tǒng)信貸的法律并不適用于P2P網(wǎng)絡(luò)借貸。

4.非法集資的可能性遭受質(zhì)疑。債權(quán)拆分與轉(zhuǎn)讓是Y公司獨創(chuàng)的一種新型模式，其CEO作為中間人，以個人身份借給借款人資金，借款人每月歸還固定的金額，到期本利全部還清。CEO因此獲得一筆一定期限的債權(quán)。資金出借者可能同時面對的是好多借款人，由于債權(quán)拆分過細，出借人對于出借資金的投放渠道和用途的真實性不了解。資金的控制權(quán)被中間人擁有，容易被挪作他用，帶給投資者風(fēng)險。在2014年8月13日舉行的中國互聯(lián)網(wǎng)大會上，央行副行長劉士余指出非法集資是互聯(lián)網(wǎng)金融不能觸碰的底線之一，并且強調(diào)，做成線下的P2P會脫離平臺操作功能而演變成資金池，成為影子銀行。Y公司通過中間人借貸資金的操作是否存在非法集資，還受到業(yè)界的質(zhì)疑。

5.個人放貸的合法性問題。線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式采用個人放貸形式的風(fēng)險主要表現(xiàn)為法律政策的不確定性。我國對于個人放貸總額和債權(quán)轉(zhuǎn)讓次數(shù)沒有限制，但是一旦個人放貸人條例出臺，很有可能限制個人放貸總額和債權(quán)轉(zhuǎn)讓次數(shù)。在這種情況下，該模式就要轉(zhuǎn)變經(jīng)營模式或退出市場。

個人資金與平臺資金之間的混淆也會帶來風(fēng)險。CEO與Y公司之間及Y下屬的公司之間的資金往來情況不明晰，風(fēng)險發(fā)生后，責(zé)任承擔(dān)者是不明確的。借款協(xié)議由CEO與借款人簽訂，債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由CEO與投資者簽訂，因此違約風(fēng)險應(yīng)由CEO承擔(dān)。但是由于服務(wù)費和風(fēng)險準(zhǔn)備金由平臺收取，從這種意義上說，若出現(xiàn)違約風(fēng)險，應(yīng)該由平臺用風(fēng)險準(zhǔn)備金支付。假設(shè)CEO個人出現(xiàn)道德風(fēng)險或者財政狀況出現(xiàn)問題，那么Y公司將陷入困難的境地。

四、對線下債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式健康發(fā)展的建議

（一）完善相應(yīng)的法律法規(guī)

2015年7月中國人民銀行、財政部等十部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《意見》），《意見》指出對于互聯(lián)網(wǎng)金融要實行分類指導(dǎo)。相關(guān)立法主體要加強對網(wǎng)貸平臺的調(diào)研，有針對性地制定相應(yīng)的規(guī)章制度。同時應(yīng)盡快制定P2P網(wǎng)貸業(yè)務(wù)相關(guān)的指導(dǎo)意見，明確規(guī)定網(wǎng)貸平臺的經(jīng)營性質(zhì)、資格條件、組織形式等。另外，應(yīng)出臺P2P監(jiān)管法規(guī)，把P2P網(wǎng)絡(luò)借貸平臺納入銀監(jiān)會的監(jiān)管范圍，進一步形成明確的監(jiān)管規(guī)則，將公眾資金的管理作為監(jiān)管重點。在制定相關(guān)法律的同時，要注重鼓勵創(chuàng)新，給P2P網(wǎng)貸平臺較寬廣的發(fā)展空間，避免過度監(jiān)管而束縛該行業(yè)的創(chuàng)新，從而引導(dǎo)互聯(lián)網(wǎng)金融的健康發(fā)展。

（二）規(guī)范和完善信用審核和評價機制

在歐美，P2P網(wǎng)貸的信用審核與評價機制比較完善，透明度較高。比如對美國知名度較高的P2P網(wǎng)貸平臺Prosper來說，美國擁有完善和透明的個人信用認(rèn)證體系，通過Prosper平臺提供的個人信用記錄、社會保障號、個人稅號等材料都可以得到驗證。目前我國的征信體系還不完善。2012年12月，國務(wù)院常務(wù)會議審議通過了《征信業(yè)管理條例》，按照該條例的規(guī)定，P2P網(wǎng)貸平臺需要制定信用評分體系和等級標(biāo)準(zhǔn)，逐步與銀行業(yè)征信系統(tǒng)及其他征信系統(tǒng)對接，制定必要的信用懲罰機制，實現(xiàn)與信用相關(guān)的信息共享，同時在征信過程中要注重并加強隱私權(quán)保護。自然人信用評級制度有待完善，應(yīng)逐步將個人家庭背景、工作情況、信用卡消費記錄等信息納入認(rèn)證系統(tǒng)，合理劃分信用等級，對于等級較低的個人應(yīng)及時進行風(fēng)險提示，并將信用等級的實際情況或變動情況及時公開。如上文所述，債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式實質(zhì)是資產(chǎn)證券化的過程。借款人違約或者債務(wù)歸還期限與P2P平臺安排的資產(chǎn)證券償付期不匹配都會給投資者造成損失，因此有必要對證券化的債權(quán)進行信用增級。

（三）明確各監(jiān)管機構(gòu)的具體職責(zé)

我國還沒出臺具體的監(jiān)管政策，在債權(quán)線下轉(zhuǎn)讓模式下，銀監(jiān)會可以對平臺的資產(chǎn)質(zhì)量進行宏觀控制，而且也能禁止專業(yè)放貸人作為委托人，可以在源頭對基礎(chǔ)資產(chǎn)的質(zhì)量進行控制。對我國的P2P網(wǎng)絡(luò)貸款平臺要實行分類監(jiān)管：對于僅提供借貸信息與撮合交易的中介機構(gòu)，可以實行較寬松的監(jiān)管措施，保留其貸款中介公司的性質(zhì)；對于提供保本計劃的網(wǎng)貸平臺，實行嚴(yán)格的監(jiān)管措施，特別是對于采用宜信模式的網(wǎng)絡(luò)貸款平臺，則要設(shè)置不同的監(jiān)管措施。針對其運行模式的特點實行相應(yīng)的監(jiān)管，對于其市場準(zhǔn)入機制、資金管理、借款利率以及業(yè)務(wù)活動等方面都要設(shè)置嚴(yán)格的監(jiān)管措施。

監(jiān)管機構(gòu)在制定對該模式的具體監(jiān)管制度時，首先應(yīng)關(guān)注債權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實性，同時加大對債權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露情況的監(jiān)管，從而讓出資人可以及時了解資金的真實投向和借款人的相關(guān)詳細信息。其次，監(jiān)管機構(gòu)還應(yīng)關(guān)注平臺的壞賬率。由于平臺運行的不透明，真實的壞賬率不明晰。因此監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該要求采用債權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的平臺對外公布真實的壞賬率。

（四）完善P2P債權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的準(zhǔn)入與退出機制

準(zhǔn)入機制方面。在美國，P2P網(wǎng)貸被認(rèn)為是證券業(yè)務(wù)，美國證監(jiān)會對P2P網(wǎng)絡(luò)平臺設(shè)立了很高的參與門檻。P2P平臺必須完成嚴(yán)格而完整的注冊程序，而且注冊文件和相關(guān)材料包含的信息非常廣泛，比如平臺的運作模式、經(jīng)營狀況、潛在的風(fēng)險以及薪酬體系等信息。我國可以借鑒美國的做法，要求實行宜信模式的P2P網(wǎng)貸平臺向銀監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)申請批準(zhǔn)，向監(jiān)管機構(gòu)提交申請書、發(fā)行說明書草案、法律意見書等相關(guān)文件，以方便監(jiān)管機構(gòu)準(zhǔn)確掌握平臺的資金規(guī)模和流向，相應(yīng)地制定完善的市場退出規(guī)則，保障投資者的權(quán)益。

退出機制方面。當(dāng)P2P網(wǎng)絡(luò)平臺公司凈資本等風(fēng)險相關(guān)指標(biāo)持續(xù)惡化時，經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)后可以宣告破產(chǎn)從而進入破產(chǎn)程序，可減少監(jiān)管機構(gòu)前期介入的隨意性。P2P網(wǎng)絡(luò)貸款平臺在退出過程中，要根據(jù)自己的業(yè)務(wù)特點與實際情況做出合理安排，并由監(jiān)管部門監(jiān)督清算。

（五）引入第三方資金托管結(jié)算平臺

第三方資金托管結(jié)算平臺一般由經(jīng)營穩(wěn)健的商業(yè)銀行承擔(dān)。通過建立第三方托管平臺，網(wǎng)站上的資金將由該托管機構(gòu)管理，平臺有權(quán)查看客戶資金信息，但無權(quán)進行資金操作。P2P平臺與第三方托管機構(gòu)簽訂第三方協(xié)議、制定違約條款等，從而更好地保障投資者的資金安全。

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Problems of the Offline Credit Assignment Mode of Network Lending and Suggestions for the Development

Xu Sheng Yan Xinqi
（School of Economics，Ocean University of China，Shandong Qingdao 266100）

P2P network lending platform has attracted wide attention in recent years，among which the offline credit assignment mode has promoted its own rapid development.This mode possesses the nature of asset securitization，and its personal lending mode evades the restrictions of laws.However，the bad debts storm in 2014 shows that the mode exposed some problems in the process of its development，including the problem with its credit，the weak ability to withstand risks，the imperfect supervision laws，the possibility of illegal fund-raising and the legitimacy of the personal loans.In terms of the problems above，the paper puts forward relevant suggestions to promote the healthy development of the mode.

P2P network lending，offline assignment of credit，lending platfonm

F832

B

1674-2265（2015）11-0040-04

（責(zé)任編輯 王 馨；校對 SZ，WX）

2015-10-15

本文僅代表作者個人觀點，文責(zé)自負。

徐勝，女，山東青島人，中國海洋大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院教授，中國海洋大學(xué)博士，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)經(jīng)濟學(xué)博士后，研究方向為環(huán)境經(jīng)濟與產(chǎn)業(yè)發(fā)展，區(qū)域金融；閆欣琦，女，山東淄博人，中國海洋大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院。