企業(yè)借殼上市的處理方法及經(jīng)濟后果研究

魏思琪

周期長、審核程序嚴(yán)格、容易失去對公司的控制等缺陷，而借殼上市相比較IPO而言具有交易成本低、上市速度快、增強企業(yè)隱蔽性強、定價明確等優(yōu)點，因此，越來越多的企業(yè)采用借殼上市的方式進行融資。

一、借殼上市概述

簡單地說，借殼上市就是想上市的企業(yè)通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，通過將資金注入已上市且市值較低的公司，借助殼公司的上市地位，得以快速上市。也就是說，借殼上市真正的價值交換是殼資源，這與一般的并購重組的動機、資源配置及價值交換完全不同。在借殼上市中，對借殼方而言，借殼上市所實現(xiàn)的價值——成為一個上市公司拓寬其融資渠道、擴大公司規(guī)模這個目標(biāo)，遠遠超過其獲得的上市公司原有資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的價值。

根據(jù)借殼上市前借殼公司是否擁有殼公司的控股權(quán)，借殼上市可以分為兩類模式：

第一類模式是借殼公司在上市前已經(jīng)擁有殼公司的控股權(quán)，然后通過資產(chǎn)置換或權(quán)益互換等形式，實現(xiàn)旗下資產(chǎn)的上市之路，即先收購股權(quán)再置換資產(chǎn)，也稱為傳統(tǒng)模式。包括“母公司借子公司的殼整體上市”和“買殼上市”。根據(jù)控股權(quán)獲得的方式不同，該種模式可以分為五類：（一）以現(xiàn)金為支付方式，直接協(xié)議收購法人股份；（二）以資產(chǎn)為支付方式，間接協(xié)議收購法人股份；（三）二級市場舉牌收購流通股；（四）通過拍賣股份獲得控股權(quán)；（五）通過國有股行政劃撥取得控股權(quán)。

第二類模式是借殼公司在借殼上市之前并未擁有殼公司的控股權(quán)，而是通過購買殼公司定向增發(fā)的股票，獲得殼公司的控股權(quán)成為其大股東，從而實現(xiàn)借殼公司的上市目的。即換股吸收合并，是目前實現(xiàn)借殼上市的主流模式。該種模式按照凈殼方式的不同，也可以分為兩種類型：（一）想要上市的公司將已上市公司的全部資產(chǎn)及負債進行回購，并將已上市公司的大股東手中的股權(quán)進行注銷，實現(xiàn)上市；（二）已上市公司的大股東以現(xiàn)金的方式直接回購公司的全部資產(chǎn)，實現(xiàn)上市。

二、借殼上市的基本思路與流程

借殼方通過借殼上市利用“殼資源”的上市條件，實現(xiàn)自有資產(chǎn)的證券化，其借殼上市的基本思路為：

（1）選擇殼公司。借殼上市借殼方資本運作的第一步即在上市公司中選擇符合企業(yè)資本運作思路的“殼公司”。在選擇殼公司時，應(yīng)重點分析殼公司的股權(quán)架構(gòu)、股本總量、股票價格、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績等影響收購成本的因素。

（2）殼公司股東結(jié)構(gòu)分析，制定股權(quán)收購方案。借殼方選定殼公司后，需要對殼公司的股本結(jié)構(gòu)進行梳理，分析股權(quán)購買的難易程度，并適時與擬進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東進行接觸。借殼方應(yīng)廣泛設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，利用企業(yè)自身優(yōu)勢，力圖以最小成本獲得殼公司控制權(quán)。

（3）借殼方重組董事會，進行“清殼”操作。借殼方方取得殼公司第一大股東地位后，應(yīng)著手進行董事會改組，對合并方實現(xiàn)資產(chǎn)整合，獲得被合并的殼公司的實際管理權(quán)。

（4）向殼公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)完成“清殼”工作后，借殼方將擬上市資產(chǎn)注入上市公司，實現(xiàn)借殼上市。

三、不同合并方式下適用的會計方法

實現(xiàn)“借殼上市”的模式一般有兩種：①控股與注資同時進行。即借殼公司股東用借殼公司購買上市公司增發(fā)的股票，獲得上市公司的全部資產(chǎn)以獲得其控股權(quán)，進而實現(xiàn)企業(yè)的上市之路。②先取得控股權(quán)，之后再注資。即借殼公司在取得殼公司控股權(quán)后，通過上市公司資產(chǎn)置換等形式，實現(xiàn)企業(yè)的上市之路。相應(yīng)的可采用的會計方法有權(quán)益結(jié)合法、權(quán)益交易法、購買法、反向購買法。

（1）控股與注資同時進行。反向購買適用于借殼公司和殼公司屬于非同一控制下的兩個公司，殼公司在發(fā)行權(quán)益性證券后被借殼公司合并實施控制。若反向購買成立，其會計處理如下：若在合并時已上市的殼公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)，按照權(quán)益交易法編制合并財務(wù)報表，不確認當(dāng)期損益及商譽；若合并時，被合并方形成業(yè)務(wù)，適用于反向購買法，取得的被合并方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額與其合并成本的差額應(yīng)當(dāng)在合并報表中確認為商譽或計入當(dāng)期損益。

（2）先取得控股權(quán)之后再注資。如果整個并購時間比較短，取得資產(chǎn)控股權(quán)和資產(chǎn)置換時間之差在一年以內(nèi)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)是否以權(quán)益性證券作為企業(yè)合并對價選擇采用何種方法。若不是權(quán)益性證券，按照正常購買法進行核算，即按合并時的公允價值計量被合并的殼公司的凈資產(chǎn)，合并成本高于被并方凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽。如果是權(quán)益性證券，則要根據(jù)其控股權(quán)是否發(fā)生轉(zhuǎn)移來選擇。控股權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移的，以購買法來核算；控股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)殼公司是否構(gòu)成業(yè)務(wù)來選擇。殼公司沒有構(gòu)成業(yè)務(wù)的，按權(quán)益交易法核算；殼公司構(gòu)成業(yè)務(wù)的，按反向購買法進行會計核算。

如果整個并購時間比較長，取得資產(chǎn)控股權(quán)和資產(chǎn)置換時間之差在一年以上，應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益結(jié)合法，以賬面價值計量借殼公司和殼公司的凈資產(chǎn)，不反映商譽。

四、不同會計處理方法的經(jīng)濟后果

在權(quán)益結(jié)合法下，被合并企業(yè)在合并當(dāng)年全部的留存收益（不區(qū)分合并前合并后）全部計入合并財務(wù)報表，而其他三種方法都僅僅把被合并方合并日后的留存收益計入合并報表。不同的會計處理方法對利潤的影響不同：

（1）如果殼公司（被合并方）在合并當(dāng)年盈利，首先在合并當(dāng)期由于利用權(quán)益結(jié)合法計算的凈資產(chǎn)收益率和每股收益高于其他方法下的凈資產(chǎn)收益率和每股收益，相對于另外三種方法可以獲得較高的報告收益。另外在取得控股權(quán)日后期間，由于不確認商譽和要對資產(chǎn)公允價值超過賬面價值的數(shù)額進行攤銷，更容易獲得較高的報告收益。但是也正是由于其這一點，使得很多企業(yè)偏好采用權(quán)益結(jié)合法進行計量，很可能導(dǎo)致利用權(quán)益結(jié)合法來調(diào)節(jié)企業(yè)的盈余的行為，提供了管理層操縱利潤的隱患，這種方法實際上增加了會計監(jiān)管的難度，影響會計信息質(zhì)量的客觀性和謹(jǐn)慎性。

（2）如果殼公司在合并當(dāng)年虧損，僅對合并當(dāng)期而言，購買法、權(quán)益性交易法以及反向購買法更有優(yōu)勢。這種優(yōu)勢在于，合并當(dāng)年權(quán)益結(jié)合法下要將殼公司的利潤并入合并利潤表中，但是因為殼公司的當(dāng)年利潤為負數(shù)，導(dǎo)致合并利潤反而將少，而其他方法下不必將被合并方的利潤并入合并利潤表。但是，對于未來期間，購買法和反向購買法兩種方法以公允價值反映被合并方的資產(chǎn)和負債，公允價值超過賬面價值的差額及合并形成的商譽，在未來的會計期間里應(yīng)分?jǐn)傆嬋氤杀举M用中，這會導(dǎo)致未來期間的凈利潤減少。

五、結(jié)語

借殼上市是企業(yè)進行融資、實現(xiàn)上市的一條捷徑。雖然目前借殼上市已成為企業(yè)上市的重要渠道，但由于其業(yè)務(wù)操作和會計處理較為復(fù)雜，不同的會計處理方法帶來的經(jīng)濟后果是不一樣的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律規(guī)定和自身需求采用適合的借殼上市的合并方式和處理方法，提高會計人員對借殼上市的理解和執(zhí)行能力，同時會計監(jiān)管部門也應(yīng)對相關(guān)概念、規(guī)定進行進一步的明確，為會計人員提供相關(guān)會計實務(wù)指引，防止借殼公司濫用權(quán)益交易法進行利潤操縱。