劉鵬

摘要：商業(yè)銀行公司治理對于銀行業(yè)乃至整個經(jīng)濟(jì)體系的穩(wěn)健運行至為關(guān)鍵。我國商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)在改革中不斷發(fā)展完善，“形似”基本具備；但在治理結(jié)構(gòu)的有效性方面還存在一些問題，“神似”尚有差距。在分析當(dāng)前我國商業(yè)銀行公司治理存在的主要問題的基礎(chǔ)上，指出改革和完善我國商業(yè)銀行公司治理不能只是技術(shù)層面的修修補補，要著重解決幾個關(guān)鍵難題和深層次問題，真正實現(xiàn)現(xiàn)代商業(yè)銀行制度。

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行；公司治理；關(guān)鍵難題；有效性

文章編號：1003-4625（2015）02-0108-05

中圖分類號：F830.33

文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A

一、引言

作為重要的金融中介，商業(yè)銀行在一國經(jīng)濟(jì)中扮演著重要角色。由于商業(yè)銀行失效的公司治理會威脅存款人的資金安全，且具有高度敏感性，因此，銀行公司治理對于金融體系的穩(wěn)定和發(fā)展具有極其重要的意義。同時，由于商業(yè)銀行具有較強(qiáng)的外部性，與一般企業(yè)的公司治理相比，良好的治理結(jié)構(gòu)對商業(yè)銀行也更為重要。有效的公司治理是公眾對銀行體系信任和信心的基礎(chǔ)，是銀行業(yè)乃至經(jīng)濟(jì)金融體系穩(wěn)健運行的關(guān)鍵。不健全的銀行公司治理可能會引致銀行破產(chǎn)，造成巨大的公共成本和嚴(yán)重后果，并進(jìn)而會對宏觀經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生廣泛影響。不健全的銀行公司治理也會導(dǎo)致市場和公眾對銀行失去信心，由此可能會觸發(fā)銀行擠兌或流動性危機(jī)。因此，必須高度重視商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的完善。

1980-1997年，國際貨幣基金組織（IMF）75%左右的會員銀行出現(xiàn)嚴(yán)重問題，商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)問題由此引發(fā)社會的廣泛關(guān)注。1997年亞洲金融危機(jī)之后，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）在《利率風(fēng)險管理準(zhǔn)則》《銀行機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制系統(tǒng)框架》《增加銀行的透明度》等一系列文件中都提出了商業(yè)銀行建立良好的公司治理的重要性。巴塞爾委員會認(rèn)為，一個有效的銀行治理結(jié)構(gòu)具備如下特征：

（1）在銀行內(nèi)部確立戰(zhàn)略目標(biāo)和價值理念；

（2）在組織內(nèi)部設(shè)立實施清晰的責(zé)任劃分；

（3）確保董事會成員勝任工作，對自己在公司治理中的角色有清晰的理解，不受來自外部或管理層的影響；

（4）確保高層管理者行使職責(zé)；

（5）認(rèn)識到內(nèi)部審計提供的重要審計功能，并有效地利用；

（6）確保薪酬制度與銀行的道德價值、目標(biāo)、戰(zhàn)略和控制環(huán)境相一致；

（7）在信息透明的環(huán)境下行使公司治理。

除上述對商業(yè)銀行自身治理機(jī)制的要求外，良好的外部環(huán)境也被普遍作為促進(jìn)穩(wěn)健銀行公司治理的必要條件。

在我國商業(yè)銀行的改革和發(fā)展過程中，治理結(jié)構(gòu)一直是各方所關(guān)注的問題，并在改革中不斷完善。

二、“形似”基本具備

應(yīng)該說，經(jīng)過多年來的市場化改革，以國有商業(yè)銀行股份制改革為標(biāo)志，我國商業(yè)銀行在借鑒國際經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國實際，逐步建立了比較符合現(xiàn)代商業(yè)銀行制度的治理結(jié)構(gòu)。2013年7月，中國銀監(jiān)會發(fā)布了最新的《商業(yè)銀行公司治理指引》，對商業(yè)銀行公司治理進(jìn)行了定義，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機(jī)制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機(jī)制等。指出商業(yè)銀行良好的公司治理應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：（1）健全的組織架構(gòu)；（2）清晰的職責(zé)邊界；（3）科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則與良好的社會責(zé)任；（4）有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制；（5）合理的激勵約束機(jī)制；（6）完善的信息披露制度，并從公司治理組織架構(gòu)，董事、監(jiān)事、高級管理人員，發(fā)展戰(zhàn)略、價值準(zhǔn)則和社會責(zé)任，風(fēng)險管理與內(nèi)部控制，激勵約束機(jī)制，信息披露，監(jiān)督管理等方面進(jìn)行了詳細(xì)的規(guī)定。整體來看，我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)的“形似”已基本具備。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，隨著市場化改革的推進(jìn)，我國商業(yè)銀行國有股法人股比例有所下降，股權(quán)分散程度有所提高，但整體而言還相對比較集中。工農(nóng)中建四大商業(yè)銀行屬于國家控股，國家持股比例都達(dá)到了50%以上；股份制商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對比較分散，不一定有實際控制人，但大股東仍然是國家，有的是地方性的，有的是中央的，第一大股東持股比例一般不高于20%；城市商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)都較為分散，大眾持股較多，盡管第一大股東不一定是地方政府，但實際上主要受地方政府控制。

在治理架構(gòu)方面，我國商業(yè)銀行現(xiàn)行的模式同時借鑒了英美模式和德日模式，分別在股東大會下沒置了董事會和監(jiān)事會。董事會主要發(fā)揮決策功能，并對高級管理層執(zhí)行董事會決策情況進(jìn)行督導(dǎo)和考核評估，同時，根據(jù)商業(yè)銀行情況單獨或合并設(shè)立了專門委員會，如戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風(fēng)險管理委員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等。監(jiān)事會主要負(fù)責(zé)監(jiān)督高級管理層和董事會。高級管理層是在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理工作。需要指出的是，在我國，商業(yè)銀行的黨委也發(fā)揮著重要作用，在重大決策方面，需要經(jīng)過黨委會研究，如銀行發(fā)展戰(zhàn)略、人才培養(yǎng)等方面。一般來說，董事長（或行長）同時是黨委書記，高級管理層的主要成員同時是黨委委員，這是目前比較通行的做法。

在激勵約束機(jī)制方面，商業(yè)銀行基本上都按照《商業(yè)銀行公司治理指引》要求制定了董事和監(jiān)事評價機(jī)制、高級管理人員薪酬機(jī)制以及員工績效考核機(jī)制，但還不夠合理有效，目前主要還是以短期激勵為主，銀行高管薪酬主要還是基本工資和績效獎金，股票期權(quán)等其他形式的長期激勵措施并沒有廣泛應(yīng)用，長期激勵還不足。整體上看，雖然已有多家上市銀行公布了股票增值計劃，但高管還存在剩余索取權(quán)的缺失，銀行業(yè)的剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)不相匹配。

三、“神似”尚有差距

對于我國商業(yè)銀行來說，治理結(jié)構(gòu)不僅僅是要“形似”，更重要的是治理結(jié)構(gòu)切實發(fā)揮好作用，提升競爭力、有效防范風(fēng)險、保護(hù)投資者和存款人利益、實現(xiàn)高質(zhì)量的可持續(xù)發(fā)展，逐步成為現(xiàn)代先進(jìn)商業(yè)銀行，真正實現(xiàn)“神似”。從目前的情況看，我圍商業(yè)銀行在治理結(jié)構(gòu)的有效性方面還存在一些問題，“神似”尚有差距。

（一）整體來看，“行政型治理”色彩依然濃厚

我國是世界上重要的新興市場國家，同時還處于市場化改革進(jìn)程中，兼具轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的特征。因此，我國銀行治理的發(fā)展歷程具有獨特的整體特征，與其他一些國家并不相同，可以概括為由“以政府行政干預(yù)為特色的治理模式”（行政型治理）逐步向“經(jīng)濟(jì)型治理”轉(zhuǎn)型，并且行政型治理和經(jīng)濟(jì)型治理二元長期并存。行政型治理的存在會帶來了一些治理風(fēng)險，如：經(jīng)營目標(biāo)的行政化可能帶來股權(quán)不相容風(fēng)險；資源配置的行政化易導(dǎo)致資源最優(yōu)配置狀態(tài)偏離風(fēng)險；人事任免行政化會導(dǎo)致預(yù)算軟約束風(fēng)險等。

（二）產(chǎn)權(quán)所有者缺位

根據(jù)傳統(tǒng)的產(chǎn)權(quán)理論，產(chǎn)權(quán)所有者享有剩余索取權(quán)且具有真正的人格化代表時，將有激勵和監(jiān)督經(jīng)營者的強(qiáng)烈動機(jī)，即使是在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的委托代理模式中，所有者也有足夠的積極性去克服信息不對稱，提高監(jiān)督和激勵的效率。我國商業(yè)銀行進(jìn)行股份制和市場化改革的目的之一，就是通過股份制這種現(xiàn)代企業(yè)制度形式，形成對銀行經(jīng)營者的產(chǎn)權(quán)約束，從而解決商業(yè)銀行尤其是國有商業(yè)銀行中普遍存在的“所有者缺位”現(xiàn)象。但是，由于國有資產(chǎn)改革和演化過程中，代表國家行使所有權(quán)利的有效機(jī)構(gòu)問題沒有解決，真正對固有資產(chǎn)負(fù)責(zé)的持股主體缺乏，股份制改革后的商業(yè)銀行尤其是國有商業(yè)銀行“所有者缺位”問題仍然是一大困擾。而對于大多數(shù)個人股東來說，由于激勵機(jī)制的問題，大多短期化行為比較嚴(yán)重，也沒有對選擇管理者以及銀行的經(jīng)營方針和重大決策關(guān)心的動力。在所有者缺位的情況下，股東的監(jiān)督職能尤其是對董事會的監(jiān)督和制約難以很好地發(fā)揮。

（三）權(quán)力制衡機(jī)制不平衡

第一，內(nèi)部人控制問題。內(nèi)部人指商業(yè)銀行的董事、高級管理人員等。內(nèi)部人控制，是指決策權(quán)出管理人員掌握而不是由股東掌握，表現(xiàn)在決策機(jī)構(gòu)董事會的主要構(gòu)成是管理人員，而不再是股東。從目前的情況看，我國商業(yè)銀行的股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理人員四者之間的權(quán)力制衡機(jī)制不平衡、不合理，導(dǎo)致該擁有的權(quán)力沒有得到，不該擁有的卻被賦予，內(nèi)部人控制問題比較突出。合理而完善的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該能夠通過制度安排，確保股東及利益相關(guān)者的合法權(quán)益不受公司管理者的侵犯。

第二，董事會的職能沒有有效發(fā)揮。董事會的主要職能有二：一是決定公司經(jīng)營方針和戰(zhàn)略決策，尤其是對公司長期投資戰(zhàn)略的決定和檢查。但在實際中，商業(yè)銀行的董事會主要是通過聽取高管工作報告的形式來對銀行的重大事項進(jìn)行審議，并不直接進(jìn)行決策；另外，董事會在銀行的風(fēng)險管理、重大資產(chǎn)處置和重大投資等方面發(fā)揮的作用還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，這與以董事會為決策核心的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)相差甚遠(yuǎn)。二是對經(jīng)營層人員行為進(jìn)行監(jiān)督。但是，在目前的董事會構(gòu)成中，經(jīng)營層占據(jù)了董事會的多數(shù)席位，實際上形成了內(nèi)部董事占據(jù)優(yōu)勢的格局一至于非執(zhí)行董事，由于經(jīng)濟(jì)利益不大、時間不足或者不愿得罪管理層以便繼續(xù)留任等種種原因也很難發(fā)揮好監(jiān)督作用。

第三，監(jiān)事會監(jiān)督能力有限，監(jiān)督作用難以有效發(fā)揮：一方面，我國商業(yè)銀行沒有專職的執(zhí)行監(jiān)事，監(jiān)事屬于“開會監(jiān)事”，只是在監(jiān)事會上發(fā)揮作用，監(jiān)事會監(jiān)督職能出現(xiàn)弱化，基本上很難履行對董事會和經(jīng)營管理層的監(jiān)督職能。另一方面，目前很多商業(yè)銀行的稽核部門向行長負(fù)責(zé)，稽核報告不向監(jiān)事會提供，監(jiān)事會與銀行內(nèi)部的稽核部門也不存在指導(dǎo)關(guān)系，這也在一定程度上制約了監(jiān)事會監(jiān)督職責(zé)的有效履行。

第四，決策與執(zhí)行一體化，高級管理層缺乏制度約束。目前，商業(yè)銀行的董事長一般同時都是黨委書記，行長則同時任副董事長、執(zhí)行董事、黨委副書記，監(jiān)事長、其他副行長一般都是黨委委員，很多還是執(zhí)行董事，這種具有我國特色的任職方式導(dǎo)致了權(quán)力過分集中于高級管理層。黨委會和行長辦公會是商業(yè)銀行內(nèi)部決策機(jī)制的核心，主要討論全行經(jīng)營管理中的人事安排及有關(guān)重大事項等。由于高級管理層基本上都是黨委成員或執(zhí)行董事，導(dǎo)致權(quán)力過分集中高級管理層，高級管理層既參與制定銀行的總體發(fā)展戰(zhàn)略和年度發(fā)展計劃，又負(fù)責(zé)具體執(zhí)行，決策與執(zhí)行一體化，而對于高級管理層的制約缺乏相應(yīng)的制度安排。

（四）缺乏有效的激勵和約束機(jī)制

公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心是委托代理關(guān)系，關(guān)鍵問題是通過良好的激勵和約束機(jī)制降低所有者與經(jīng)營者之間委托代理關(guān)系中的代理成本問題，并以外部市場和法律監(jiān)管相配合，最大限度地削弱代理人在委托代理關(guān)系中的“道德風(fēng)險”，使得各相關(guān)權(quán)利主體的利益最優(yōu)化。目前，我國商業(yè)銀行的激勵和約束機(jī)制遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能稱之為有效。首先，在用人機(jī)制方面，我國還沒有真正形成銀行家職業(yè)經(jīng)理人市場，同時，各商業(yè)銀行黨的關(guān)系或在中央一級的組織部門，或者地方的組織部門，有的由有關(guān)部門代管，在黨管干部的原則下，商業(yè)銀行各級領(lǐng)導(dǎo)干部并不是按照市場化的原則選聘，主要還是根據(jù)黨的關(guān)系的隸屬由組織部門考察任免，行政色彩依然濃厚。其次，商業(yè)銀行目前主要是董事會對經(jīng)營管理層、經(jīng)營管理層對員工的激勵措施，還沒有形成一整套對董事、監(jiān)事、高管層的激勵機(jī)制。如，股東大會普遍沒有建立起良好的對董事、監(jiān)事的績效評價體系，董事會、監(jiān)事會也未對其成員履行職責(zé)的情況進(jìn)行有效的評價，并依據(jù)評價結(jié)果進(jìn)行獎勵或處罰，從而難以對董事和監(jiān)事起到激勵和約束作用。再次，激勵考核機(jī)制和薪酬體系不夠合理，目前主要是以短期為主，還沒有形成對董事、監(jiān)事、高管層的短期、中長期的綜合激勵考核機(jī)制，導(dǎo)致銀行經(jīng)營普遍存在短期行為。對于商業(yè)銀行來講，與收益相比，風(fēng)險具有滯后性，因此不僅要關(guān)注其盈利能力，更要關(guān)注其風(fēng)險。在這種扭曲的激勵機(jī)制下，銀行管理者容易過度注重短期利益，而忽視長期風(fēng)險。

四、完善我國商業(yè)銀行公司治理的建議

在我國商業(yè)銀行的改革和發(fā)展中，公司治理一直是各方重點關(guān)注的問題，也在不斷積極加以改革和完善。銀監(jiān)會在2014年初也再次提出要進(jìn)一步推進(jìn)公司治理體系改革：“重點是在鞏固近十年來股份制改革成果的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善‘三會一層的治理結(jié)構(gòu)和制衡有效、激勵兼容的運行機(jī)制，促進(jìn)各治理主體規(guī)范、充分、高效行使權(quán)利履行義務(wù)。注重發(fā)揮績效考核的指揮棒作用，樹立正確的發(fā)展觀，改進(jìn)績效考評體系，抑制盲目沖動，加快扭轉(zhuǎn)以規(guī)模、排名論英雄的粗放發(fā)展模式?！钡?，我國商業(yè)銀行的公司治理有幾個關(guān)鍵難題亟須解決，否則，只是技術(shù)層面的修修補補，無論表面架構(gòu)多么完善，深層次的問題仍然難以解決，距離現(xiàn)代商業(yè)銀行制度仍然很遠(yuǎn)。

（一）如何協(xié)調(diào)黨管干部與公司治理的關(guān)系

我國的商業(yè)銀行基本上按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立了公司治理架構(gòu)。與現(xiàn)代公司治理機(jī)制不同的是，我國商業(yè)銀行設(shè)有黨組織，其組織關(guān)系隸屬于各級組織部門或由有關(guān)部門代管，在黨管干部的原則下，黨組織享有商業(yè)銀行的人事權(quán)。具體表現(xiàn)為：商業(yè)銀行的黨委成員（一般都是董事會或高管層成員）由上級組織部門考察和任命，商業(yè)銀行的中層及以下干部由其黨委組織考察和任命。這實際上分解了法人治理結(jié)構(gòu)的人事權(quán)力。按照現(xiàn)代公司治理機(jī)制，董事會是決策機(jī)構(gòu)，董事長是法人代表，公司高級管理人員應(yīng)由董事會討論聘任，中層管理人員董事會討論后由主管經(jīng)理聘任。因此，需要認(rèn)真研究和解決黨組織的人事權(quán)力和法人治理結(jié)構(gòu)的人事權(quán)力如何配置的問題。

黨管干部原則是我國的政治優(yōu)勢，必須很好地堅持。問題在于，如果協(xié)調(diào)不好黨管干部與公司治理的關(guān)系，就會使公司治理在實際中走樣，極大地影響治理結(jié)構(gòu)作用的發(fā)揮。整體上看，我國商業(yè)銀行的公司治理應(yīng)該根據(jù)現(xiàn)代公司治理理論，在借鑒國際先進(jìn)經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，充分考慮和結(jié)合我國的實際，建立符合我國國情、具有中國特色、切實有效的治理機(jī)制，而不僅僅是依據(jù)理論和先進(jìn)經(jīng)驗建立架構(gòu)。根據(jù)我國的實際情況，應(yīng)將黨組織和黨管干部原則內(nèi)置于公司治理機(jī)制，作為其一部分，而不是割裂開來，在此基礎(chǔ)上協(xié)調(diào)完善我國商業(yè)銀行的公司治理體系。

首先，在黨管干部的工作范圍上，實現(xiàn)由微觀到宏觀的轉(zhuǎn)變。黨管干部是一個大的原則，涉及面廣，在具體的實際工作中，如果過多地著眼于微觀事務(wù)，既不現(xiàn)實，也很難保證效果。黨管干部是黨對加強(qiáng)干部工作的一個總的概括，應(yīng)著眼于從政治方向和路線上，通過發(fā)揮一級黨組織集體領(lǐng)導(dǎo)的作用和智慧來管，以實現(xiàn)一級黨組織和班子整體的意圖。應(yīng)本著“黨委只管大事，只管政治方向問題和重大原則問題”的原則，實現(xiàn)從傳統(tǒng)的微觀管理向宏觀管理的轉(zhuǎn)變，逐步將黨管干部工作的重點放在宏觀管理上。

其次，應(yīng)完善黨管干部的方式和程序。一是應(yīng)逐步按產(chǎn)權(quán)關(guān)系確定隸屬關(guān)系而不是按行政級別確定隸屬關(guān)系，以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為紐帶確立黨管干部的主體，解決所有者“缺位”問題，保證所有者“在位”。把黨管干部原則同“出資人選擇管理者”有機(jī)結(jié)合起來，按照誰出資、誰派人、誰控股、誰管理的原則，將銀行領(lǐng)導(dǎo)人的管理與資產(chǎn)管理結(jié)合起來。二是賦予董事會應(yīng)有的人事權(quán)。目前，董事長一般都是黨委書記，從表面上看解決了黨委和董事會兩張皮的問題，但問題在于，黨委成員大部分是高管人員，而非董事會成員，造成了董事會人事管理作用的弱化，董事也沒有動力去發(fā)揮作用。雖然對于管理層的任命可能也履行董事會批準(zhǔn)的形式，但這種批準(zhǔn)只是對組織任命的確認(rèn)，對經(jīng)營班子成員，尤其是行長這樣的管理團(tuán)隊的一把手，董事會并無提名的權(quán)力。因此，應(yīng)在堅持黨管干部的原則下，充分發(fā)揮董事會的作用，高管層應(yīng)主要由董事會提名和選任，中層及以下干部重點由分管經(jīng)理會同董事會提名和選任，最后提交黨委或上級組織部門研究。

再次，應(yīng)逐步運用市場機(jī)制配置人才。目前，商業(yè)銀行的經(jīng)營管理者主要由組織部門或主管部門直接任命，這種方式已經(jīng)實行了多年。這導(dǎo)致了商業(yè)銀行的經(jīng)營管理者更加偏向“政治型”而非“效益型”，“官員化”趨向明顯，也是我國經(jīng)理人市場遲遲難以發(fā)展的主要原因。隨著市場化改革的推進(jìn)，經(jīng)營管理者的選任也應(yīng)由以上級任命為主，逐步向市場配置方式等多種方式相結(jié)合進(jìn)行轉(zhuǎn)變，主要由董事會通過人才市場選聘經(jīng)營管理者。

（二）如何最大限度地減少政府的內(nèi)置干預(yù)

目前，我國銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)基本上實現(xiàn)了股權(quán)多元化，為實現(xiàn)有效的公司治理奠定了基礎(chǔ)。但問題在于，在我國的金融體系中，一方面存在國有國營或政有政營的銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，即中央或地方政府控股、參股、經(jīng)營的情況；另一方面，即使民有銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，也存在國家或政府直接經(jīng)營或干預(yù)的情況，即民有國營或民有政營。這就難免產(chǎn)生政府關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。由于借貸主體是與政府相關(guān)的機(jī)構(gòu)，等同于形成隱性政府擔(dān)保，導(dǎo)致預(yù)算軟約束問題，并助長道德風(fēng)險，近些年來膨脹很快的地方政府融資平臺很大程度上就是這一規(guī)律作用的結(jié)果。在國有國營或政有政營以及民有國營或民有政營的情況下，國家或政府直接經(jīng)營或干預(yù)銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)，是治理結(jié)構(gòu)的軟肋和風(fēng)險隱患。

在這種情況下，商業(yè)銀行的公司治理機(jī)制難以有效地發(fā)揮作用，商業(yè)銀行的很多行為也不是按照市場化和商業(yè)化的原則行事，而是兼顧了政策性職能。國家或政府控股、參股商業(yè)銀行在國外也比較常見，但國家或政府對國有資本的管理責(zé)任是建立在所有權(quán)（股權(quán)）之上，國有股份與其他股份并無二致，都是按照市場化的原則和現(xiàn)代公司制度運行，國家或政府無法進(jìn)行干預(yù)。如果國家或政府直接干預(yù)管理和經(jīng)營，則完全背離現(xiàn)代公司治理和市場化的原則。因此，問題不在于國有股權(quán)的比重，也不在于是否控股，而在于國有股東是否與其他股東一樣在現(xiàn)代企業(yè)制度和市場化的框架內(nèi)行使股東權(quán)利 以新加坡淡馬錫公司為例，該公司為新加坡財政部全資控股，但財政部對該公司的影響主要在委派董事、審查財務(wù)報表及重大事項的審批，這與一般的股東權(quán)力基本一致。根據(jù)淡馬錫的公司章程，該公司董事會10名成員中政府僅委派4名（財政部提名，其中現(xiàn)任官員一般僅1名），其他均為專業(yè)人士出任的獨立董事（一般由董事會提名）。雖然按照該公司章程，公司董事、董事長、CEO的任命須經(jīng)財政部復(fù)審、報總統(tǒng)批準(zhǔn)，但董事長和CEO的人選必須經(jīng)董事會討論通過而不是政府直接委派。

因此，應(yīng)理清金融與政府的關(guān)系，使國有股東成為一般意義上的股東，實現(xiàn)從資產(chǎn)管理到資本管理的轉(zhuǎn)變；同時加快推進(jìn)增加市場約束、降低道德風(fēng)險的各方面改革，最大限度地減少政府的內(nèi)置干預(yù)，轉(zhuǎn)變商業(yè)銀行的基礎(chǔ)行為，使其成為真正的市場主體。無論是控股、參股，政府都要以股東身份按市場原則行事，按現(xiàn)代公司制度參與治理。

（三）如何發(fā)揮好董事會的職能

在現(xiàn)代公司治理中，當(dāng)董事被股東委任后，即同股東形成委托代理關(guān)系，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營成果，董事會向股東承擔(dān)責(zé)任，股東對公司的經(jīng)營成果有考核、評價權(quán)，對董事有選舉和罷免權(quán)，董事會為完成股東的委托及投資回報的期望而選擇合格的管理者。因此，董事會的職能和作用非常重要。

在一些公司治理良好實踐的國家，董事會的職能和作用都受到足夠的重視和發(fā)揮。在加拿大金融業(yè)的公司治理中，董事會由股東選舉產(chǎn)生，負(fù)責(zé)審議公司戰(zhàn)略，選聘和解聘CEO，但不能參與公司的日常經(jīng)營；董事會不僅要對股東負(fù)責(zé)，還應(yīng)對所有利益相關(guān)者負(fù)責(zé)；董事會下設(shè)治理與提名、審計、薪酬等委員會。高級管理層負(fù)責(zé)公司的日常業(yè)務(wù)運營，對董事會負(fù)責(zé)，必須在堇事會授權(quán)的范圍內(nèi)行事。加拿大非常強(qiáng)調(diào)董事會的監(jiān)督職責(zé)，如：CEO不能擔(dān)任董事會主席，（真正）獨立董事占董事會成員的大多數(shù)，董事要具備相應(yīng)的品質(zhì)和能力，要確保重要的委員會完全獨立；《公司法》要求股東任命外部審計師，董事會要建立獨立的審計委員會；要求CEO簽字確認(rèn)所有披露財務(wù)數(shù)據(jù)以保證財務(wù)報表的真實和完整；等等=這種成熟和完善的公司治理結(jié)構(gòu)充分發(fā)揮了董事會在公司治理中的作用，較好解決了委托代理問題。

但在我國的銀行業(yè)公司治理體系中，黨委會和高級管理層主要發(fā)揮作用，董事會的職能出現(xiàn)了虛化和弱化，成為我國公司治理的一個顯著缺陷，各種問題也由此產(chǎn)生。因此，完善我國銀行業(yè)的公司治理，應(yīng)切實發(fā)揮好董事會應(yīng)有的作用。

首先，董事會應(yīng)在管理層選聘和考核方面發(fā)揮核心作用，這也是董事會最重要的職能。前面已經(jīng)講過，即使在黨管干部的原則下，也應(yīng)通過方式和程序的設(shè)計，賦予董事會相應(yīng)的人事權(quán)。當(dāng)管理層的選聘權(quán)及考核權(quán)在董事會的情況下，董事會整體和董事個人對所作出的決定要承擔(dān)責(zé)任，因為董事會是法定的對投資者承擔(dān)責(zé)任的主體。投資者要求或期望的資本回報目標(biāo)，對董事會是一種壓力，促使其尋找高水平管理者，并給管理者制定相應(yīng)的業(yè)績目標(biāo)。研究各國的公司制度可以看出，將責(zé)任落實到自然人正是董事會制度的意義所在，法律上，每個董事均要對公司及所有股東承擔(dān)個人責(zé)任。另外，董事會作為公司戰(zhàn)略和日常重大事項的決策機(jī)構(gòu)，對公司需要什么樣的管理層應(yīng)該最清楚的，如果董事會真正擁有選擇和考核管理層的實際權(quán)力，尋找合格的“職業(yè)經(jīng)理人”根本不會成為一個問題。

其次，董事會還應(yīng)該在內(nèi)控和風(fēng)險管理方面發(fā)揮核心作用。作為對股東承擔(dān)責(zé)任的主體的董事會，本身也是日常重大決策的主體和責(zé)任人，應(yīng)對內(nèi)控和風(fēng)險管理承擔(dān)不可推卸的責(zé)任，應(yīng)該在日常監(jiān)管方面發(fā)揮重要作用。出于對資本回報的考量，董事會一般會在監(jiān)管手段與監(jiān)管成本及保護(hù)“企業(yè)家精神”方面做出合理的平衡。但在目前，我國商業(yè)銀行的董事會在內(nèi)控和風(fēng)險管理方面的履責(zé)大多流于形式，缺少一種真正有效的日常監(jiān)管機(jī)制。例如，銀行的內(nèi)審和內(nèi)控部門作為監(jiān)管日常經(jīng)營活動的職能部門，應(yīng)直接向董事會負(fù)責(zé)并報告工作，并且其負(fù)責(zé)人通常應(yīng)由董事會任命，使董事會及時掌握準(zhǔn)確的風(fēng)控信息。但在我國，銀行的內(nèi)審部門一般是由管理層任命并主要向管理層報告，這就使董事會無法對管理層尤其是對經(jīng)營班子的“一把手”實施有效監(jiān)管，這是一個明顯的公司治理缺陷。