有限責(zé)任公司股權(quán)激勵內(nèi)部機制探討

陳芝慧

（南京審計大學(xué)，江蘇南京，210000）

有限責(zé)任公司股權(quán)激勵內(nèi)部機制探討

陳芝慧

（南京審計大學(xué)，江蘇南京，210000）

股權(quán)激勵作為一種有效的薪酬制度能夠?qū)T工起到長期激勵的效果，普遍運用于上市公司。在“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的新常態(tài)下，處于初創(chuàng)期和成長期的高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵，有利于企業(yè)留住核心人才，實現(xiàn)持續(xù)發(fā)展。高新技術(shù)企業(yè)多為有限責(zé)任公司，現(xiàn)階段在有限責(zé)任公司制度下開展股權(quán)激勵仍處于探索階段。本文提出虛擬股激勵模式和認(rèn)股權(quán)激勵模式，并就兩種股權(quán)激勵模式在有限責(zé)任公司中的運用、優(yōu)缺點和適用條件分別做介紹，同時就認(rèn)股權(quán)激勵模式在成長期高新技術(shù)企業(yè)中的運用做出示例。

股權(quán)激勵；有限責(zé)任公司；高新技術(shù)企業(yè)

引言

2014年夏季達(dá)沃斯論壇提出“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”，這一次的創(chuàng)業(yè)潮以高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)為主，企業(yè)多是技術(shù)密集型和資本密集型，更關(guān)心技術(shù)的積累和人才的培養(yǎng)。一個企業(yè)的發(fā)展速度同企業(yè)制度，尤其是薪酬激勵制度相關(guān)。在初創(chuàng)型企業(yè)開展股權(quán)激勵，一方面能從一定程度上降低初創(chuàng)企業(yè)人才流動性，另一方面也為高新技術(shù)企業(yè)引進(jìn)風(fēng)險投資，進(jìn)行股份制改革確定戰(zhàn)略方向。現(xiàn)階段對股權(quán)激勵的研究大多是基于股份有限公司，在有限責(zé)任公司制下開展股權(quán)激勵仍存在諸多的限制。筆者基于有限責(zé)任公司制度，對初創(chuàng)期和成長期高新技術(shù)企業(yè)如何完善公司結(jié)構(gòu)開展股權(quán)激勵提出建議。

股權(quán)激勵是指，“企業(yè)為了激勵和留住核心人才，推行的一種長期激勵機制。企業(yè)有條件的給予激勵對象部分股東權(quán)益（有限責(zé)任公司制下是讓渡部分出資比例），使其與企業(yè)結(jié)成利益共同體，從而實現(xiàn)企業(yè)的長期目標(biāo)?！?目前，股權(quán)激勵多發(fā)生在股份有限公司，尤其在上市交易的股份有限公司中較為常見。

一、有限責(zé)任公司進(jìn)行股權(quán)激勵的特殊性

按照《公司法》的規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。” 在股份有限公司中，股東的出資以股票數(shù)量進(jìn)行量化，而在有限責(zé)任公司中，股東的出資以出資額和出資比例進(jìn)行量化。所以股權(quán)激勵在股份有限公司和有限責(zé)任公司中，所用來激勵的股權(quán)的概念是不同的。在有限責(zé)任公司中開展股權(quán)激勵，不能以具體的多少數(shù)量的股票來激勵對象?；诠P者的分析，介紹以下兩種適用于不同發(fā)展階段的有限責(zé)任公司的股權(quán)激勵模式：一是虛擬股激勵模式，適用于處于成長期或成熟期的有限責(zé)任公司。二是認(rèn)股權(quán)激勵模式，也稱為股票期權(quán)激勵模式，適用于處于初創(chuàng)期的高新技術(shù)企業(yè)，未來有意引進(jìn)風(fēng)險資本進(jìn)行股份制改革。

二、不同股權(quán)激勵模式在有限責(zé)任公司中的應(yīng)用

（一）虛擬股激勵模式

虛擬股激勵模式，“是指企業(yè)授予員工一定數(shù)量的虛擬股票，虛擬股持有者享有部分股票權(quán)利，如股票增值權(quán)和分紅權(quán)，但是不享有所有權(quán)和表決權(quán)，虛擬股不得轉(zhuǎn)讓和出售，員工離開公司即自動失效?！?/p>

華為公司自2001年起實施的股權(quán)激勵模式就為虛擬股激勵模式 ，公司每年根據(jù)經(jīng)營情況向員工以特定購股價格配售一定數(shù)量的虛擬股。因為華為公司的股票沒有在公開市場交易，每股價格也就不存在公開市場交易價格。對于這一點，華為通過每股凈資產(chǎn)來確定虛擬股的每股價格，相應(yīng)的虛擬股的增值權(quán)即為每股凈資產(chǎn)的增值權(quán)。對于華為員工來說，每年根據(jù)持有虛擬股的比例可以獲得公司利潤的分紅，也有權(quán)要求公司以上年

度公布的每股凈資產(chǎn)回購自己的股份，以此實現(xiàn)所持虛擬股的增值。對于華為來說，虛擬股激勵模式的實施，為公司解決了在困難時期資金短缺的問題，也從一定程度上緩解了技術(shù)企業(yè)人才流動性大的問題，在一段時間內(nèi)促進(jìn)了公司的高速發(fā)展，但是過于分散的股權(quán)，也為華為未來的發(fā)展增加了不確定性。

在有限責(zé)任公司的虛擬股激勵模式中，虛擬股持有人享有的是每股凈資產(chǎn)的增值權(quán)和公司利潤的分紅權(quán)，所以此種激勵方法適合于處于快速成長，并且有多余的利潤可進(jìn)行分紅的企業(yè)。對于初創(chuàng)期的企業(yè)，為滿足企業(yè)快速發(fā)展的需要，現(xiàn)金凈流入很少有的甚至為負(fù)數(shù)，沒有更多的資金用于分紅。虛擬股激勵模式多適用于處于成長期的中后期或是處于成熟期的企業(yè)。

虛擬股激勵模式對有限責(zé)任公司的優(yōu)點在于：一是虛擬股實際上只是一種分紅權(quán)和增值權(quán)的憑證，對于有限責(zé)任公司來說，可通過設(shè)立虛擬股份來進(jìn)行操作，不會影響公司的整體出資額和出資比例。二是虛擬股模式對于員工具有一定的激勵作用，可以在一定程度上減慢企業(yè)的流動性。同時，虛擬股激勵模式對有限責(zé)任公司也存在弊端，因為員工所持有的僅為企業(yè)的虛擬股份，僅有分紅權(quán)和增值權(quán)，只是獎金的一種延期支付方式，長期激勵效果并不明顯。

對于虛擬股激勵模式，筆者建議企業(yè)在參照華為虛擬股激勵模式的基礎(chǔ)上，設(shè)置虛擬股轉(zhuǎn)實股機制，讓員工有機會將所持有的虛擬股轉(zhuǎn)化為具有完整權(quán)利的實際股份，增強長期激勵效果。

（二）認(rèn)股權(quán)（股票期權(quán)）激勵模式

在認(rèn)股權(quán)激勵模式中，認(rèn)股權(quán)持有人具有在達(dá)到約定的行權(quán)條件時轉(zhuǎn)換成公司股份的權(quán)利，激勵中的關(guān)鍵點包括授予認(rèn)股權(quán)的數(shù)量、行權(quán)條件、行權(quán)價格等。在現(xiàn)實中股份有限公司運用認(rèn)股權(quán)激勵模式較為常見。

在有限責(zé)任公司中，認(rèn)股權(quán)持有人具有在未來獲得相應(yīng)股份（出資額占比）的權(quán)利，如果將行權(quán)條件設(shè)置為企業(yè)進(jìn)行股份制改革和相應(yīng)的業(yè)績條件，可以有效規(guī)避有限責(zé)任公司中僅能用出資額占比來授予認(rèn)股權(quán)激勵對象的弊端，也給企業(yè)留出股份制改革的時間和空間。在有限責(zé)任公司中認(rèn)股權(quán)行權(quán)時的股票來源是公司原股東所持股份在股份制改革后的股本，因此在認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)前股權(quán)仍然歸公司原股東所有，此舉有效的解決了公司法對有限責(zé)任公司不能預(yù)留庫存股的相關(guān)規(guī)定。

認(rèn)股權(quán)激勵模式對有限責(zé)任公司的優(yōu)點在于：一是授予的是股份制改革后的股份，給企業(yè)留出了股份制改革的時間和空間；二是使公司管理層關(guān)注股份制改革，有利于不斷完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)進(jìn)行股份制改革，引進(jìn)風(fēng)險資本定下基礎(chǔ)；三是對于認(rèn)股權(quán)持有者能夠起到持續(xù)激勵的效果，減少人員流動性，激發(fā)員工的創(chuàng)造力，增強企業(yè)活力。認(rèn)股權(quán)激勵模式適用于快速發(fā)展的企業(yè)，并且企業(yè)打算在1-2年內(nèi)引進(jìn)風(fēng)險資本進(jìn)行股份制改革。不適合不打算進(jìn)行股份制改革的有限責(zé)任公司，企業(yè)進(jìn)行股份制改革的時間過長也會減弱激勵的效果。

三、認(rèn)股權(quán)激勵模式示例

本部分中將對如何在有限責(zé)任公司中開展認(rèn)股權(quán)激勵，從認(rèn)股權(quán)及股份來源等5個方面做詳細(xì)說明。以下示例的企業(yè)為處于成長期的高新技術(shù)企業(yè)（組織形式是有限責(zé)任公式），企業(yè)合伙人4名。企業(yè)成立2.5年，年均銷售增長率為150%，預(yù)計未來3年仍保持每年150%的增長，現(xiàn)企業(yè)發(fā)展資金來源為自籌和公司留存收益。企業(yè)初創(chuàng)階段實施股權(quán)激勵的主要目的是增強技術(shù)員工的穩(wěn)定性，企業(yè)計劃在2年內(nèi)完成股份制改革，引進(jìn)風(fēng)險資本。

（一）認(rèn)股權(quán)及股份來源

認(rèn)股權(quán)是指，在滿足《認(rèn)股權(quán)協(xié)議》行約定的權(quán)條件時，持有人有權(quán)按照行權(quán)價格獲得同等數(shù)量股份的權(quán)利。本著有效激勵和公司控股權(quán)適當(dāng)讓渡的原則，股權(quán)來源為原股東按持股份額等比例讓渡，在認(rèn)股權(quán)持有人未行權(quán)前該股份繼續(xù)由原股東持有，在認(rèn)股權(quán)持有人行權(quán)后，原股東作為授予主體，向認(rèn)股權(quán)行權(quán)人做股份轉(zhuǎn)讓。

（二）認(rèn)股權(quán)的授予對象和授予期

為實現(xiàn)更好的激勵效果，建議認(rèn)股權(quán)的授予對象僅為對公司做出杰出貢獻(xiàn)的科技骨干和公司高級管理人員。在授予相應(yīng)數(shù)量的認(rèn)股權(quán)時，公司應(yīng)綜合考慮員工各方面的表現(xiàn)，并以員工未來對公司的貢獻(xiàn)度作為主要評價標(biāo)準(zhǔn)。綜合表現(xiàn)評聘指標(biāo)可分為：崗位價值、技術(shù)價值、可持續(xù)貢獻(xiàn)、任職時間等。

在行權(quán)日前，每年根據(jù)員工上一年度綜合貢獻(xiàn)度，對科技骨干和高層管理人員授予認(rèn)股權(quán)。具體認(rèn)股權(quán)授予日期根據(jù)公司每年實際情況確定。企業(yè)向員工無條件授予認(rèn)股權(quán)，員工取得認(rèn)股權(quán)，并同公司簽訂《認(rèn)股權(quán)協(xié)議》及《服務(wù)協(xié)議》。

（三）認(rèn)股權(quán)的行權(quán)價格和權(quán)利

公司根據(jù)實際情況確定認(rèn)股權(quán)行權(quán)價格，對于不同人員行權(quán)價格可以不同設(shè)定，但建議對行權(quán)價格做保密。參考行權(quán)價格可設(shè)定為1元/股。

認(rèn)股權(quán)持有人僅具有當(dāng)達(dá)到約定的行權(quán)條件時，按照行權(quán)價格認(rèn)購股份的權(quán)利。認(rèn)股權(quán)不得用于其他用途如：轉(zhuǎn)讓、交換、抵押、償還債務(wù)等。認(rèn)股權(quán)只是一種選擇權(quán)，不是完全的股份。當(dāng)認(rèn)股權(quán)行權(quán)后所獲得的股份享有與原股東所持股份同等的權(quán)利，包括分紅權(quán)、投票權(quán)、送配權(quán)等。

（四）認(rèn)股權(quán)的行權(quán)、行權(quán)期和行權(quán)約束

在有限責(zé)任公司中實施認(rèn)股權(quán)激勵模式，行權(quán)條件為服務(wù)期限條件和業(yè)績條件，另外需考慮企業(yè)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者進(jìn)行股份制改革的時間。認(rèn)股權(quán)持有人在規(guī)定的時間內(nèi)未行權(quán)，視為自動放棄未行權(quán)的認(rèn)股權(quán)，具體行權(quán)日期為認(rèn)股權(quán)持有人向公司支付認(rèn)股款的日期。

認(rèn)股權(quán)持有人可選擇全部行權(quán)、部分行

權(quán)或者不行權(quán)。未行權(quán)的認(rèn)股權(quán)視為自動放棄。行權(quán)時需支付規(guī)定的行權(quán)價格，根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定行權(quán)時所需購股款，通過員工自籌的方式取得。為保證公司決策統(tǒng)一，認(rèn)股權(quán)行權(quán)時，認(rèn)股權(quán)持有人需同公司大股東簽訂《一致行動人協(xié)議》。

在認(rèn)股權(quán)行權(quán)日前，如果持有人未能達(dá)到績效要求或被降職，其所持認(rèn)股權(quán)數(shù)量可以做出適當(dāng)?shù)目蹨p。員工因未履行與公司簽訂的聘用合同的約定而自動離職的，即視為自動放棄認(rèn)股權(quán)。出現(xiàn)下列情況，公司有權(quán)收回認(rèn)股權(quán)：因員工嚴(yán)重失職或違法犯罪追究刑事責(zé)任等非正常原因而終止聘用關(guān)系的；員工轉(zhuǎn)讓、抵押認(rèn)股權(quán)的；因公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，提前與聘用人員解除合同的。

（五）行權(quán)后股份變現(xiàn)和公司回購

認(rèn)股權(quán)持有人在行權(quán)后有權(quán)選擇所持股份的變現(xiàn)方式，主要變現(xiàn)方式包括：一是由公司原股東回購；二是向其他認(rèn)股權(quán)持有人或公司以外的第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。持有人在變現(xiàn)其股份時必須按誠實信用原則告知公司，同時公司對認(rèn)股權(quán)持有人所轉(zhuǎn)讓的股份具有優(yōu)先購買權(quán)。

當(dāng)認(rèn)股權(quán)持有人對其股份無法實現(xiàn)外部變現(xiàn)時，認(rèn)股權(quán)持有人有權(quán)要求公司回購其所持股份，回購價格協(xié)商確定，原則上不低于認(rèn)股權(quán)持有人轉(zhuǎn)股時所支付的轉(zhuǎn)股價格，但回購產(chǎn)生的回購款的支付進(jìn)度要根據(jù)公司應(yīng)收賬款的回收進(jìn)度來確定。原則上公司每年回購股份數(shù)量不超過認(rèn)股權(quán)持有人轉(zhuǎn)股總數(shù)的25%，在公司困難階段，不能回購股份。

公司有權(quán)利在以下情況出現(xiàn)時回購認(rèn)股權(quán)行權(quán)后的股份：一是當(dāng)公司戰(zhàn)略需要時，公司有權(quán)回購認(rèn)股權(quán)行權(quán)后的股份，回購價格協(xié)商確定；二是員工辭職、辭退、退休、傷亡、失去勞動能力等，公司有權(quán)回購其所持有的股份；三是并購和清盤。

四、結(jié)束語

2016年中國證券監(jiān)督管理委員會重新修訂《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，自2016年8月13日起施行；2006年國資委、財政部聯(lián)合印發(fā)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》等股權(quán)激勵規(guī)范性文件，為上市公司和國有大型企業(yè)開展股權(quán)激勵做出指引，有力地推進(jìn)和規(guī)范了上市公司和國有大型企業(yè)股權(quán)激勵的開展。然而有限責(zé)任公司作為一種更為廣泛的公司制形式，有著強烈的實施股權(quán)激勵的內(nèi)在需求，目前卻缺少普遍適用的規(guī)范性指導(dǎo)文件。本文提出的虛擬股激勵模式和認(rèn)股權(quán)激勵模式，對現(xiàn)階段有限責(zé)任公司開展股權(quán)激勵的情況進(jìn)行總結(jié)，在參照上市公司股權(quán)激勵規(guī)范性文件的基礎(chǔ)上，結(jié)合有限責(zé)任公司自身的實際情況，提出適合有限責(zé)任公司的認(rèn)股權(quán)激勵模式的整體框架，有利于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)競爭力，實現(xiàn)市場經(jīng)濟繁榮發(fā)展。

[1]王明姬,劉海驊.《組織行為學(xué)》原子能出版社,2009(9)1:133.

[2]劉正.有限責(zé)任公司制下員工股權(quán)激勵法律分析[J].價值工程,2010,02:97-98.

[3]趙云. 有限責(zé)任公司的股權(quán)激勵——以高新技術(shù)企業(yè)為例[J].中國集體經(jīng)濟,2013,30:75-76.

[4]鞏娜.我國民營企業(yè)員工持股模式分析——華為與天璣科技員工持股計劃的比較分析[J].財務(wù)與會計(理財版),2012,02:36-38.

The Internal Mechanism of Equity Incentive in Limited Liability Company

Zhihui Chen
(Nanjing Audit University, Nanjing, Jiangsu, 210000, China)

As an effective compensation system,equity incentive plays a long-term incentive effect,and is widely used in listed companies. Equity incentiveis conducive to retain core talents, and to achieve sustainable development, in the high-tech enterprises. How to carry out equity incentiveunder the system of liability companies is still in the exploratory stage.This paper puts forward to the virtual stock incentive model and the stock option incentive model, and introduced them respectively.At the end of the article, it makes a model on how to use equity incentive in the high and new technology enterprises.

Equity Incentive; Limited Liability Company; High and New Technology Enterprises

F270.7

B

2095-7866 (2016) 06-720-06

經(jīng)濟論壇 URL: http//www.iereview.com.cn

10.11970/j.issn.2095-7866.2016.06.014

陳芝慧(1987-)，女，江蘇南京，注冊會計師，工作單位：南京審計大學(xué)。畢業(yè)院校：南京審計大學(xué) 經(jīng)濟學(xué)院 本科。研究方向：股權(quán)激勵在我國法律框架下的實戰(zhàn)研究。