蒙牛引入PE投資對(duì)當(dāng)代中國(guó)企業(yè)選擇PE籌資的啟示

摘 要：企業(yè)為了滿足自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的需要，通常會(huì)利用一些方式，向社會(huì)挖掘渠道來(lái)籌集資金，股權(quán)投資基金又是眾多企業(yè)家中意的籌資方式之一。

關(guān)鍵詞：蒙牛；PE；避稅天堂

一、相關(guān)簡(jiǎn)介

1.蒙牛創(chuàng)始人。牛根生，男，內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司創(chuàng)始人。他在創(chuàng)立蒙牛之前在伊利集團(tuán)擔(dān)任高管，1999年離開(kāi)伊利并創(chuàng)立蒙牛，之后僅僅用8年時(shí)間，使蒙牛成為全球液態(tài)奶冠軍、中國(guó)乳業(yè)界龍頭。牛根生的職業(yè)生涯與許多傳統(tǒng)中國(guó)老板相似，大起大落。上天在他前往成功的道路上布滿荊棘，但他從不服從命運(yùn)的安排，努力拼搏，開(kāi)創(chuàng)出屬于自己的康莊大道。大眾都敬佩他的拼搏精神，更贊嘆蒙牛企業(yè)超常規(guī)快速發(fā)展的速度。

2.內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司。內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司，是一家以生產(chǎn)牛奶、酸奶和乳制品為主的乳制品生產(chǎn)企業(yè)。蒙牛企業(yè)實(shí)施“國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)”的管理模式，股權(quán)激勵(lì)、引進(jìn)外資、危機(jī)管理，創(chuàng)立屬于自己響亮的品牌。蒙牛公司在避稅天堂（開(kāi)曼群島）注冊(cè)，合理避稅，減少應(yīng)交稅費(fèi)，增加凈利潤(rùn)。成立5年以后，“蒙牛乳業(yè)”（2319.HK）順利在中國(guó)香港證券交易所上市。

3.股權(quán)投資基金（PE）

（1）股權(quán)投資的概念及特點(diǎn)

私募股權(quán)投資即PE（PrivateEquity），是指投資于非上市股權(quán)，或者上市公司非公開(kāi)交易股權(quán)的一種投資方式。股權(quán)投資基金通過(guò)私募形式募集設(shè)立，將資金投資于非公開(kāi)發(fā)行股權(quán)，不以控制被投資企業(yè)為目的的參與經(jīng)營(yíng)管理，為其提供增值服務(wù)，然后通過(guò)上市、并購(gòu)等方式退出并獲取利益。相比其他投資方式，PE有著自己的特點(diǎn)：

①在投資期限方面，投資期限長(zhǎng)。PE投資一般需要三到八年，屬于中長(zhǎng)期投資，相較于其他短期投資方式來(lái)說(shuō)，其投資期限長(zhǎng)。

②在投資風(fēng)險(xiǎn)方面，投資風(fēng)險(xiǎn)大。PE投資主要通過(guò)收購(gòu)、兼并和上市來(lái)賺取利潤(rùn)。其中的不定性因素很多，穩(wěn)定性差；再加上投資期限長(zhǎng)，流動(dòng)性差，波動(dòng)大。

③在投資方式管理方面，PE為了能獲得高額的回報(bào)，會(huì)參與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理并提供相應(yīng)的增值服務(wù)。

④在退出機(jī)制方面，PE往往會(huì)在對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行投資之前就設(shè)置了相應(yīng)的退出方式，如上市、出售、回購(gòu)、清算等。如果沒(méi)有退出方式，PE不會(huì)對(duì)其進(jìn)行投資。

（2）股權(quán)投資的分類

在中國(guó)，根據(jù)資金來(lái)源的不同，可以將股權(quán)投資基金分為國(guó)有資本為主的基金、民間資本為主的基金、國(guó)外資本為主的基金三種股權(quán)基金。

①國(guó)有資本為主的基金，以政府、國(guó)有企業(yè)為主辦方的產(chǎn)業(yè)投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金。它的主要特點(diǎn)是規(guī)模大，投資決策較為復(fù)雜，以投資基礎(chǔ)設(shè)施類超大型項(xiàng)目。中國(guó)較為出名的國(guó)有資本為主的基金有中央?yún)R金投資有限公司、渤海產(chǎn)業(yè)投資基金等。

②民間資本為主的基金，資金來(lái)源以國(guó)內(nèi)的個(gè)人、民間企業(yè)等等。規(guī)模較小，一般采取公司制，管理和運(yùn)作相對(duì)靈活，創(chuàng)作活躍。隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，民間資本為主的基金在中國(guó)逐漸成長(zhǎng)壯大，實(shí)力大大增強(qiáng)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域大大拓展。主要代表如溫州東海創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)、南海成長(zhǎng)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)等等。

③國(guó)外資本為主的基金，占領(lǐng)中國(guó)大部分的PE市場(chǎng)。他們大多在國(guó)內(nèi)成立相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行運(yùn)作，其主要基金都成立在國(guó)外。典型代表如眾所周知的鼎輝、弘毅等。

二、蒙牛的資本運(yùn)作

蒙牛企業(yè)最初的啟動(dòng)資金僅僅900萬(wàn)元，整合8家瀕臨破產(chǎn)的奶產(chǎn)企業(yè)，成功盤活7億多元資產(chǎn)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)3000多萬(wàn)元。蒙牛開(kāi)始運(yùn)營(yíng)之后，生產(chǎn)規(guī)模逐漸擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)日趨活躍。自己的運(yùn)營(yíng)資金不能滿足生產(chǎn)需要，其不斷擴(kuò)充經(jīng)營(yíng)能力、追求無(wú)限經(jīng)濟(jì)效益的夢(mèng)想被迫止步不前。

1.對(duì)于當(dāng)時(shí)蒙牛那樣名不見(jiàn)經(jīng)傳的民營(yíng)企業(yè)，不能提供相關(guān)的抵押品或保證金，銀行能給予的貸款限額是有限的，對(duì)于有遠(yuǎn)大理想的蒙牛創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)來(lái)說(shuō)就是杯水車薪。

2.國(guó)內(nèi)許多家知名民營(yíng)投資也做好準(zhǔn)備投資蒙牛，其中一家要求控制其51%的控股權(quán)，成為蒙牛集團(tuán)的控制人。道不同不相為謀，蒙牛團(tuán)隊(duì)有著自己的創(chuàng)立初衷，不為金錢迷惑而動(dòng)搖，毅然決然的拒絕他們的投資。

3.蒙牛創(chuàng)業(yè)初期，他們考慮過(guò)通過(guò)上市來(lái)融資，但對(duì)于一個(gè)剛剛成立，經(jīng)營(yíng)效益略有成效的企業(yè)，若要達(dá)到順利進(jìn)入A股市場(chǎng)的要求，需要好幾年的時(shí)間，蒙牛根本等不起。

4.2002年初，蒙牛股東大會(huì)經(jīng)過(guò)深思熟慮，根據(jù)當(dāng)時(shí)蒙牛成立時(shí)間短，規(guī)模小，收益低的情況，決定上中國(guó)香港二板。正在此時(shí)，摩根士丹尼和鼎輝投資公司看到蒙牛的發(fā)展前景相當(dāng)好，看重牛根生的品質(zhì)，決定對(duì)其投資。無(wú)論從市場(chǎng)需求、發(fā)展前景、品牌效應(yīng)還是管理團(tuán)隊(duì)而言，蒙牛企業(yè)對(duì)PE投資公司都是很有吸引力的。經(jīng)過(guò)雙方的談判，達(dá)成共識(shí)，簽署相關(guān)協(xié)議，摩根士丹利、英聯(lián)、鼎輝3家投資公司完成對(duì)蒙牛集團(tuán)的投資。

（1）蒙牛公司的第一輪資本運(yùn)作

①初始股權(quán)結(jié)構(gòu)。注冊(cè)資本1398萬(wàn)股，籌集資金僅僅為1000多萬(wàn)元，用來(lái)支撐蒙牛企業(yè)的運(yùn)營(yíng)是九牛一毛，微不足道。股權(quán)結(jié)構(gòu)相當(dāng)單一，其股份主要由業(yè)務(wù)聯(lián)系人、職員、國(guó)內(nèi)獨(dú)立投資公司認(rèn)購(gòu)。

②首輪投資前股權(quán)架構(gòu)。蒙牛在避稅天堂注冊(cè)4個(gè)殼公司，分別是在毛里求斯注冊(cè)毛里求斯公司，在維京群島注冊(cè)金牛公司、銀牛公司，在開(kāi)曼群島注冊(cè)開(kāi)曼群島公司。金牛公司和銀牛公司分別持50%股份。

③首輪注資。2002年9月24日，蒙牛成功引入摩根士丹利、鼎輝、英聯(lián)三家戰(zhàn)略投資者，完成首輪注資。

（2）蒙牛公司的第二輪資本運(yùn)作（二次注資）

蒙牛公司將開(kāi)曼群島公司重新劃分股票類型以900億股普通股和100億股可換股證券分別代替以發(fā)行的A股、B股，每股面值0.001美元。

（3）蒙牛公司的第三輪資本（運(yùn)作股改）

2004年，金牛公司和銀牛公司增大法定股本，從之前的50000股擴(kuò)至100000股，并發(fā)放新股，推出“權(quán)益計(jì)劃”來(lái)酬謝為蒙牛乳業(yè)做出貢獻(xiàn)的人員。

（4）蒙牛公司的第四輪資本運(yùn)作（上市）

2004年6月10日是蒙牛集團(tuán)值得紀(jì)念的日子。在那天，蒙牛乳業(yè)（2319.HK）成功在中國(guó)香港證券交易所掛牌上市。

蒙牛是PE投資成功的案例，創(chuàng)造了雙贏的投資結(jié)果。蒙牛乳業(yè)成功在香港A股上市，獲得豐厚的籌集資金，在PE的投資下已經(jīng)成長(zhǎng)為較為成熟的企業(yè)。PE投資公司也賺取大量利潤(rùn)，并通過(guò)上市的方式成功退出此次投資過(guò)程，提高了PE的知名度。

三、對(duì)賭協(xié)議

對(duì)賭協(xié)議，基于公司業(yè)績(jī)而在PE和管理層股東之間進(jìn)行股權(quán)調(diào)整的約定。一般而言，對(duì)賭協(xié)議是一種雙向的協(xié)議：如果被投資企業(yè)能達(dá)到預(yù)先約定的相關(guān)指標(biāo)，PE將無(wú)償轉(zhuǎn)讓一定數(shù)量的股權(quán)；相反，若沒(méi)能達(dá)到預(yù)期設(shè)定的指標(biāo)，則被投資企業(yè)必須向PE轉(zhuǎn)讓一定的股份。

2002年12月，鼎輝、英聯(lián)、摩根士丹尼等知名投資公司向蒙牛投資的同時(shí)，投資公司為了確保自己能順利退出此次股權(quán)投資，與蒙牛公司簽訂了一份對(duì)賭協(xié)議，對(duì)賭協(xié)議約定：在2004年至2006年期間，蒙牛的每股贏利復(fù)合年增長(zhǎng)率超過(guò)50%，3家投資公司就將最多7830萬(wàn)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理層股東；反之，如果沒(méi)能達(dá)到該指標(biāo)，管理層股東要將最多7830萬(wàn)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給PE。

經(jīng)過(guò)蒙牛團(tuán)隊(duì)不懈的努力，營(yíng)業(yè)收入劇增，業(yè)績(jī)表現(xiàn)優(yōu)異，于2006年6月提前完成預(yù)期增長(zhǎng)目標(biāo)。隨后，3家PE以像管理層股東支付本金598.76萬(wàn)美元的可換股票據(jù)的方式終止了雙方協(xié)議。

四、蒙牛引入PE的成功案例對(duì)中國(guó)企業(yè)尋求PE投資的啟示

1.關(guān)于企業(yè)是否需要引入PE投資。許多有作為的企業(yè)家在艱辛的創(chuàng)業(yè)期初，都會(huì)為企業(yè)運(yùn)作資金而苦惱，心有余而力不足。投資者也抓住機(jī)遇，通過(guò)投資有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)，既可以幫助企業(yè)渡過(guò)難關(guān)，也能通過(guò)投資獲得利潤(rùn)。一切從實(shí)際出發(fā)，量體裁衣，企業(yè)需要根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展情況而定，企業(yè)所處的市場(chǎng)前景、財(cái)務(wù)狀況、團(tuán)隊(duì)管理等多種因素決定是否值得做PE融資。永樂(lè)電器就是一個(gè)反面例子，兩家知名投資公司對(duì)其進(jìn)行投資，萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到該公司沒(méi)能在規(guī)定的時(shí)間完成預(yù)期預(yù)約的指標(biāo)，最后被國(guó)美電器收購(gòu)。

有很多傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)由于上升空間狹小，PE投資基本上忽視這類企業(yè)，PE投資不會(huì)將資金投資在沒(méi)有利益可圖的企業(yè)。對(duì)于不重視資產(chǎn)的服務(wù)型企業(yè)來(lái)說(shuō)，由于缺乏可以抵押的資產(chǎn)，沒(méi)有足夠的保證金，從銀行獲得貸款非常不易，即使有機(jī)會(huì)獲得貸款，貸款的金額也是相當(dāng)有限的。

2.關(guān)于什么階段引入PE是最有利。盲目的引入PE不會(huì)給企業(yè)帶來(lái)可觀的收益，根據(jù)企業(yè)所需選擇何時(shí)接受投資。企業(yè)處于上升期是企業(yè)股權(quán)融資的好時(shí)機(jī)，能做到效益最大化。投資公司鐘愛(ài)成長(zhǎng)期的新興企業(yè)，企業(yè)有能力完成與投資公司之間簽署的指標(biāo)。絕非步入困境的時(shí)候再想起融資，因?yàn)槟菚r(shí)，再優(yōu)秀的投資團(tuán)隊(duì)也會(huì)顯得回天乏術(shù)。多數(shù)企業(yè)通過(guò)內(nèi)部發(fā)展來(lái)壯大自己，利用自身的規(guī)模、利潤(rùn)、活動(dòng)來(lái)實(shí)現(xiàn)成長(zhǎng)，但處于產(chǎn)業(yè)不均衡的企業(yè)利用這種方式進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張的速度很慢，產(chǎn)業(yè)內(nèi)現(xiàn)有的企業(yè)行為性障礙容易被制約。

3.關(guān)于引進(jìn)PE投資前的相關(guān)準(zhǔn)備。PE投資公司在對(duì)被投資企業(yè)進(jìn)行投資前，會(huì)考察被投資公司的發(fā)展前景、管理團(tuán)隊(duì)、財(cái)務(wù)狀況、商業(yè)模式等等，在全面了解企業(yè)的各種狀況后才能真實(shí)了解被投資企業(yè)的價(jià)值。既然知道對(duì)方的目的，企業(yè)就應(yīng)該以自己最優(yōu)秀的一面來(lái)迎接投資公司的審視。在正式簽署投資協(xié)議之前，投資公司會(huì)對(duì)被投資公司提供的相關(guān)資料進(jìn)行復(fù)核，以確保真實(shí)完整性。企業(yè)不要為了獲得籌資而做虛假的資料，這是犯了投資公司的大忌。在調(diào)查期間，企業(yè)要全力配合投資公司，提前準(zhǔn)備好財(cái)務(wù)報(bào)表，法律文書、團(tuán)隊(duì)管理資料等等。

4.關(guān)于利用PE提供增值服務(wù)。PE投資不是簡(jiǎn)單的資金投資，會(huì)幫助被投資企業(yè)快速壯大，順利完成指標(biāo)。PE投資公司利用自身有利條件為被投資企業(yè)提供增值服務(wù)，其提供的增值服務(wù)只是為了自己能成功退出此次投資，不會(huì)以控制被投資企業(yè)為目的。提供的增值服務(wù)主要包括制定一系列管理?xiàng)l例來(lái)規(guī)范企業(yè)的管理；提供咨詢服務(wù)，解答被投資企業(yè)無(wú)法回答的問(wèn)題；如果企業(yè)選擇上市，投資公司會(huì)發(fā)揮自己熟悉上市運(yùn)作的優(yōu)勢(shì)，提供中介機(jī)構(gòu)，創(chuàng)造上市機(jī)會(huì)等等。PE投資公司是企業(yè)發(fā)展道路上的同盟者，抓住現(xiàn)有的條件，企業(yè)要充分利用投資公司的現(xiàn)有資源。

5.關(guān)于中國(guó)PE。中國(guó)PE仍處于初級(jí)發(fā)展階段，還不能完全成為中國(guó)企業(yè)的籌資方式的必備選擇之一。中國(guó)經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，國(guó)家對(duì)PE進(jìn)行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管，給PE投資營(yíng)造一個(gè)良好的發(fā)展氛圍，PE投資市場(chǎng)逐漸活躍，蓬勃發(fā)展；國(guó)內(nèi)國(guó)際的相關(guān)政策都對(duì)PE投資是利好的，中國(guó)的PE投資者應(yīng)把握住機(jī)遇，大力發(fā)展。經(jīng)過(guò)中國(guó)PE的迅猛發(fā)展，我們堅(jiān)信多年之后中國(guó)企業(yè)在尋求PE投資的時(shí)候，就能完全依靠中國(guó)PE。

五、結(jié)語(yǔ)

本文通過(guò)對(duì)蒙牛引入國(guó)外PE的案例進(jìn)行分析，總結(jié)出中國(guó)企業(yè)應(yīng)該在發(fā)展前景良好的成長(zhǎng)階段選擇適合企業(yè)自身發(fā)展的籌資方式。為了籌資而籌資，往往只會(huì)竹籃打水一場(chǎng)空。根據(jù)企業(yè)實(shí)際發(fā)展情況，設(shè)定最優(yōu)的籌資方式，選擇合適的投資公司，降低為籌資付出的成本，做到籌資風(fēng)險(xiǎn)最小化，籌資效用最大化。

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作者簡(jiǎn)介：陳玲（1995.10- ），漢，女，長(zhǎng)江師范學(xué)院財(cái)經(jīng)學(xué)院，重慶武隆，本科在讀，研究方向：金融