電影的開始，是主角與師兄遲暮之年的重逢，開篇的鑼鼓，黑暗中亮起的燈光，仿佛揭開了沉重的一幕?！巴虏灰偬?，人生已多風雨”，電影的音樂除去插曲、主題歌、戲曲選段，斷斷續(xù)續(xù)大概有40幾段，單是憑音樂就可以串起一段難忘的回憶。《霸王別姬》是由著名電影作曲家趙季平配樂，深刻又不失簡潔，即使在時間大跨度上糅合了多種不同類型的音樂，也沒有給人以雜亂無章、一鍋亂燉的感覺。

《霸王別姬》從取材到劇本的編寫，再到影片的展現(xiàn)都在告訴觀眾——人生如戲，這樣的故事自然少不了原版京戲，影片講述的不僅是兩個京劇名伶的故事，與他們一同起起落落的還有我國的傳統(tǒng)國粹——京劇，所以作為主題樂，《霸王別姬》這出戲不僅暗示兩人命運，也將京戲和人物緊密相連在一起。從開篇民國時期戲班街頭賣藝到最后“文革”結束，師兄弟二人11年后重返戲臺，有原版京戲，有經過改編的主題曲，斷斷續(xù)續(xù)，《霸王別姬》這出戲在片中出現(xiàn)不下40次。比如開篇，小豆子的母親帶著他在人群里穿梭，后被大街上賣藝的戲班所吸引。當時小石頭等人表演的正是京劇《霸王別姬》，雖然只是打擊前奏，卻帶出了宿命般的因果，將故事和音樂鬼斧神工地結合在了一起。隨后，小豆子逃跑后在街上親眼看見了角兒，角兒一出場，便響起了主題曲《霸王別姬》，這也與后面程蝶衣風華絕代相呼應，在這里《霸王別姬》代表的是無尚榮耀，是歡呼和掌聲。

此時正是軍閥混戰(zhàn)的民國時期，借用關師傅的一句話：“是人，就得聽戲 ?！笨梢?，京戲在人們心目中的地位。隨后日本侵華，進入日偽時代，京戲不僅沒有受到踐踏，反而備受推崇。說到這，不得不提程蝶衣，程蝶衣是京戲最好的傳承者，也詮釋了什么是“人生如戲，戲如人生”。不管是哪朝哪代，臺下坐著哪朝人，他總是全心投入，賣力演唱，給國民黨唱，給共產黨唱，也給日本人唱。最后，《霸王別姬》再次響起，時隔22年后師兄弟再次同臺，大半個中國顛簸的命運在兩個戲子身上展現(xiàn)，“霸王意氣盡，賤妾何聊生”，程蝶衣的人生早已是命中注定。

片中除了對京戲《霸王別姬》的改編外，還有對項羽《垓下歌》的改編。“力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝，騅不逝兮若奈何，虞兮虞兮奈若何。”這首詞本就是項羽在窮途末路時所作，詞境充滿了英雄末路的悲壯和無奈之感。詞的意境加上悠揚婉轉的笛聲，又顯示出宿命般的無奈和悲愴，不僅準確生動地描繪了主人公的心境，更是將虞姬和程蝶衣的命運巧妙地聯(lián)系在一起，在悲涼的意境中提升主題、塑造人物。所以說，京劇講命運，笛聲塑心境。如在化妝間程蝶衣眉頭緊鎖、含情脈脈地對著段小樓說：“說好的是一輩子，差一年、一個月、一天都不算一輩子?！贝藭r笛聲響起，象征了“虞姬”對“霸王”的一往情深，從一而終。而段小樓的一句“不瘋魔，不成活”是鋪墊，也為伏筆。

程蝶衣是片中的靈魂人物，悠揚的笛聲時而低沉時而高亢，都是在描繪他的心境，如泣如訴，令人悲憫萬分。最令人動容的一場戲是段小樓大婚當晚，一邊熱鬧非凡，紅燭新綢，一邊是程蝶衣與袁四爺知己相投，一邊大紅大綠，一邊陰冷幽暗。程蝶衣將劍送給段小樓，早已酒氣熏天又粗枝大葉的段小樓怎知道此劍是小時候自己的心頭所好，他打趣地說道：“又不上臺，要劍干什么？”此時笛聲響起，鏡頭推向了墻上的一張舊照，故顏人已變，時光不再來。一組交叉蒙太奇形成視覺、聽覺上的沖擊，使程蝶衣的悲劇升級，使觀眾融入角色心境，體會到“漢兵已略地，四方楚歌聲，大王意氣盡，賤妾何聊生”的凄慘心境感受加入雷聲，既能突出程蝶衣的心情猶如晴天霹靂，又緩緩帶出后文——日本侵華，人物同歷史、同京劇命運相連，所觀之人無不為之動容。這段音樂除了描述主人公心境營造氣氛外，還具有轉場的作用。最典型的是戲班的一群孩子叉著腰站在大雪中練習，悠揚的音樂既代表時間的流逝，又能突出孩子們的堅持，用音樂表現(xiàn)時光濃縮，使轉場自然流暢。

前面提到了主題音樂，現(xiàn)在來說說場景音樂和背景音樂。場景音樂出現(xiàn)在某一個單一的場景中，雖然是對具體場景的再現(xiàn)，卻能很好地推動劇情的發(fā)展。從1924年開始到文化大革命結束，中間經歷了北洋軍閥時代、日本侵華、國民黨執(zhí)政、共產黨執(zhí)政、文化大革命，不到三個小時的時間里，影片《霸王別姬》時間跨度長達50多年，朝代更替，政權交接。在這樣的大時代、大背景下，我們不能完全還原時代，但能夠通過場景音樂營造出不同的時代感。如在民國時期，開篇展現(xiàn)出來的鬧市上，灰色調子、灰土衣服，加上戲班賣藝雜耍，都展現(xiàn)出上個世紀20年代的復古感。

片中大量采用了聲音蒙太奇中的音畫對立，使聲音和畫面形成鮮明的對比，給人一種強烈的反差感，從而深化主題，加強戲劇沖突和矛盾。最為典型的是片尾，程蝶衣與段小樓“文革”后重逢，兩人22年后再次同臺演出，一曲終了，程蝶衣和其飾演的虞姬最后走向同樣的結局。淡藍色色調配著靜謐的氛圍，營造出憂傷的意境，聲聲扣人心弦。而此時背景樂卻響起了《歌唱祖國》，諷刺無比。再如菊仙自殺那場戲，畫面是菊仙穿著結婚時的衣服懸梁自盡，身后是一堆未燒完的灰燼，而此時音樂卻是來樣板戲：“聽奶奶，講革命，英勇悲壯”。

除此之外，片中幾處聲音的反復重復，也給人留下深刻的印象，比如“磨剪子磨刀”的叫賣聲，第一次出現(xiàn)在片頭，小豆子的母親為了能得到關師傅的收留，狠心之下切掉了小豆子多余的手指頭。這簡單的叫喊聲看似尋常，在小豆子心中卻是揮之不去的噩夢，是母親的拋棄。第二次出現(xiàn)在小豆子拾嬰那段，棄嬰加上這聲音使小豆子回想起從前被拋棄的自己，于是堅決收養(yǎng)了棄嬰，也就是后來的小四。還有冰糖葫蘆的吆喝聲以及鐘聲等，都有異曲同工之妙，不僅使影片前后形成呼應，在細節(jié)的處理上的表現(xiàn)更勝一籌，還能強調人物內心，刻畫主題。

《霸王別姬》整部影片是沉重的，音樂也是沉重的。如果說譚盾是中西結合的典型，黃霑、戴樂民是對中國武俠精髓的理解，那趙季平的配樂則是對中國傳統(tǒng)音樂的深刻理解。從《紅高粱》《高紅燈籠高高掛》到《霸王別姬》，無論是滄桑的歷史厚重感，還是符合地域特色、人物心境的音樂，他都把握得極致入微，不管是京劇、笛子還是打擊樂，都是中國傳統(tǒng)樂器的再現(xiàn)，足可見趙季平對傳統(tǒng)音樂的理解已經到了出神入化的境界。