企業(yè)并購風(fēng)險與防范措施探析

鮑小蓉

【摘 要】并購是一項(xiàng)涉及多方面的系統(tǒng)工程，并購也是企業(yè)成長的動因，幾乎沒有一家公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的，因此并購對于企業(yè)至關(guān)重要。本文針對并購前、并購中、并購后三個階段存在的主要風(fēng)險進(jìn)行分析，并提出相應(yīng)的防范措施。

【關(guān)鍵詞】并購；并購風(fēng)險；風(fēng)險防范

近幾年來，我國的政策環(huán)境越來越支持企業(yè)的并購，國家也陸續(xù)發(fā)布了一些優(yōu)化企業(yè)兼并、重組的相關(guān)政策。在企業(yè)并購的浪潮愈演愈烈的背景下，關(guān)注并購過程中的風(fēng)險至關(guān)重要。

一、并購的含義及動因

1.并購的含義

并購一般分為兼并和收購。兼并又稱吸收合并，是指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。

2.并購的動因

企業(yè)從事并購交易，可能出于不同的動機(jī)。企業(yè)并購的動因，分為以下兩個方面：一是企業(yè)發(fā)展動機(jī)。企業(yè)發(fā)展的動機(jī)包括擴(kuò)張和突破企業(yè)規(guī)模、應(yīng)對外部環(huán)境的變化、占領(lǐng)市場份額、迅速實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營、降低投資組合風(fēng)險或獲取被低估公司實(shí)現(xiàn)短期盈利。二是發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)就是實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營、管理、財務(wù)三方面的協(xié)同，即隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，能降低費(fèi)用、提高運(yùn)營效率、降低企業(yè)風(fēng)險、償債能力及實(shí)現(xiàn)合理避稅等。

二、企業(yè)并購風(fēng)險分析

企業(yè)并購是一項(xiàng)極其復(fù)雜的運(yùn)作過程，不同性質(zhì)企業(yè)間并購操作也不盡相同。企業(yè)并購風(fēng)險廣義上是指并購后未來收益的不確定性，造成的未來實(shí)際收益與預(yù)期收益之間的偏差；狹義的并購風(fēng)險是指企業(yè)在實(shí)施并購行為時遭受損失的可能性。現(xiàn)實(shí)中主要是指狹義的并購風(fēng)險。分析并購過程中各個階段存在的風(fēng)險對企業(yè)的后續(xù)操作會有相當(dāng)大的意義。下面就從3個方面來分析存在的風(fēng)險：

1.并購前的風(fēng)險

公司在制定并購戰(zhàn)略目標(biāo)時，是否符合國家政策導(dǎo)向、行業(yè)發(fā)展情況；是否從企業(yè)自身的情況出發(fā)，在市場中準(zhǔn)確定位。如果不遵循大環(huán)境趨勢或者企業(yè)自身的實(shí)力，貿(mào)然并購不僅達(dá)不到并購的成效，也會發(fā)生無可避免的營運(yùn)風(fēng)險。

并購企業(yè)對標(biāo)的公司信息掌握是否對稱、充分；有無做好并購信息保密等防范工作。如果企業(yè)對標(biāo)的公司的信息掌握不全面，有可能會影響企業(yè)對標(biāo)的公司系統(tǒng)化的篩選及評判，甚至對項(xiàng)目做出錯誤的決定。而在企業(yè)準(zhǔn)備階段，如果信息外流，將會導(dǎo)致比如股價異常波動、企業(yè)被迫停牌等狀況，這樣可能有好的項(xiàng)目也難以實(shí)施，對企業(yè)也有負(fù)面的影響或需承擔(dān)不必要的責(zé)任。

2.并購中的風(fēng)險

企業(yè)并購中的風(fēng)險主要是價值評估風(fēng)險。企業(yè)對標(biāo)的公司企業(yè)價值評估擴(kuò)大化的風(fēng)險、以及對價支付方式引起的債務(wù)承擔(dān)風(fēng)險。不同的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)的評估結(jié)果不同，并購價格也有所不同。而每種支付方式對企業(yè)的現(xiàn)金流量及對未來企業(yè)融資能力的影響不盡相同，如果企業(yè)不能根據(jù)自身的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況選擇并購方式和支付方式，就會給企業(yè)帶來很大的財務(wù)風(fēng)險。

3.并購后的風(fēng)險

并購后的風(fēng)險主要是企業(yè)并購后整合過程中的風(fēng)險。對企業(yè)并購后的風(fēng)險有無充分認(rèn)識，特別是在跨行業(yè)并購企業(yè)的整合風(fēng)險，有無做好對策，這些方面直接影響企業(yè)后續(xù)的持續(xù)性發(fā)展及盈利。因此在企業(yè)的并購重組中，盈利預(yù)測及補(bǔ)償也是一個需重點(diǎn)考慮的環(huán)節(jié)。

三、企業(yè)并購風(fēng)險的防范措施

1.并購前風(fēng)險的防范措施

（1）明確自身企業(yè)需求及目標(biāo)

結(jié)合國家政策及行業(yè)導(dǎo)向，明確企業(yè)并購的需求及目標(biāo)。在選擇并購行業(yè)時，一方面，對行業(yè)的結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析、增長情況及競爭狀況進(jìn)行分析，如近幾年的業(yè)務(wù)是否存在重大變化；另一方面，從政府、法律對行業(yè)的影響及制約情況分析，是否符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，業(yè)務(wù)模式是否符合國家規(guī)定。

（2）對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行考察

企業(yè)應(yīng)考察目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營效率、負(fù)債狀況等財務(wù)狀況；對核心技術(shù)的周期性、替代性、研發(fā)能力的創(chuàng)新等進(jìn)行關(guān)注；目標(biāo)企業(yè)的文化、管理人員能力及治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行衡量；在行業(yè)中的地位，如主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行系統(tǒng)分析，對應(yīng)客戶群體的穩(wěn)定性、延展性。

（3）保密條款的確定

從企業(yè)的并購戰(zhàn)略，確定對目標(biāo)企業(yè)并購的是資產(chǎn)還是股權(quán)，以及具體的標(biāo)的數(shù)量。在發(fā)出并購意向書時，對目標(biāo)企業(yè)需做一些條款規(guī)定，如保密條款以防信息外泄，特別要求并購企業(yè)提供齊全的資料和信息，尤其是不公開的信息；沒有經(jīng)過并購企業(yè)同意，目標(biāo)企業(yè)不得與其他方進(jìn)行并購接觸及談判等。

（4）對目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查

請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。可以從目標(biāo)企業(yè)的章程、契約、法律等方面進(jìn)行調(diào)查；對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)真實(shí)性、公允性進(jìn)行調(diào)查；有無未列示的負(fù)債；有無隱示的法律訴訟案件等都需做詳盡的調(diào)查。

2.并購中風(fēng)險的防范措施

（1）企業(yè)價值的評估

交易價格是并購企業(yè)與標(biāo)的企業(yè)博弈的核心環(huán)節(jié)。并購企業(yè)要從財務(wù)管理的角度對企并購可行性進(jìn)行分析決策。并購企業(yè)的價值評估分為：并購企業(yè)價值、被并購企業(yè)價值、并購后整體企業(yè)價值、并購凈收益。只有并購凈收益>0時，項(xiàng)目是可行的。一般資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)會采用收益法、市場法或成本法對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行評估。評估的結(jié)果需并購雙方協(xié)商確認(rèn)并經(jīng)有關(guān)機(jī)構(gòu)的認(rèn)可。

（2）并購融資方式的確定

企業(yè)需對不同融資渠道的優(yōu)缺點(diǎn)進(jìn)行充分認(rèn)識和評估，考慮融資成本及對企業(yè)控制權(quán)是否會有分散等各種風(fēng)險，進(jìn)而確定進(jìn)行內(nèi)部融資、外部融資或者其他融資方式。并購活動一般所需的資金額巨大，而企業(yè)內(nèi)部資金有限，利用內(nèi)部資金進(jìn)行并購有很大的局限性，因而內(nèi)部融資一般不能作為企業(yè)并購融資的主要方式。

（3）支付方式的選擇

企業(yè)應(yīng)以效益最大化為宗旨，對各種支付方式充分認(rèn)識，結(jié)合考慮自身的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、融資渠道、融資成本和被并購企業(yè)的實(shí)際情況等各種因素，合理選擇支付方式。支付方式主要有現(xiàn)金支付、股份支付、混合支付。細(xì)分則有：自有資金支付、金融機(jī)構(gòu)信貸支付、發(fā)行證券支付（發(fā)行優(yōu)先股、普通股、非公開發(fā)行股份等方式）。比如充分利用上市公司的融資平臺，在并購活動中用股份支付對價的情況很多，這就需要對股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行測算，做好對控制權(quán)的保證。

3.并購后風(fēng)險的防范措施

（1）經(jīng)營整合

企業(yè)收購?fù)瓿珊?，取得了被并購企業(yè)的控制權(quán)，這只是實(shí)現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的一半。只有根據(jù)并購雙方的實(shí)際情況和外部大環(huán)境，沿著企業(yè)發(fā)展的規(guī)劃和安排，對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，使其與企業(yè)的整體戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)協(xié)調(diào)一致，才形成新的競爭優(yōu)勢和協(xié)同效應(yīng)。

（2）管理整合

各個企業(yè)的經(jīng)營理念、制度或組織、活動各有其特點(diǎn)。并購后，企業(yè)要系統(tǒng)思考影響管理效果的各個因素，進(jìn)行整合。融合并購雙方的管理差異和理念，用現(xiàn)代化的管理方法，整合管理活動。并購企業(yè)可以制定規(guī)范完整的制度或法規(guī)，建立完整的運(yùn)行體制，優(yōu)化管理水平的提升。盡可能在被并購企業(yè)內(nèi)部推行自己的管理模式。

（3）財務(wù)整合

并購企業(yè)要對被并購企業(yè)的財務(wù)制度、會計政策和會計核算體系進(jìn)行統(tǒng)一的管理和監(jiān)控。對財務(wù)管理目標(biāo)應(yīng)統(tǒng)一、明確、清晰。其中，對目標(biāo)企業(yè)的資金控制，實(shí)現(xiàn)一體化的資金運(yùn)作是并購后的重要任務(wù)。并購企業(yè)可以針對被并購企業(yè)建立一套業(yè)績評價考核制度，在保證對子公司的控制權(quán)上，明確企業(yè)的財權(quán)關(guān)系，對財務(wù)組織機(jī)構(gòu)調(diào)整，會計人員的委任方面都需有強(qiáng)效的措施。涉及員工的考核制度、薪資福利等方面需進(jìn)行廣泛細(xì)致的宣傳說服，以取得大部分員工的接受和支持。

（4）人員整合

在人員整合上，需以穩(wěn)定為人力資源政策，提高企業(yè)績效為導(dǎo)向。認(rèn)識雙方企業(yè)文化的異同點(diǎn)，確定企業(yè)文化的理想發(fā)展模式，在溝通、繼承、融合的基礎(chǔ)上創(chuàng)新。并購后要進(jìn)行必要的人事整頓，在保證降低人力成本的基礎(chǔ)上，充分調(diào)動被并購企業(yè)各種人才的積極性和穩(wěn)定性。

（5）補(bǔ)償條款

企業(yè)進(jìn)行并購或重組，企業(yè)后續(xù)發(fā)展的盈利是一個重點(diǎn)考量的指標(biāo)。在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中，就有規(guī)定“交易對方應(yīng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議?！睂τ谟A(yù)測，企業(yè)在并購時可以規(guī)定補(bǔ)償條款，在雙方認(rèn)可的條件下，從根本上保障并購業(yè)績的實(shí)現(xiàn)。

四、結(jié)束語

并購是一項(xiàng)高技術(shù)內(nèi)涵的系統(tǒng)工程，它會涉及各種政策并要符合政策才能執(zhí)行。企業(yè)并購操作得當(dāng)，所獲得的收益是十分巨大的，但企業(yè)并購過程并不是一帆風(fēng)順的，處處充滿風(fēng)險。企業(yè)對出現(xiàn)的各種風(fēng)險不僅要正確地認(rèn)識，還需加以職業(yè)判斷，進(jìn)行謹(jǐn)慎防范。這樣在并購活動的各個環(huán)節(jié)，才能化險為夷，提高資源的配置效率，最終實(shí)現(xiàn)并購成功。

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