上市公司資產重組存在的問題及對策

摘 要：資產重組是指上市公司利用資本市場增強企業(yè)實力的重要方式之一。目前，我國上市公司越來越多進行資產重組成為大企業(yè)、大集團，形成規(guī)模效益，降低了企業(yè)的成本，提高了企業(yè)的綜合實力。但是部分上市公司在資產重組中出現了許多問題，造成了資產重組失敗。本文分為兩個部分，先分析了上市公司資產重組的現狀、問題，并針對這些問題提出了相應的解決措施。

關鍵詞：上市公司；資產重組；問題；對策

一、引言

資產重組的定義是：企業(yè)的投資者、企業(yè)外部經濟主體對企業(yè)現有的資產和負債進行重新配置，并對企業(yè)組織進行合并、分立，實現對企業(yè)資產和組織的調整配置。1990年12月19日，我國上海證券交易所開業(yè)，標志著上市企業(yè)資產重組的開始。資產重組有利于上市公司實現產業(yè)結構的調整，增強企業(yè)的綜合實力，同時也有利于我國證券市場功能的不斷規(guī)范。近年來，我國上市公司資產重組的數量不斷增長，規(guī)模也不斷擴大，達到了資產重組的高峰期。但隨著越來越多的上市公司資產重組失敗，反映出資產重組過程中也存在較多的問題。部分上市公司資產重組初期獲得了較好的經濟效益，但后期的盈利狀況不斷下降，甚至部分企業(yè)出現嚴重的資金、管理問題。這些問題影響了證券市場的進一步發(fā)展和資源配置作用的發(fā)揮。

二、我國上市公司資產重組中存在的問題

1.關聯(lián)交易現象嚴重

關聯(lián)交易是指集團公司與下屬子公司、企業(yè)關聯(lián)方之間利用內部交易實現資源的轉移，產生勞務關系。上市公司利用關聯(lián)交易降低了交易成本，提高了上市公司資本的運營能力和運營效率，形成規(guī)模效益，增強了企業(yè)的競爭實力。但是關聯(lián)交易違背了市場交易的公平原則，擾亂了市場經濟的正常秩序。此外，上市公司在資產重組中進行關聯(lián)交易，也存在較多問題。

（1）非公平關聯(lián)交易提高了大股東的經濟利益和控股權利。上市公司初期大股東就擁有公司大部分資產，上市公司為了收回更多的資產，大多會高價收回大股東手中的資產。高價回收前上市公司都會對大股東的資產進行資產評估，大多數的評估結果都反映股東資產大幅度升值，大大增加了大股東的利益。同時，大多數上市公司的大股東都擁有絕對控股權利，其地位遠遠高于股東大會。

（2）非公平關聯(lián)交易使企業(yè)喪失了獨立經營的權力。由于關聯(lián)交易都是企業(yè)關聯(lián)方之間的內部交易，關聯(lián)方對企業(yè)的經營具有極大的影響作用，致使企業(yè)獨立經營能力受到損害。

（3）上市公司利用非公平關聯(lián)交易在二級股票市場炒作，增加了企業(yè)的資金風險較大。與國外證券市場相比，我國股票市場的建立較晚，相關法律法規(guī)還不夠健全，股票市場交易的監(jiān)管還不夠完善，上市公司利用關聯(lián)交易在股票市場進行炒作存在較大的風險。

（4）非公平關聯(lián)交易損害了中小股東的經濟利益。上市公司利用關聯(lián)交易獲得的利潤不是長期可持續(xù)的，存在較大的不確定性和欺騙性。關聯(lián)交易能使大股東的經濟利益大幅度升值，但損害了中小股東的經濟利益。由于股票市場的投資風險較大，所以中小股東的資產也存在投資風險。

（5）非公平關聯(lián)交易違背了市場公平交易的原則，導致市場資源配置不合理，扭曲了市場機制，影響了市場經濟的正常秩序。

2.虛假重組現象較常發(fā)生

我國上市公司財務報告披露信息不能保證完整性和規(guī)范性，不僅如此，信息的真實性和準確性也無法得到保證，這就導致投資者不能全而地了解與公司相關的各關聯(lián)方的有效信息。投資者沒有正確的依據自然無法對投資決策作出正確的判斷，相反投機者卻恰恰可以利用這一點，在證券市場上進行炒作并從中謀取利益，很明顯這與證券市場的健康和諧發(fā)展是相背離的。

（1）披露信息缺乏真實性、可靠性。會計信息屬于公共產品，其信息的真實性、質量都影響企業(yè)日常經營活動。部分上市公司披露的信息缺乏真實性、可靠性，無法真實的反映企業(yè)的經濟狀況。信息的使用者主要為企業(yè)投資者、政府、審計機構等。信息失真導致了投資者做出錯誤的投資決策，政府、審計部門無法對企業(yè)進行有效的引導和監(jiān)管。

（2）披露信息不夠全面、完整。根據法律法規(guī)規(guī)定，上市公司披露的財務信息應全面完整，尤其是企業(yè)的重大交易事件應充分披露。但實際上大多數上市公司披露的財務信息都不夠全面，對重大交易事件沒有做出詳細的說明。造成這種現象的主要原因是為了避免公司機密信息泄露、損害公司利益，證券相關法律法規(guī)對上市公司重大交易事項的披露實行自愿原則。但若上市公司存在訴訟、仲裁、企業(yè)管理者違法違紀等情況，上市公司必須全面完整公開相關信息，避免投資者做出錯誤的投資決策。

（3）信息披露不夠及時。大多數投資者做出的投資決策都是依靠企業(yè)披露的信息，所以信息披露的及時性影響了企業(yè)投資者的判斷。如果上市公司無法及時的披露會計信息，投資者無法快速的獲取信息，企業(yè)和投資者都將面臨嚴重的經濟損失。不少不法分子利用上市公司信息披露不及時進行內幕交易，獲取了較大的非法利益，破壞了市場經濟公平公正的原則，損害了公司其它投資者的經濟利益，對企業(yè)本身也產生了不良影響，降低了公司的信譽度。

（4）市場分割現象嚴重，政府監(jiān)管力度不夠。發(fā)達國家的資本市場呈現出立體性、多層次的特點，上市公司進入證券市場的條件公平公正。但我國目前的資本市場還不夠成熟，市場體系還不完善，企業(yè)上市條件苛刻，不利于企業(yè)融資和股權交易。資本市場分割現象嚴重，如A股、B股、國家股、個人股、法人股等多種股權分割。這種分割現象破壞了市場的流通性，影響了資本的自由流動，不利于企業(yè)的長期發(fā)展。而目前我國政府相關部門的監(jiān)管力度還有待完善，目前的監(jiān)管模式還無法徹底改善市場分割現象。市場監(jiān)管需要完善的法律法規(guī)、業(yè)務水平較高的監(jiān)管人才、有力的監(jiān)管手段等，這些都需要不斷的探索和完善。

三、上市公司資產重組相關建議

1.規(guī)范關聯(lián)交易

健全的法律法規(guī)是打擊資產重組中非公平的關聯(lián)交易的有力手段。目前相關學者提出應制訂出《關聯(lián)交易法》，通過法律措施維護投資者的權益和市場經濟的公平公正原則。此外，會計準則中也應對關聯(lián)交易、關聯(lián)方關系做出明確的規(guī)定，嚴厲打擊資產重組中的非公平交易現象，維護國家稅收利益的安全，保障市場經濟的正常秩序。法律法規(guī)是打擊非公平關聯(lián)交易的重要手段，而加強監(jiān)督管理能有效的減少非公平關聯(lián)交易行為。會計事務所、證券市場等組織機構對上市公司財務具有監(jiān)督職能。所以監(jiān)督機構應加強相互合作，共同建立起關聯(lián)交易法律監(jiān)督體系，維護證券市場的健康發(fā)展，規(guī)范上市公司的交易行為。財務審計也是監(jiān)督管理上市公司的重要方式。我國應完善《關聯(lián)交易審計準則》，對上市公司的關聯(lián)交易進行嚴格審計，加強對上市公司違規(guī)交易的監(jiān)管，確保市場交易公平公正。目前大多數發(fā)達國家都對關聯(lián)交易制訂了詳細的準則，我國可以借鑒國外先進理念，制訂出適合我國經濟的關聯(lián)交易準則，確保上市公司在資產重組中實行公平交易。

2.端正資產重組目的

目前大多數上市公司資產重組的目的都是為了謀取非法利益、增加大股東的利益、抬高公司股價等。這些目的都反映了上市公司只重視眼前利益、忽略了長遠利益。如果不遵循市場公平公正的交易原則，不利于上市公司的長遠發(fā)展。所以上市公司實行資產重組時要端正目的，考慮都企業(yè)的長期利益。第一、對公司已經虧損的資產進行重新整理分化，對企業(yè)的非主要業(yè)務進行統(tǒng)一的管理操作；第二、對企業(yè)當前的主要業(yè)務進行強化，提升企業(yè)產品、服務的質量和附加值，提高企業(yè)員工的業(yè)務水平，降低企業(yè)的成本，增加企業(yè)的經濟利潤。同時實現企業(yè)投資的最小化和利益的最大化，增加企業(yè)經濟利益，規(guī)范重組主體；第三、企業(yè)內部應完善管理制度，加強企業(yè)內部協(xié)調、相互合作，減少企業(yè)的行政開支和資源浪費，避免摩擦成本的增加。此外，上市工作資產重組還應注意以下幾個方面的整合：人力資源整合、管理整合、組織整合、資產整合、文化整合。當企業(yè)自身各個方面的整合能達到規(guī)范統(tǒng)一，才能促進資產重組的順利開展，提高企業(yè)的綜合實力。

3.完善上市公司資產重組的信息披露

信息披露是影響資產重組的重要方面。上市公司的信息披露影響了投資者的投資決策和企業(yè)的經濟狀況，影響了企業(yè)在證券市場的發(fā)展。所以上市公司應重視資產重組的信息披露，完善企業(yè)信息披露制度。國家應制定和完善上市公司信息披露的法律法規(guī)，企業(yè)內部也應建立起信息披露機制。對于披露信息失真的企業(yè)應追究其民事法律責任，對嚴重違法的上市公司應追究刑事責任。通過法律文件加大懲罰力度，有力的打擊上市企業(yè)違法違規(guī)披露信息的行為。此外，證券市場監(jiān)管部門也應積極履行監(jiān)管職能，對違法亂紀的上市企業(yè)予以嚴厲的懲處，嚴格按照法律法規(guī)執(zhí)行，促使上市企業(yè)信息披露遵守相關的法律法規(guī)。

4.建立健全上市公司資產重組的相關法律法規(guī)

我國目前的法律體系對于上市公司資產重組的問題并沒有完整的法律法規(guī)，僅在《公司法》、《反不正當法》、《國有資產管理法》等法律中存在部分關于企業(yè)資產重組的規(guī)定。這反映了我國資產重組的法律體系是不健全的，法律法規(guī)的建設與市場經濟的發(fā)展產生了不協(xié)調現象。市場經濟的發(fā)展需要完善的法律保障，資產重組作為市場經濟的一部分，應完善相關的法律法規(guī)，保障企業(yè)資產重組有法可依。目前我國上市公司逐漸增多，資產重組已成為企業(yè)提高綜合實力的重要手段，規(guī)范上市公司資產重組行為已成為當前的重要任務。完善的法律制度，統(tǒng)一的政策指導，有利于上市公司通過資產重組壯大企業(yè)規(guī)模，提高企業(yè)的經濟效益。

5.正確定位政府行為，正確發(fā)揮政府功能

在市場經濟中，政府具有監(jiān)督管理職能。政府部門應加強對上市公司資產重組的監(jiān)督管理，規(guī)范資本市場制度，給予相應的政策指導。政府參與上市公司的資產重組有利于優(yōu)化資源配置、調整企業(yè)經濟結構、增強企業(yè)的綜合實力。但過多的介入讓上市公司喪失了自主經營的權利，影響了市場的正常發(fā)展。例如部分地方政府為了支持當地企業(yè)的發(fā)展，利用優(yōu)質的國有資產置換企業(yè)的劣質資產，嚴重損害了國家資產，也擾亂了市場經濟正常發(fā)展秩序。所以政府應明確自身在市場經濟中的地位，不能對上市公司資產重組行為進行操作，而是應該盡力完善相關法律體系，規(guī)范資產重組規(guī)則，給予上市公司資產重組大力的支持和推動，充分發(fā)揮自身監(jiān)督、引導職能。此外，資產重組涉及了產權交易、稅務等多個方面，政府應制定完善的政策和配套設施，為上市公司資產重組保駕護航。

四、結語

市場經濟的不斷發(fā)展，越來越多的企業(yè)通過上市獲取了資金、人才、資源等多個方面的支持，不斷發(fā)展壯大，繁榮了我國的經濟。上市公司通過資產重組可以取得更多的資本，壯大企業(yè)規(guī)模，形成規(guī)模效應，增加了經濟效益，提高了我國企業(yè)在國際市場中的競爭實力，提高了我國經濟水平。但是資產重組在我國還不夠成熟，存在多方面的問題，需要企業(yè)、市場、政府三方面共同完善，努力提高企業(yè)自身綜合實力，促進我國社會主義經濟建設。

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作者簡介：熊艷婷（1993.06- ），女，漢，重慶，本科在讀，長江師范學院，專業(yè)：財務管理