文|《農(nóng)經(jīng)》記者 楊雪

?

INVESTMENT資本

上市農(nóng)企的股權(quán)角逐

文|《農(nóng)經(jīng)》記者 楊雪

質(zhì)疑控股權(quán)股權(quán)分散

上市農(nóng)企普遍存在著股權(quán)分散的問(wèn)題，未來(lái)，上市農(nóng)企關(guān)于股權(quán)治理的挑戰(zhàn)也許不會(huì)間斷?？颠_(dá)爾與正邦科技這兩個(gè)案例，也許從兩個(gè)方面可以讓上市農(nóng)企學(xué)習(xí)到很多。

這邊萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪大戰(zhàn)一波三折，上演著一出情懷和規(guī)則的商場(chǎng)角逐，那邊曠日持久的康達(dá)爾與京基集團(tuán)的股權(quán)爭(zhēng)奪，則又一次硝煙彌漫。未來(lái)，上市農(nóng)企關(guān)于股權(quán)治理的挑戰(zhàn)也許不會(huì)間斷。如何才能在紛繁復(fù)雜的股權(quán)爭(zhēng)斗中取勝？或許防患于未然，才是最好的方法。

康達(dá)爾股權(quán)之爭(zhēng)硝煙又起

京基集團(tuán)6月12日向康達(dá)爾發(fā)函，要求康達(dá)爾在年度股東大會(huì)增加三項(xiàng)臨時(shí)提案。京基集團(tuán)在第一項(xiàng)提案中，質(zhì)疑康達(dá)爾存在未經(jīng)決議程序私自與公司控股股東華超投資下屬控股子公司進(jìn)行違規(guī)關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行利益輸送的情形。

作為回應(yīng)，康達(dá)爾澄清了關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)康達(dá)爾董事會(huì)認(rèn)為，京基集團(tuán)提出的三項(xiàng)臨時(shí)提案不符合相關(guān)規(guī)定，拒絕提交股東大會(huì)表決。

一個(gè)回合下來(lái)，京基集團(tuán)并不氣餒，又在三項(xiàng)臨時(shí)提案的基礎(chǔ)上，再增加十八項(xiàng)臨時(shí)提案。不過(guò)，康達(dá)爾董事會(huì)依舊拒絕了京基集團(tuán)?？颠_(dá)爾表示，由于京基集團(tuán)尚未就公司和深交所此前要求回復(fù)的事項(xiàng)進(jìn)行及時(shí)回復(fù)，因此公司董事會(huì)決定不提交上述提案至股東大會(huì)。很快，康達(dá)爾的公告引起了深交所的注意。6月27日，深交所針對(duì)康達(dá)爾披露的《第八屆董事會(huì)2016年第三次臨時(shí)會(huì)議決議公告》與《關(guān)于2015年年度股東大會(huì)延期召開(kāi)的公告》兩份公告的合法、合規(guī)性表示了關(guān)注，并提出三點(diǎn)尖銳問(wèn)題，讓康達(dá)爾進(jìn)行進(jìn)一步的說(shuō)明。

一是，延期舉行股東大會(huì)是否合規(guī)？根據(jù)證監(jiān)會(huì)以及康達(dá)爾的相關(guān)規(guī)章制度，“年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行?！?/p>

而在康達(dá)爾6月24日的相關(guān)公告中，康達(dá)爾將2015年年度股東大會(huì)的日期延期到了2016年8月30日。

第二，股權(quán)登記日保持不變是否合規(guī)？按證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2014年修訂）》第十八條，“股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更?！?/p>

康達(dá)爾原股東大會(huì)擬定的召開(kāi)日期為2016年6月29日，原擬定的股權(quán)登記日為2016年6月22日。而在其延期股東大會(huì)的公告中提到，“延期召開(kāi)的股東大會(huì)股權(quán)登記日不變?！痹谏现芪宓墓嬷?，康達(dá)爾提到“公司尚存在多項(xiàng)應(yīng)提交股東大會(huì)審議的議案截至目前尚未召開(kāi)股東大會(huì)進(jìn)行審議?！?/p>

第三，在此前提下進(jìn)行股東大會(huì)的時(shí)間延后，如何保障中小股東參與公司治理的合法權(quán)利？

深交所還提到：“請(qǐng)公司補(bǔ)充提供全體董事對(duì)京基集團(tuán)三項(xiàng)臨時(shí)提案材料進(jìn)行審核，認(rèn)為上述三項(xiàng)臨時(shí)提案不符合相關(guān)規(guī)定，不能提交股東大會(huì)表決的證明材料（如相關(guān)董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的簽字確定等）?！?/p>

股權(quán)之爭(zhēng)為什么？

顯然，深交所對(duì)康達(dá)爾之前的關(guān)注函的回復(fù)并不滿意。離上一份關(guān)注函才10多天，第二份關(guān)注函又再度來(lái)襲，實(shí)屬罕見(jiàn)。

值得注意的是，深交所6月27日的關(guān)注函中相比于上一份關(guān)注函中“請(qǐng)你公司董事會(huì)就上述問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明”表述之外，還出現(xiàn)了“請(qǐng)你公司法律顧問(wèn)進(jìn)行核查并出具結(jié)論明確的法律意見(jiàn)”字句。

康達(dá)爾與京基集團(tuán)的控股權(quán)之爭(zhēng)由來(lái)已久。京基集團(tuán)的一致行動(dòng)人至少在2013年之前就開(kāi)始買(mǎi)進(jìn)康達(dá)爾股份，到2014年3月，已合計(jì)持有康達(dá)爾股票占比達(dá)到了15.81%，此時(shí)，康京之爭(zhēng)正式拉開(kāi)序幕。

更加激烈的劇情是，康達(dá)爾與京基集團(tuán)在股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中還多次對(duì)簿公堂，過(guò)招數(shù)個(gè)回合。直到今年6月14日，深圳市福田法院就京基集團(tuán)起訴康達(dá)爾一案做出判決，京基集團(tuán)勝訴。公開(kāi)資料顯示，截至2016年一季度，華超集團(tuán)及其一致行動(dòng)人季圣智合計(jì)持有康達(dá)爾股份31.66%，而京基集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有康達(dá)爾股份31%，雙方可謂是旗鼓相當(dāng)。

據(jù)市場(chǎng)評(píng)估，康達(dá)爾的農(nóng)業(yè)板塊市值約30億元、公用事業(yè)20億元，而房地產(chǎn)至少達(dá)到50億元。而公開(kāi)資料顯示，京基集團(tuán)及其一致行動(dòng)人旗下掌控著多家與房地產(chǎn)相關(guān)的公司，包括深圳市京基房地產(chǎn)、深圳永樂(lè)置業(yè)、東莞市永樂(lè)房地產(chǎn)、東莞市鼎華房地產(chǎn)等。為此，有專(zhuān)業(yè)人士分析，京基集團(tuán)及其一致行動(dòng)人不斷增持的目的，很有可能是看重了康達(dá)爾手中的土地資源。

由于深交所對(duì)康達(dá)爾股權(quán)之爭(zhēng)的高度重視，此番康達(dá)爾與京基集團(tuán)的再次過(guò)招，誰(shuí)是贏家還很難判斷。業(yè)界都在等待著康達(dá)爾正面回答質(zhì)疑。

一般來(lái)說(shuō)，容易引發(fā)股權(quán)之爭(zhēng)的上市公司，除了股權(quán)分散以外，公司一般經(jīng)營(yíng)良好，或者具備一定的品牌價(jià)值、資源價(jià)值等，且公司估值較低。而據(jù)《農(nóng)經(jīng)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，目前股權(quán)較為分散的農(nóng)業(yè)上市公司不在少數(shù)，神農(nóng)集團(tuán)、華英農(nóng)業(yè)、唐人神、鹽湖股份、量子高科等等，而農(nóng)業(yè)上市公司溫氏股份更是以“全員持股”為驕傲。所以，上市農(nóng)企多多少少都存在著被舉牌的風(fēng)險(xiǎn)。

正邦集團(tuán)握牢正邦科技控股權(quán)

所以，在康達(dá)爾曠日持久的股權(quán)之爭(zhēng)的另一面，是正邦科技快速的鞏固原有控制人的控制權(quán)。

正邦科技6月27日午間公告，為維護(hù)正邦集團(tuán)的控股地位，同一實(shí)控人控制之下的現(xiàn)第一大股東江西永聯(lián)與正邦集團(tuán)簽訂協(xié)議，將按照正邦集團(tuán)的指示行使其作為公司股東享有的表決權(quán)，正邦集團(tuán)由此重新成為公司控股股東。今年上半年，由于公司非公開(kāi)發(fā)行股票及實(shí)施股權(quán)激勵(lì)等因素影響，股權(quán)被稀釋的正邦集團(tuán)退居正邦科技第二大股東。

公告顯示，江西永聯(lián)目前持有正邦科技24.61%股份。簽訂控股權(quán)協(xié)議后，公司第二大股東正邦集團(tuán)實(shí)際控制的表決權(quán)占公司總股本的48.56%，為公司控股股東。

據(jù)了解，正邦集團(tuán)自正邦科技上市以來(lái)，一直是公司第一大股東且為公司控股股東。但2016年1-6月期間，因正邦科技2015年非公開(kāi)發(fā)行股票及實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，正邦集團(tuán)持有公司的股權(quán)比例被稀釋至23.95%，加之正邦集團(tuán)2015年非公開(kāi)發(fā)行可交換債的債券持有人換股，其持有的公司股份被動(dòng)減少。江西永聯(lián)則持股24.61%成為第一大股東。

截至2016年6月15日，正邦科技第三至第十大股東合計(jì)持股比例為20.22%，較正邦集團(tuán)和江西永聯(lián)的合計(jì)持股比例差距較大。正邦科技表示，協(xié)議的簽訂，有利于維持正邦集團(tuán)作為公司控股股東地位的長(zhǎng)期穩(wěn)定，有利于正邦科技的戰(zhàn)略規(guī)劃、管理體系及經(jīng)營(yíng)策略保持穩(wěn)定性和連貫性。

在簽訂控股權(quán)協(xié)議后，正邦集團(tuán)和江西永聯(lián)的合計(jì)持股比例達(dá)到48.56%，遠(yuǎn)超第三至第十大股東合計(jì)持有的股權(quán)比例。公司表示，正邦集團(tuán)和江西永聯(lián)簽訂協(xié)議后，正邦集團(tuán)的實(shí)際控股比例較其他股東具有較為明顯優(yōu)勢(shì)，且本控股權(quán)協(xié)議的有效期較長(zhǎng)?？毓蓹?quán)協(xié)議的簽訂，有利于公司擁有穩(wěn)定的控股股東，有利于公司長(zhǎng)期發(fā)展。

資料顯示，正邦集團(tuán)和江西永聯(lián)的實(shí)控人均為林印孫。2013年11月，正邦科技發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，擬以6.05元/股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行股票1.65億股，募集資金不超過(guò)10億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。江西永聯(lián)擬全部以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，并由此成為公司第二大股東。

江西永聯(lián)主要經(jīng)營(yíng)投資業(yè)務(wù)。公司表示，正邦集團(tuán)自正邦科技上市以來(lái)，一直是公司第一大股東且為公司控股股東。目前公司的養(yǎng)豬業(yè)務(wù)正處于高景氣周期，飼料銷(xiāo)量增速大幅回升，需要維持控股權(quán)的穩(wěn)定以保持業(yè)務(wù)穩(wěn)定。公司日前上調(diào)了中報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)期，預(yù)計(jì)上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為6 -6.1億元。公司表示，由于生豬銷(xiāo)售價(jià)格上漲幅度較大，飼料銷(xiāo)量和毛利率增長(zhǎng)較多，導(dǎo)致2016年4-6月歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)高于先前的預(yù)計(jì)。