文 | 南亭

聚焦萬科之爭

文 | 南亭

2015年12月17日，王石在一次內(nèi)部講話中公開挑戰(zhàn)寶能系，標(biāo)志著中國A股市場歷史上規(guī)模最大的公司并購與反并購攻防戰(zhàn)正式拉開戰(zhàn)幕。這場萬科之爭持續(xù)發(fā)酵，戰(zhàn)況烽煙迭起，劇情一波三折，至今無人可以準(zhǔn)確預(yù)測其最終走向。

萬科之爭第一階段：烽煙初起

2015年12月4日，寶能系超越華潤成為萬科第一大股東；12月17日，王石高調(diào)表態(tài)不歡迎寶能系入主萬科；12月18日，萬科發(fā)布公告稱“因正在籌劃股份發(fā)行用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，股票從下午開市起停牌”，這被視為王石及萬科管理層對寶能系的正式反擊。12月23日，持萬科7.01%A股股份的安邦與萬科同時發(fā)布公告，表明結(jié)盟意圖。由于安邦的加入，此役以萬科停牌、順利阻擊寶能系為終，萬科險勝。

萬科之爭第二階段：一波三折，高潮迭起

2016年3月13日，尚未復(fù)牌的萬科宣布引入深圳地鐵集團(tuán)，據(jù)悉深圳地鐵將作為戰(zhàn)略投資者成為萬科第一大股東，萬科以此來制衡寶能的意圖非常鮮明。沒過兩天，一直低調(diào)未發(fā)聲的大股東華潤出面，指出萬科與深圳地鐵集團(tuán)的合作事宜沒有經(jīng)過萬科董事會的討論和決議通過；3月19日，華潤再次披露萬科與深鐵的合作方案備忘錄未；經(jīng)萬科董事會討論通過。向來低調(diào)、被視為萬科管理層支持方的華潤以此次發(fā)聲表明自己的立場，打臉萬科，導(dǎo)致萬科之爭的形勢急轉(zhuǎn)直下，不確定因素驟增，萬科與深鐵的合作前景堪憂。

6月17日，萬科準(zhǔn)備以發(fā)行股份的形式購買深圳地鐵集團(tuán)持有的前海國際100%的股權(quán)。第二天，華潤就站出來反對萬科披露的購買資產(chǎn)預(yù)案，并表示將在股東大會上繼續(xù)投反對票。6月23日，寶能和華潤在深夜相繼表態(tài)反對萬科管理層提出的擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組預(yù)案，被外界視為二者聯(lián)手的標(biāo)志。

6月26日，寶能提議萬科召開股東大會，并提請罷免包括王石、郁亮在內(nèi)的10位董事和2位監(jiān)事；在提議中，寶能尤其質(zhì)疑王石在游學(xué)期間仍獲現(xiàn)金報酬5000余萬，引發(fā)輿論熱議。6月27日，萬科如期舉行股東大會，因華潤與寶能兩大股東反對，《審議2015年度董事會報告》和《審議2015年度監(jiān)事會報告》均未通過，一時間外界對王石的去留猜測無數(shù)。與此同時，萬科獨董華生發(fā)表文章質(zhì)疑華潤和寶能的一致行動人關(guān)系；深交所也于當(dāng)晚向華潤和寶能下方關(guān)注函，要求雙方各自說明是否為一致行動人及其理由。后經(jīng)過自查，華潤股份及其一致行動人與寶能及其一致行動人之間不構(gòu)成一致行動人。深交所此番詢問似乎震懾了華潤與寶能，以致華潤在6月30日表示對罷免萬科董事、監(jiān)事的提案有異議，華潤會從有利于公司發(fā)展的角度考慮未來董事會、監(jiān)事會的改組。

萬科之爭第三階段：各方生死未卜

7月4日，萬科復(fù)牌，股價持續(xù)下跌，在12個交易日中A股股價累計下跌29.96%，市值蒸發(fā)710.769億元。在這樣的背景下，寶能此前拖稿資管計劃家杠桿增持萬科股份是否存在爆倉風(fēng)險開始備受市場關(guān)注。

7月19日，萬科突然向媒體公布了向證監(jiān)會等監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交的舉報信，質(zhì)疑寶能系的鉅盛華、前海人壽作為劣后委托人的9個資管計劃。

7月21日，萬科和寶能系分別收到來自深交所的監(jiān)管函，表明自寶能系第一次舉牌、萬科股權(quán)持續(xù)一年之久以后，監(jiān)管層終于介入。7月22日，一直沉默的證監(jiān)會發(fā)生，表示深圳證監(jiān)局、深證證券交易所和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會分別收到萬科提交的書面報告，深證證監(jiān)局、深圳證券交易所立即展開調(diào)查，并以分別對鉅盛華未將權(quán)益變動相關(guān)備查文件備置于上市公司住所，萬科未履行公司決策程序且向非指定媒體提前公布未公開重大信息等違規(guī)行為，向鉅盛華、萬科發(fā)出監(jiān)管函予以警示，并對其主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行監(jiān)管談話。中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，事件發(fā)展至今，沒有看到萬科相關(guān)股東與管理層采取有誠意、有效的措施消除分歧，相反通過各種方式激化矛盾，對此，證監(jiān)會對萬科相關(guān)股東與管理層表示譴責(zé)。

該聲明一出，不少人認(rèn)為此次萬科之爭或許不存在最后的贏家，各方相互妥協(xié)的可能性較大。至于是否果真如此，只能拭目以待。