九江學(xué)院會計學(xué)院　胡淑娟

關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)、舞弊風(fēng)險與監(jiān)管

九江學(xué)院會計學(xué)院胡淑娟

企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易，有出于降低交易成本、提高效率的經(jīng)濟動機，也有出于轉(zhuǎn)移財富、虛構(gòu)利潤粉飾報表的機會主義動機，后者對投資者利益造成重大損害。經(jīng)驗證據(jù)表明，機會主義關(guān)聯(lián)方交易在盈余管理和財務(wù)報表舞弊中扮演了重要角色，為了抑制機會主義關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生，政府監(jiān)管部門的關(guān)聯(lián)方交易監(jiān)管措施包括了審批程序、充分披露和第三方鑒證等，同時企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境對抑制機會主義關(guān)聯(lián)交易也具有重要作用。

關(guān)聯(lián)方交易舞弊風(fēng)險監(jiān)管機制

一、關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)

對關(guān)聯(lián)方交易的認識，要從關(guān)聯(lián)方交易的概念談起，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——關(guān)聯(lián)方披露》給出了明確的定義，關(guān)聯(lián)方交易是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。這個定義與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則IASNo.24的定義是一致的。上述關(guān)聯(lián)方交易定義中強調(diào)了兩個判斷標(biāo)準(zhǔn)，一是關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的資源、勞務(wù)或義務(wù)交易，二是無論是否涉及款項的收付。從這個概念可以看出，關(guān)聯(lián)方交易與其他交易的差別在于交易對象的不同。作為關(guān)聯(lián)方的交易雙方因控制、共同控制和重大影響而形成了特殊的利益關(guān)系，這種特殊的利益關(guān)系導(dǎo)致了關(guān)聯(lián)方交易與非關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)差別。目前企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)方交易極為普遍，無論是在經(jīng)濟高度發(fā)達的市場經(jīng)濟國家，還是在新興經(jīng)濟體國家。

為什么關(guān)聯(lián)方之間頻繁發(fā)生交易，這與關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)有關(guān)。對于關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)，理論上主要有兩種解釋：一是效率觀，二是機會主義觀。效率觀起源于交易成本理論，交易成本理論的看法是企業(yè)可以在外部市場和內(nèi)部市場進行交易，關(guān)聯(lián)方構(gòu)成了一個封閉的內(nèi)部資本市場，由于內(nèi)部資本市場的關(guān)聯(lián)方之間相互更加了解，商品或勞務(wù)信息更加對稱，代表不同利益群體的管理層能夠在對稱信息環(huán)境下談判交易，不僅有利于保證交易價格的公允，而且可以節(jié)約信息收集和契約摩擦等多種成本，帶來交易效率的提升。從這種理論出發(fā)，關(guān)聯(lián)方之間大量交易的發(fā)生是因為內(nèi)部市場的交易成本低于外部市場交易成本的必然結(jié)果，這種交易有利于所有的關(guān)聯(lián)方，包括上市公司的中小股東。但機會主義觀不這樣認為。根據(jù)機會主義觀，管理層處于利益沖突狀態(tài)，既代表廣大股東的利益，也代表個人（包括代表的控股股東）在關(guān)聯(lián)方交易中的獲利最大化，在利益沖突中難以保持獨立客觀。機會主義動機的關(guān)聯(lián)方交易，一是成為控股股東轉(zhuǎn)移財富的隧道，通過對關(guān)聯(lián)方購銷價格的操縱、資金占有等達到轉(zhuǎn)移上市公司財富的目的；二是成為上市公司進行盈余管理、調(diào)節(jié)財務(wù)報表利潤的手段。目前有不少研究發(fā)現(xiàn)了這方面的經(jīng)驗證據(jù)，Gordon和Henry（2005）的分析證實了美國上市公司存在利用關(guān)聯(lián)方交易進行盈余管理的行為。Jian和Wong（2004）的研究發(fā)現(xiàn)我國屬于企業(yè)集團的上市公司在面臨退市、發(fā)行新股等情形時，會通過關(guān)聯(lián)方交易調(diào)節(jié)利潤。當(dāng)公司有自由現(xiàn)金流時，也會通過賒銷或其他貸款等方式，將經(jīng)濟資源轉(zhuǎn)移至控股股東。

但也有的學(xué)者認為上述兩種觀點也難以完全解釋關(guān)聯(lián)方交易。Jia、Shi和Wang等（2013）認為關(guān)聯(lián)方交易可能是企業(yè)集團的共同保險。在制度和法律不健全的國家，容易發(fā)生市場失靈和契約機制失效，通過企業(yè)集團建立的內(nèi)部市場能夠有效解決外部市場失靈的缺陷，內(nèi)部市場能夠有效提供內(nèi)部商品、勞務(wù)和資本市場。他們采用中國資本市場1998年至2008年上市公司披露的關(guān)聯(lián)方交易數(shù)據(jù)，分析了企業(yè)集團內(nèi)關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生情形，研究認為，關(guān)聯(lián)方之間的交易并非能夠通過財富轉(zhuǎn)移的隧道理論和支持理論得到充分解釋，而是共同保險理論。上市公司和企業(yè)集團內(nèi)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)方交易是基于共同保險的需要，當(dāng)上市公司的控股股東存在信用崩潰時，上市公司將為控股股東提供貸款為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方交易，包括貸款擔(dān)保、公司間借款等，反過來，當(dāng)上市公司業(yè)績下滑時，控股股東和其子公司將為上市公司提供非貸款形式的關(guān)聯(lián)方交易。

二、關(guān)聯(lián)方交易的舞弊風(fēng)險

《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1323號——關(guān)聯(lián)方》明確提出，在某些情況下，關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的性質(zhì)可能導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方交易比非關(guān)聯(lián)方交易具有更高的財務(wù)報表重大錯報風(fēng)險。對于識別出的、超出被審計單位正常經(jīng)營過程的重大關(guān)聯(lián)方交易導(dǎo)致的風(fēng)險還應(yīng)當(dāng)確定為特別風(fēng)險。這些規(guī)定表明了關(guān)聯(lián)方交易潛藏的舞弊可能性。從理論上說，企業(yè)操縱利潤可以通過兩種方式進行，第一種基于應(yīng)計額的操控，也就是在會計實務(wù)中通過選擇不同的會計處理方法來調(diào)節(jié)利潤中的應(yīng)計額部分，達到操縱者希望達到的利潤目標(biāo)；第二種是基于真實交易業(yè)務(wù)的盈余操縱，這種方式不是選擇會計處理方法，而是選擇交易對象，包括選擇交易類型、交易時間。前者只涉及企業(yè)本身，而且不影響現(xiàn)金流量的變化，對企業(yè)來說操縱成本比較低，而且易于實現(xiàn)，但缺陷是會計處理方法的選擇必須局限于會計準(zhǔn)則允許范圍內(nèi)，受到會計準(zhǔn)則的強烈束縛，否則突破會計準(zhǔn)則允許的范圍，注冊會計師很容易發(fā)現(xiàn)會計處理方法的錯誤，易于被發(fā)現(xiàn)，此外，由于應(yīng)計額具有“反轉(zhuǎn)”特性，本期多計應(yīng)計額，需要在以后期間轉(zhuǎn)回，也給利潤操縱帶來不便。而后者涉及到企業(yè)和交易對方，不僅涉及應(yīng)計額的變化，也可能涉及現(xiàn)金流的變化，盡管利潤操控的成本高，但優(yōu)勢也很明顯，當(dāng)選擇關(guān)聯(lián)方作為交易對象時，操縱成本就大大降低，而且具有隱秘性，更易于達到利潤操縱的目標(biāo)，并且不易被注冊會計師發(fā)現(xiàn)。因此，關(guān)聯(lián)方交易作為操縱利潤的手段，成為一些公司的選擇。

先來看關(guān)聯(lián)方交易在美國財務(wù)報告舞弊中扮演的角色。大家熟知的陷入重大財務(wù)丑聞欺詐案件的安然（Enron）、阿德菲亞（Adelphia）、世通（WorldCom）和泰科（Tyco）等公司，都涉及到關(guān)聯(lián)方交易舞弊，比如安然公司利用特殊目的實體（SPEs）隱瞞債務(wù)，阿德菲亞利用擔(dān)保關(guān)聯(lián)方借款提供貸款給執(zhí)行官等。根據(jù)Shapiro（1984）的分析，在1948年至1972年被SEC調(diào)查的228家違規(guī)公司中，21%的公司涉及內(nèi)部交易，其中15%公司涉及的是自我交易。而Bonner等（1998）分析了1982年至1995年261個財務(wù)報表舞弊的公司，并把財務(wù)報表舞弊劃分為12種情形，其中涉及關(guān)聯(lián)方披露舞弊的占了17%。所以，未能恰當(dāng)確認和披露關(guān)聯(lián)方交易被Beasleyetal.（2001）認為是十大審計缺陷之一，他分析了被SEC處罰的1987年至1997年45個舞弊案例中，其中27%涉及的是關(guān)聯(lián)方披露問題。因而，關(guān)聯(lián)方交易被認為是潛在舞弊風(fēng)險的“紅旗”指標(biāo)。

在我國財務(wù)報表舞弊的案件中，涉及通過關(guān)聯(lián)方交易舞弊的情形也為數(shù)不少。最早催生《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》會計準(zhǔn)則出臺就是因為瓊民源利用復(fù)雜的關(guān)聯(lián)方虛構(gòu)利潤。隨后出現(xiàn)的科龍事件、萬福生科、綠大地、紫鑫藥業(yè)等案件都有關(guān)聯(lián)方交易舞弊情節(jié)。Jian和Wong（2010）發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方銷售已成為上市公司應(yīng)計額盈余管理的替代手段。Wang和Yuan（2012）的研究從另一角度說明了關(guān)聯(lián)方交易的潛在錯報風(fēng)險，他們發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方銷售商品或勞務(wù)降低了盈余決策有用性和分析師預(yù)測質(zhì)量，關(guān)聯(lián)方交易違背了公平交易假定，并損害了會計數(shù)據(jù)的公允性和可證實性，更具體地說，他們的研究發(fā)現(xiàn)使盈余的信息含量下降了33%。Cheung等（2008）的結(jié)論與此類似，他們也發(fā)現(xiàn)中國上市公司的關(guān)聯(lián)方交易或者是轉(zhuǎn)移財富的隧道效應(yīng)或者是支持上市公司利潤的支持效應(yīng)。

即使是在IPO過程中，關(guān)聯(lián)方交易及其也成為虛構(gòu)利潤的重要手段和IPO申報失敗的主要原因之一。Cheng和Chen（2007）選擇了在1999年至2000年239家IPO的公司分析關(guān)聯(lián)方交易對IPO業(yè)績的影響，他們的研究發(fā)現(xiàn)，在IPO當(dāng)年或之前年份控股股東構(gòu)造了大量與IPO公司之間的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)方交易，這些關(guān)聯(lián)方交易與IPO時的業(yè)績顯著正相關(guān)，起到了提升IPO業(yè)績的作用。但IPO之后，控股股東會中斷這種支持業(yè)績的經(jīng)營性關(guān)聯(lián)方交易，使得關(guān)聯(lián)方交易與IPO業(yè)績的正相關(guān)關(guān)系消失，而且IPO前后經(jīng)營性關(guān)聯(lián)方交易的變化降低了上市公司的長期市場回報。

正因為關(guān)聯(lián)方交易可以被用來滿足各種機會主義的需要，這不僅造成財務(wù)報表錯報，而且還對企業(yè)價值造成損害。Cheung，Rau和Stouraitis（2006）的研究發(fā)現(xiàn)，在公司實施關(guān)聯(lián)方交易時，小股東經(jīng)歷了重大的價值損失，無論是初次公告關(guān)聯(lián)方交易還是在公告后12個月內(nèi)，股權(quán)價值都大幅下降，而且在所有權(quán)集中度高的公司下降幅度更大，銷售權(quán)益證券的關(guān)聯(lián)方交易對小股東來說損失更大，Kohlbeck和Mayhew（2010）提供的系統(tǒng)證據(jù)也表明，關(guān)聯(lián)方交易與公司價值呈負相關(guān)關(guān)系，披露有關(guān)聯(lián)方交易的公司比沒有發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的公司的價值低8%。

因此，無論是從被證監(jiān)會處罰的個案情況看，還是從大樣本的學(xué)術(shù)研究看，關(guān)聯(lián)方交易在盈余管理和財務(wù)報告舞弊、損害企業(yè)價值中扮演了重要角色。

三、關(guān)聯(lián)方交易舞弊的監(jiān)管

政府監(jiān)管部門非常清楚關(guān)聯(lián)方交易可能對投資者利益保護帶來的不利影響，因此，在制度安排上設(shè)計相應(yīng)機制對機會主義關(guān)聯(lián)方交易進行防范和處罰，正如Djankov等所概括的，對關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)管集中在審批程序、充分披露和獨立第三方鑒證。這三個方面需要法律法規(guī)作保障，因此法律制度是防范關(guān)聯(lián)方交易舞弊的重要外部因素

（一）審批與充分披露監(jiān)管首先來看關(guān)聯(lián)方交易前面兩個監(jiān)管環(huán)境——審批和披露監(jiān)管。這二者有一個共同點，法律法規(guī)對關(guān)聯(lián)方的審批程序、披露要求作出規(guī)定，但執(zhí)行主體是企業(yè)的內(nèi)部機構(gòu)。對于關(guān)聯(lián)方交易的授權(quán)審批，一是深圳和上海兩個證券交易所的股票上市規(guī)則及其頒布的其他相關(guān)文件明確了需提交董事會、股東大會審議的關(guān)聯(lián)方交易標(biāo)準(zhǔn)，二是明確了利益沖突方的回避原則，我國《公司法》第一百二十五條明文規(guī)定：“上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)?！奔搓P(guān)聯(lián)股東回避原則。這條規(guī)定，可以避免關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易實施利益侵占和財務(wù)報告舞弊。對于關(guān)聯(lián)方交易的披露，涉及的規(guī)范性文件較多，包括《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等，這些文件對關(guān)聯(lián)方交易的臨時報告和定期報告中的披露內(nèi)容和披露格式等有詳細規(guī)定，目的在于指導(dǎo)上市公司充分披露關(guān)聯(lián)方及其交易信息。

但關(guān)聯(lián)方審批監(jiān)管和披露監(jiān)管又有一個很大的不同點。關(guān)聯(lián)方交易審批監(jiān)管的執(zhí)行主體是公司內(nèi)部機構(gòu)，監(jiān)督主體也是同一機構(gòu)。關(guān)聯(lián)方交易審批監(jiān)管是一種事前預(yù)防機制，在于預(yù)防機會主義關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生。未經(jīng)審批的關(guān)聯(lián)方交易是違規(guī)的，因此上市公司實施關(guān)聯(lián)方交易必須經(jīng)過審批，那么審批就成為過濾機會主義關(guān)聯(lián)方交易的關(guān)口。能否把好這個關(guān)在于審批主體也就是監(jiān)督主體的獨立性，包括董事會和股東大會，只要董事會、股東大會在審批中勤勉履職，就可以避免機會主義關(guān)聯(lián)方交易的批準(zhǔn)通過，防范了關(guān)聯(lián)方交易舞弊的發(fā)生。但如果公司內(nèi)部控制環(huán)境薄弱，比如關(guān)聯(lián)方審計準(zhǔn)則提到的存在對被審計單位或管理層施加支配性影響的關(guān)聯(lián)方，管理層、董事會或股東大會由控股股東把控等，都會造成審批監(jiān)管的弱化。

而關(guān)聯(lián)方交易披露監(jiān)管的執(zhí)行主體是公司，但監(jiān)督主體卻是外部的投資者，這與關(guān)聯(lián)方審批監(jiān)管存在重大差異。無論是IFRS還是FASB，包括我國的企業(yè)會計準(zhǔn)則，在準(zhǔn)則中規(guī)范的都是關(guān)聯(lián)方披露，并沒有涉及關(guān)聯(lián)方交易的會計處理。原因在于就交易類型來說，關(guān)聯(lián)方和非關(guān)聯(lián)方的交易可以是一樣的，既然交易類型一樣，那么從會計基本理論上看會計處理方法也可以一樣。但出于機會主義動機的關(guān)聯(lián)方交易又不可避免，甚至手法也不斷翻新，所以監(jiān)管的重點轉(zhuǎn)向充分披露，讓投資者充分了解企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)，通過投資者“用腳投票”的方式對關(guān)聯(lián)方交易進行監(jiān)督。但投資者對關(guān)聯(lián)方交易的監(jiān)督依賴于關(guān)聯(lián)方交易的披露質(zhì)量，所以我國涉及關(guān)聯(lián)方披露管制的規(guī)范性文件眾多，其目的在于讓關(guān)聯(lián)方交易在“陽光”下進行，以達到對機會主義關(guān)聯(lián)方交易的抑制。

值得一提的是，盡管我國關(guān)聯(lián)方披露準(zhǔn)則沒有涉及關(guān)聯(lián)方交易的會計處理，但我國在執(zhí)行現(xiàn)行關(guān)聯(lián)方交易準(zhǔn)則后，又增加了會計處理監(jiān)管，這是在充分披露監(jiān)管基礎(chǔ)上再加了一道保險杠，以杜絕機會主義關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的制度缺陷。

（二）獨立第三方鑒證第三方鑒證就是由獨立于交易雙方的無利益關(guān)聯(lián)的第三者對關(guān)聯(lián)方交易進行鑒證。深圳、上海證券交易所的股票上市規(guī)則中都對第三方鑒證有明確規(guī)定，二者均規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，需要提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)，對交易標(biāo)的出具的審計或者評估報告。股東大會最終審議時，可以參考審計或評估報告的結(jié)果判斷是否通過所提交的關(guān)聯(lián)方交易議案。除此外，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》，對上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占有資金的情況，需要注冊會計師出具專項說明，關(guān)聯(lián)方擬以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占有的上市公司資金，也需要聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)對抵債資產(chǎn)出具評估報告或?qū)徲媹蟾?。這些都是涉及獨立第三方鑒證的監(jiān)管措施。

第三方鑒證的價值在于鑒證者的獨立性和專業(yè)性。第三方鑒證不僅包括上述提到的有關(guān)關(guān)聯(lián)方交易標(biāo)的物的評估或?qū)徲媹蟾妫疫€包括注冊會計師對定期報告中的關(guān)聯(lián)方交易披露的審計。關(guān)聯(lián)方審計為廣大投資者判斷關(guān)聯(lián)方交易的性質(zhì)提供依據(jù)，有利于投資者“用腳投票”，對關(guān)聯(lián)方交易實施有效監(jiān)督。總之，關(guān)聯(lián)方交易舞弊的監(jiān)管可以用圖1予以表示，當(dāng)公司管理層提出的關(guān)聯(lián)方交易屬于法律法規(guī)明令禁止的交易時，上市公司應(yīng)終止交易，當(dāng)所提出的交易不屬于禁止性交易時，應(yīng)按照相關(guān)文件規(guī)定依程序?qū)嵤┙灰?，在交易過程中受到審批程序、充分披露、中介機構(gòu)第三方鑒證的監(jiān)督。同時，公司內(nèi)部控制環(huán)境，如股東大會代表性、董事會獨立性、審計委員會的設(shè)立等不僅直接對關(guān)聯(lián)方交易實施影響，而且通過審批程序、充分披露環(huán)節(jié)對關(guān)聯(lián)方交易過程實施監(jiān)督，抑制管理層機會主義關(guān)聯(lián)方交易的發(fā)生。而最終這些關(guān)聯(lián)方交易舞弊監(jiān)管的有效性又與受制于特定的法律制度環(huán)境。

圖1　關(guān)聯(lián)方交易舞弊監(jiān)管

四、關(guān)聯(lián)方交易舞弊的內(nèi)部控制環(huán)境

從圖1可以看出，關(guān)聯(lián)方交易舞弊的內(nèi)部控制環(huán)境不僅可以直接對關(guān)聯(lián)方交易施加監(jiān)管，而且影響審批程序、充分披露兩個重要監(jiān)督環(huán)節(jié)的效果。因此公司內(nèi)部控制環(huán)境能否發(fā)揮作用至關(guān)重要。從對關(guān)聯(lián)方交易性質(zhì)的分析可以看出，并非關(guān)聯(lián)方交易都對企業(yè)有害，所需要防范的只是機會主義動機關(guān)聯(lián)方交易，這類交易不僅導(dǎo)致財務(wù)報表的錯報，而且造成企業(yè)價值的損害。盡管現(xiàn)行審計準(zhǔn)則體系要求注冊會計師實施風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嫊r，了解控制環(huán)境評估錯報風(fēng)險，但也有的注冊會計師對控制環(huán)境的了解和評估重視不夠，看到一些公司舞弊中治理層未能盡職的個案，輕視了環(huán)境控制的作用。下面的經(jīng)驗證據(jù)系統(tǒng)說明了公司控制環(huán)境對抑制機會主義關(guān)聯(lián)方交易的作用。

首先看我國大陸資本市場以外的經(jīng)驗證據(jù)。企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易究竟出于節(jié)約交易成本的效率觀，還是出于轉(zhuǎn)移財富或調(diào)節(jié)利潤的機會主義，Chien和Hsu（2004）認為，這二者其實是狀態(tài)依存的關(guān)系。他們使用臺灣地區(qū)樣本數(shù)據(jù)首先考察了關(guān)聯(lián)方交易與企業(yè)績效的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方交易與企業(yè)績效在整體上呈負相關(guān)關(guān)系，而公司治理與企業(yè)績效是正相關(guān)，然后進一步分析發(fā)現(xiàn)公司治理機制可以弱化關(guān)聯(lián)方交易與績效之間的負相關(guān)關(guān)系，這一系列的研究結(jié)果說明，企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易在公司治理好的公司對企業(yè)績效是正作用，能給企業(yè)帶來效率的提升。因此他們的結(jié)論是，關(guān)聯(lián)方交易究竟是有害還是有益依存于公司治理的強弱，更具體的說，是董事會和監(jiān)事的獨立性。Gordon，Henry和Palia （2004）利用美國資本市場的數(shù)據(jù)也支持了這一說法，他們發(fā)現(xiàn)公司與執(zhí)行官或董事會成員的關(guān)聯(lián)方交易為股東帶來負的市場回報，同時公司治理弱的公司發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易的次數(shù)更多、金額更大。同樣，Kohlbeck和Mayhew（2004）也發(fā)現(xiàn)公司治理弱、CEO股票期權(quán)多的公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的比例大。但Kohlbeck和Mayhew的研究還有另外一個有益的啟示，他們發(fā)現(xiàn)如果公司涉及董事、執(zhí)行官或主要股東的簡單關(guān)聯(lián)方交易，那么未來的市場回報更低，但如果關(guān)聯(lián)方交易是涉及與投資有關(guān)的交易，未來的市場回報率更高。這說明，涉及投資業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方交易更可能是基于改進企業(yè)效率的關(guān)聯(lián)方交易，有益于股東，潛在錯報風(fēng)險更低。Ryngaert和Thomas（2012）把關(guān)聯(lián)方交易劃分為在成為關(guān)聯(lián)方之前安排的交易（Ex Ante RPTs）和成為關(guān)聯(lián)方后安排的交易（Ex Post RPTs），研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)如果是成為關(guān)聯(lián)方之前安排的交易對公司價值并沒有重大影響，但如果是成為關(guān)聯(lián)方之后發(fā)生的交易，則初次披露該關(guān)聯(lián)方交易時會引起股票價格的大幅下滑，并且會增加公司陷入財務(wù)危機和退市的風(fēng)險。Cheung等（2009）的研究更能說明公司控制環(huán)境對抑制機會主義關(guān)聯(lián)方交易的作用。他們分析了1998年至2000年香港上市公司140個資產(chǎn)收購（78個關(guān)聯(lián)方交易，62個非關(guān)聯(lián)方交易）和114個資產(chǎn)銷售（51個關(guān)聯(lián)方交易，63個非關(guān)聯(lián)方交易）的轉(zhuǎn)移定價，研究發(fā)現(xiàn)，關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)并購和資產(chǎn)銷售成為轉(zhuǎn)移上市公司財富的重要手段，但審計委員會和分析師追隨可以有效防止上述情形的發(fā)生，具有審計委員會的公司，或者有更多分析師跟蹤的公司，在與控股股東的關(guān)聯(lián)方交易中價格更加公允。來自馬來西亞的證據(jù)也支持了這一結(jié)論。Wahab、Haron、Lok和Yahya（2011）利用2005年至2007年448個涉及關(guān)聯(lián)方交易的樣本公司研究公司治理對關(guān)聯(lián)方交易與企業(yè)業(yè)績關(guān)系的影響，結(jié)果同樣表明，好的公司治理可以減少關(guān)聯(lián)方交易對公司業(yè)績的負面影響，董事會獨立性和執(zhí)行官報酬機制在此扮演了重要角色。Munir和Gul（2010）比較分析家族企業(yè)和非家族企業(yè)關(guān)聯(lián)方交易的角色是否不同，實證分析結(jié)果表明，盡管關(guān)聯(lián)方交易與企業(yè)績效是負相關(guān)關(guān)系，但非家族企業(yè)的負相關(guān)關(guān)系更弱，也就是說家族企業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易更可能是剝奪小股東利益的機會主義行為。

現(xiàn)在回到我國深滬證券市場的經(jīng)驗證據(jù)來看公司控制境對降低機會主義關(guān)聯(lián)方交易的作用。Lo、Wong和Firth（2010）選擇了上海證券交易所披露了毛利率的266個關(guān)聯(lián)方交易為研究樣本，研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事比例高、來自母公司董事比例低、董事長與總經(jīng)理兩職分離、審計委員會具有財務(wù)專長的公司，關(guān)聯(lián)方交易更不能涉及轉(zhuǎn)移定價的操縱，也就是說在我國上市公司中，公司治理強弱同樣影響關(guān)聯(lián)方交易的公允定價和錯報風(fēng)險。Huetal.發(fā)現(xiàn)股權(quán)集中度、董事長和總經(jīng)理兩職合一、大股東之間的權(quán)力制衡、獨立董事比例對關(guān)聯(lián)方交易具有重要影響。Zhu.Y和X.Zhu（2012）發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方交易與公司價值呈負相關(guān)關(guān)系，但上市公司實施股權(quán)分置改革后，隨著公司治理質(zhì)量的提高，關(guān)聯(lián)方交易對公司價值的負面影響降低。Lo和Wong（2009）也認為公司董事會組成、所有權(quán)結(jié)構(gòu)和管理層報酬會影響關(guān)聯(lián)方交易的公允披露。由于成本加成、利潤分成的定價方法等不以市價為基礎(chǔ)的關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移定價更易于操縱收入和利潤，為投資者所詬病，因此上市公司對關(guān)聯(lián)方定價方法的披露將影響投資者的經(jīng)濟決策，具有重要信息內(nèi)涵，所以他們考察了哪類公司更愿意披露關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移定價，研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事比例越高、國有股比例越高的公司更樂意自愿性披露關(guān)聯(lián)方交易的定價信息，而管理層報酬與業(yè)績相關(guān)的公司，更少自愿性披露關(guān)聯(lián)方定價信息。同時，Jian和Wong（2010）的分析還表明，經(jīng)濟制度對上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易支持利潤的行為具有重要影響，在那些經(jīng)濟發(fā)展好、制度更加健全的地區(qū)，上市公司利用關(guān)聯(lián)方交易支持利潤的行為更少。

綜上所述，被審計單位控制環(huán)境中的董事會和監(jiān)事的獨立性、董事長與總經(jīng)理的兩職狀態(tài)、審計委員會及其專長、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理層報酬機制等都與抑制機會主義關(guān)聯(lián)方交易舞弊有關(guān)，良好的治理機制能夠有效防止關(guān)聯(lián)方交易舞弊。同時，上述證據(jù)還表明關(guān)聯(lián)方交易的類型也與舞弊風(fēng)險有關(guān)，與投資相關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易更可能是出于經(jīng)濟動機增加企業(yè)價值的關(guān)聯(lián)方交易，錯報風(fēng)險更低。

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（編輯成方）