對(duì)加強(qiáng)和完善上市公司內(nèi)控制度的探討

魯勇志

摘要：本文從當(dāng)前上市公司內(nèi)控制度建設(shè)中存在的問題出發(fā)，闡述了上市公司加強(qiáng)其內(nèi)部控制制度建設(shè)的要點(diǎn)和方向。

關(guān)鍵詞：上市公司；內(nèi)部制度

一、我國上市公司內(nèi)部控制建設(shè)現(xiàn)狀分析

當(dāng)前我國上市公司內(nèi)控建設(shè)上漏洞和缺陷很多：

第一，沒有良好的內(nèi)部控制環(huán)境。在內(nèi)部控制體系中，控制環(huán)境是最基礎(chǔ)的也是最核心的，控制環(huán)境涵蓋了管理職能和治理職能的工作范圍，上市公司的治理層和管理層對(duì)內(nèi)部控制是否具有對(duì)內(nèi)部控制具有重要意義的認(rèn)識(shí)決定了內(nèi)部控制環(huán)境優(yōu)劣，雖然大部分上市公司已經(jīng)自形式上成立了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，并且在董事會(huì)成員中安排了獨(dú)立董事成員，以審計(jì)委員會(huì)為指導(dǎo)執(zhí)行內(nèi)部審計(jì)工作，但是這其中大部分都是只重形式而不注重實(shí)質(zhì)，設(shè)計(jì)的內(nèi)部控制制度沒有在公司內(nèi)部形成相互牽制、相互監(jiān)督的控制網(wǎng)絡(luò)，對(duì)于關(guān)聯(lián)方交易、控股股東濫用職權(quán)起不到什么遏制作用，控股股東利用關(guān)聯(lián)方交易、非貨幣資產(chǎn)交換和債務(wù)重組等形式惡意地侵占上市公司資產(chǎn)的事例依然比比皆是。

第二，缺乏足夠的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估意識(shí)。管理層在生產(chǎn)經(jīng)營過程中應(yīng)該對(duì)在實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)過程中的風(fēng)險(xiǎn)有足夠的意識(shí)，這也就是我們常說的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。完善的內(nèi)部控制制度應(yīng)該要求管理層有這樣的意識(shí)并在潛移默化中培養(yǎng)管理層這樣的意識(shí)，筆者認(rèn)為上市公司管理層至少應(yīng)該對(duì)以下風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行詳盡的評(píng)估：公司的人力資源和相應(yīng)的業(yè)務(wù)專長能否應(yīng)對(duì)公司在行業(yè)發(fā)展中設(shè)定的目標(biāo)；開發(fā)新產(chǎn)品過程中是否做好了應(yīng)對(duì)增加的產(chǎn)品責(zé)任的準(zhǔn)備；在業(yè)務(wù)擴(kuò)張過程中是否準(zhǔn)確地評(píng)估了市場需求；國家是否頒布了新的財(cái)經(jīng)法規(guī)和會(huì)計(jì)法規(guī)從而使得公司的法律責(zé)任有所增加。但是調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)上市公司評(píng)估和應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)的能力都比較薄弱。很多上市公司將業(yè)績的下滑歸因于市場的變化，究其本質(zhì)還是因?yàn)楣救狈?yīng)對(duì)市場變化的能力。

第三，沒有有力的控制活動(dòng)。上市公司在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估之后應(yīng)該采取一定的措施來對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制和應(yīng)對(duì)，從而使得管理層的指令能夠得到妥善的執(zhí)行。絕大多數(shù)上市公司已經(jīng)制定了內(nèi)部控制活動(dòng)，包含了授權(quán)、不相容職務(wù)分離、事物控制和信息處理等內(nèi)容。但是這些控制活動(dòng)在上市公司的落實(shí)和執(zhí)行情況卻不容樂觀，根本沒有達(dá)到內(nèi)部控制活動(dòng)應(yīng)有的效果。很多上市公司對(duì)內(nèi)部控制的認(rèn)識(shí)依然停留在事后控制階段，但是在執(zhí)行和落實(shí)控制活動(dòng)的過程中這種落后的管理思想使其在發(fā)生問題的時(shí)候才想起補(bǔ)救，不可不謂亡羊補(bǔ)牢。

第四，沒有暢通的信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)是對(duì)上市公司內(nèi)外部的信息進(jìn)行處理的重要媒介和手段，有效的信息系統(tǒng)將相關(guān)的信息提供給恰當(dāng)?shù)男畔⑻幚砣藛T，在溝通的過程中讓相關(guān)人員了解到生產(chǎn)經(jīng)營信息、財(cái)務(wù)信息和公司承擔(dān)的相應(yīng)法律責(zé)任。信息系統(tǒng)還承擔(dān)著向上級(jí)管理人員報(bào)告的職責(zé)。目前上市公司在自上而下的信息傳遞中信息失真和信息傳遞不及時(shí)的情況非常嚴(yán)重，而自下而上的信息傳遞系統(tǒng)公正度和透明度都不高。

二、筆者認(rèn)為上市公司可以從以下方面著手提升內(nèi)控制度有效性

（一）內(nèi)部控制規(guī)劃和內(nèi)部控制基礎(chǔ)方面

首先，內(nèi)部控制的完善應(yīng)該自上而下進(jìn)行戰(zhàn)略性的規(guī)劃。上市公司在制定上市公司首先需要確定戰(zhàn)略目標(biāo)，然手確定產(chǎn)品、服務(wù)、生產(chǎn)、營銷的策略，實(shí)施內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，進(jìn)行內(nèi)部控制框架描述，從而構(gòu)筑完善的內(nèi)部控制體系。在自上而下推動(dòng)的過程中上市公司的最高層管理者起到極大的推動(dòng)作用，他們應(yīng)該站在公司戰(zhàn)略的方向上，推動(dòng)和企業(yè)核心理念相吻合的內(nèi)部控制體系的建立和實(shí)施。內(nèi)部控制要要在實(shí)踐上得到執(zhí)行并發(fā)揮作用，就必須首先獲得管理層和決策層的支持。

其次，內(nèi)部控制制度應(yīng)該自上而下逐步落實(shí)，并在這個(gè)過程中注重信息系統(tǒng)作用的發(fā)揮。上市公司的內(nèi)部控制各項(xiàng)措施要自上而下進(jìn)行戰(zhàn)略部署，而其中成功的關(guān)鍵就在于保證上市公司具有有效的和規(guī)范的信息平臺(tái)，并保證這平臺(tái)能夠持續(xù)的運(yùn)維下去。筆者認(rèn)為上市公司應(yīng)該加大力度建設(shè)信息平臺(tái)，將內(nèi)部控制信息完整、有效、及時(shí)、精確地傳達(dá)出去，抓住內(nèi)部控制戰(zhàn)略的立足點(diǎn)和關(guān)鍵點(diǎn)。為了準(zhǔn)確和完整的傳遞內(nèi)部控制信息，上市公司就必須花費(fèi)大量的時(shí)間和精力來進(jìn)行數(shù)據(jù)庫的建設(shè)。管理層應(yīng)該組織公司的財(cái)務(wù)人員、審計(jì)人員、管理人員和計(jì)算機(jī)信息技術(shù)人員進(jìn)行決策層面的探討和研究，對(duì)本公司的運(yùn)營狀況和工作流程進(jìn)行徹底的梳理，在整個(gè)信息系統(tǒng)的內(nèi)部建立兩個(gè)完整的數(shù)據(jù)庫，它們?cè)谀Ｊ缴蠎?yīng)該是統(tǒng)一和規(guī)范的，在內(nèi)容上涵蓋了企業(yè)綜合細(xì)信息和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，計(jì)算機(jī)技術(shù)人員應(yīng)該考慮到數(shù)據(jù)可的應(yīng)用、變更和調(diào)整，在設(shè)計(jì)數(shù)據(jù)庫的時(shí)候保留嵌入式的街口，另外，分級(jí)管理是實(shí)施設(shè)計(jì)好的數(shù)據(jù)庫的一種重要管理方式，也就是說針對(duì)不同層級(jí)的數(shù)據(jù)可設(shè)置不同的訪問權(quán)限，這樣可以避免數(shù)據(jù)被不恰當(dāng)?shù)娜双@取，另外，上市公司還要成立數(shù)據(jù)庫備份中心，適時(shí)地?cái)?shù)據(jù)進(jìn)行恰當(dāng)?shù)膫浞?。在?shù)據(jù)采集的過程中還要注重?cái)?shù)據(jù)的規(guī)范化，保證數(shù)據(jù)的有效性和完整。在內(nèi)部控制體系建設(shè)中，數(shù)據(jù)庫結(jié)構(gòu)是非常重要的。在上市公司內(nèi)部形成良好的信息傳遞渠道對(duì)于提升信息的及時(shí)性和有效性是大有裨益的，能夠保證信息得以暢通傳遞，使得內(nèi)部控制有了發(fā)揮作用的前提。

（二）內(nèi)部控制建設(shè)

在國際內(nèi)部控制發(fā)展歷程中我們不難發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的發(fā)展經(jīng)歷了牽制階段、制度化階段、結(jié)構(gòu)化階段和框架化階段，其發(fā)展歷程經(jīng)歷了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)控制、風(fēng)險(xiǎn)管理和全面內(nèi)部控制的管理思想的轉(zhuǎn)變。內(nèi)部控制的發(fā)展歷史是從內(nèi)容控制向要素控制的發(fā)展歷史。我國內(nèi)部控制建設(shè)還處于開始和起步階段，很多上市公司的管理都是經(jīng)驗(yàn)管理，呈現(xiàn)出較大的隨意性。我國上市公司的法律意識(shí)、制度管理意識(shí)、風(fēng)險(xiǎn)管理理念和經(jīng)營習(xí)慣上和西方發(fā)達(dá)資本主義國家的上市公司的懸殊還比較大。很多上市公司對(duì)企業(yè)經(jīng)管理和控制要素之間的關(guān)系把握不清。我國內(nèi)部控制框架體系的構(gòu)建一方面要和國際能夠接軌。

在內(nèi)部控制制度建設(shè)中領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)其的支持是至關(guān)重要的，上市公司建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是內(nèi)部控制制度得以實(shí)施的制度前提，上市公司在企業(yè)文化中融入內(nèi)部控制的重要性因素是內(nèi)部控制制度得以持續(xù)的基礎(chǔ)和保障。上市公司的管理者當(dāng)局的思想對(duì)于內(nèi)部控制環(huán)境具有直接的影響。截止到目前為止，薩班斯法案是對(duì)內(nèi)部控制監(jiān)督為最為嚴(yán)格的，它將內(nèi)部控制的責(zé)任和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性直接歸到上市公司的實(shí)際管理者身上，這是對(duì)董事會(huì)和管理層責(zé)任的一種約束和加強(qiáng)。

另外，筆者認(rèn)為上市公司應(yīng)該著重注重財(cái)務(wù)內(nèi)部控制制度的建設(shè)。上市公司首先應(yīng)該重視的是現(xiàn)金流量管理，各個(gè)部門應(yīng)該嚴(yán)格地遵照財(cái)務(wù)管理制度來調(diào)度和使用資金，只有在合同有效和憑證完整的情況下才能辦理資金收付，對(duì)經(jīng)營性現(xiàn)金流量要嚴(yán)格把控，并在債務(wù)即將到期的時(shí)候嚴(yán)格把控資金支付風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)資本結(jié)構(gòu)進(jìn)行嚴(yán)格地規(guī)劃。其次，上市公司應(yīng)該對(duì)采購和付款進(jìn)行嚴(yán)格地管理。上市公司應(yīng)該構(gòu)建采購價(jià)格委員會(huì)，委員會(huì)納入企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)部、管理部門、采購部和生產(chǎn)中心的負(fù)責(zé)人，采購價(jià)格也要通過招標(biāo)的形式來確定，集中采購的方式是在大額訂單出現(xiàn)的時(shí)候必須選擇的采購方式，材料市場價(jià)動(dòng)態(tài)和價(jià)格機(jī)制是上市公司不可忽視的內(nèi)控因素，因?yàn)殛P(guān)注它們可以降低采購成本，提升采購效率。

筆者認(rèn)為上市公司在組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置中不應(yīng)該忽視審計(jì)委員會(huì)的設(shè)置，并保證其發(fā)揮應(yīng)用的作用。內(nèi)審人員和外部審計(jì)人員發(fā)揮的作用是不盡相同的，因?yàn)閮?nèi)部審計(jì)人員完全了解和介入到上市公司的日常工作之中，對(duì)公司內(nèi)部控制的有效性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性了解得更為透徹和深入，能夠及時(shí)對(duì)內(nèi)部控制運(yùn)行的效果和效率作出評(píng)價(jià)。會(huì)計(jì)部門一方面需要進(jìn)行常規(guī)性核算，另一方面則要對(duì)特殊的崗位和業(yè)務(wù)進(jìn)行周期性檢查，讓錯(cuò)誤發(fā)生的可能性降到最低；財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)該直接監(jiān)督和制動(dòng)會(huì)計(jì)部門，對(duì)會(huì)計(jì)系統(tǒng)的運(yùn)行狀況進(jìn)行實(shí)施檢查，內(nèi)部控制委員會(huì)有權(quán)利和義務(wù)對(duì)重大交易和重大資產(chǎn)變動(dòng)提交內(nèi)部控制臨時(shí)報(bào)告。

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（作者單位：北京科諾偉業(yè)科技股份有限公司）