李雨萌

摘 要：A公司是家業(yè)務(wù)眾多的公司，1996年在深交所上市，2011年及2013年公司屢次信披違規(guī)受到深交所的處罰。本文對該公司在信息披露行為的違規(guī)問題進行深入的分析，發(fā)現(xiàn)管理層是運用何種方式操縱公司股份及利潤，并從中得到啟示。

關(guān)鍵詞：信披違規(guī)；借殼上市；審計失敗

一、公司概況

A公司1996年在深交所上市，從注冊至今曾多次更換公司全稱，主營范圍涉及通信服務(wù)、冶金建材及化工等材料的批發(fā)零售、房屋出租等。

二、公司違規(guī)的過程

2013年7月19日，證監(jiān)會通報，因公司未按規(guī)定披露原實際控制人及其股東B公司與原受讓方C公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，被認定為信披違規(guī)，并收到內(nèi)蒙古證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》。2008年12月8日和2009年5月18日，原第一大股東將持有的5000萬股轉(zhuǎn)讓給B公司。B成為公司的第一大股東，將盈利良好的子公司悉數(shù)變賣，A公司業(yè)績連年下滑。2008年凈利潤盈利2339萬元，至2011年僅585萬元，2012年則虧損4612萬元，同比下降265.55%，基本每股收益-0.013元。A公司的頭號供應(yīng)商就是四海氨綸，2009-2011三年的采購額都很高，尤其在氨綸行業(yè)低迷的2012年，采購價格高于同年行業(yè)主流價格。

（一）第一次信披違規(guī)。2011年8月29日，時為A公司實際控制人與C公司簽訂了《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組之框架協(xié)議》約定C公司以現(xiàn)金3億元收購B公司持有的5000萬股四海股份股票，并由C公司向A置入利潤不低于一億元的涉礦資產(chǎn)。

A公司未公告B與C簽訂的股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的行為違反了《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。A公司

2012年半年報中披露貨幣資金金額為200，597，987.56元。經(jīng)查，賬冊記錄的二季度末貨幣資金金額為49，577，301.97元。A公司上述行為違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定。與C公司的二審判決尚未出結(jié)果，B公司便將4000萬股轉(zhuǎn)讓給D公司，A公司的董事長由D公司的實際控股人出任。而B公司的持股數(shù)量在

2014年年報中顯示，它攜帶四海氨綸100%股權(quán)徹底離開A。

（二）第二次信披違規(guī)。2013年12月3日，D公司約定將其持有的A公司4000萬股股份轉(zhuǎn)讓予E公司；D公司在收取為《合作協(xié)議》所約定的全部對價后，移交了A公司的相關(guān)證照。公司法律顧問于2014年8月13日出具書面《證明》對所述整個移交過程進行書面確認。但A公司于6月27日發(fā)布公告謊稱相關(guān)材料丟失，并稱公司已刊登遺失聲明。上述行為欺騙了廣大股民，屬于嚴重違規(guī)行為。

（1）從2012年報來看，A公司下面僅有2家子公司，營業(yè)收入合計為18291.58萬元；同時母公司收入為246.45萬元，但全部為向子公司收取的房租收入。公司向子公司收取的房租收入，根本不會形成合并營業(yè)收入，但事實上，年報披露的最終合并營業(yè)收入高達18310.13萬元，顯著超過了前述金額。（2）從現(xiàn)金流量表來看，該公司“收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”和“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”兩個科目的發(fā)生額都較大，其中前者發(fā)生額1億元甚至直追與主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”科目約1.5億元的發(fā)生額。四海股份不僅發(fā)生了上億元的“非主營”現(xiàn)金流量，而且金額直追主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金流，這本身就非常值得警惕。

三、違規(guī)的曝光及市場反應(yīng)

2011年9月2日，B公司通知上市公司稱其正在籌劃持有的上市公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事項，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及公司控股股東、實際控制人變更，A公司于當日進行了信息披露。9月7日，因媒體刊登了質(zhì)疑B控股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉嫌內(nèi)幕信息等報道。A公司及所涉各方進行了相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的核查工作。而為維護A公司權(quán)益，2012年6月18日B公司向浙江省紹興市中級人民法院提起訴訟，要求解除與C公司簽訂的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓及重組之框架協(xié)議》。該公司股票在8月27起停牌，8月29日簽署框架協(xié)議，其間進行了一系列的資本運作卻并沒有對外公告，一直到10月11日才復(fù)牌，而在復(fù)牌之后，由于重組事宜失敗，股價開盤持續(xù)走低。

四、研究啟示

（1）公司層面。市場經(jīng)濟應(yīng)該講誠信，以信用為基礎(chǔ)。如果缺乏基本信用，人與人之間的交往、包括企業(yè)與企業(yè)之間都將變得極其危險。四海股份涉嫌虛增利潤、違規(guī)披露、隨意反復(fù)修改財務(wù)報表、財務(wù)業(yè)績等，從以上事件可以看出，我國證券市場的誠信建設(shè)，尤其是管理層的誠信教育越來越重要。（2）審計層面。作為證券市場上的中介機構(gòu)，會計師事務(wù)所主要承擔的任務(wù)有：對股份公司的會計報表等進行查賬驗證工作、為上市公司出具中期或年度審計報告等。但從四海股份暴露出的問題看，會計師事務(wù)所監(jiān)督失衡，作用缺失，是導(dǎo)致該公司治理失效的一個原因。（3）會計準則。會計準則是對于規(guī)范我國上市公司的會計信息披露有重大意義。對于會計準則的制定，應(yīng)注意到：第一，適度減少可選擇性條款。第二，在制定會計準則時，注重基本原則的指導(dǎo)，同時要相應(yīng)增加實施的細則，監(jiān)管部門要重點監(jiān)督，加大監(jiān)督力度。

參考文獻：

[1] 劉美.四海股份信披違規(guī) 財務(wù)問題引關(guān)注[J]. 經(jīng)濟，2013，10：114-115.