趙文佳

*ST常林以其截至基準日2015年7月31日擁有的全部資產(chǎn)及負債與國機集團持有的以截至同日經(jīng)評估的蘇美達集團股權(quán)的等值部分進行置換。

一只被暫停上市的股票，如何能“起死回生”？*ST常林的重組或許就是一個樣板案例。9月23日，*ST常林發(fā)布公告稱，公司收到中國證監(jiān)會通知，公司重大資產(chǎn)重組事項獲得無條件通過，*ST常林恢復(fù)上市再現(xiàn)曙光。

注入新鮮“血液”

*ST常林第一大股東為中國國機重工集團有限公司（國機重工），國機重工為央企中國機械工業(yè)集團有限公司（國機集團）的控股子公司。公司主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)裝載機等工程機械產(chǎn)品。

近年，工程機械行業(yè)發(fā)展經(jīng)受了嚴峻考驗，國內(nèi)固定資產(chǎn)投入減緩和全球經(jīng)濟發(fā)展不穩(wěn)定導致工程機械市場總體需求持續(xù)疲軟。受各種外部環(huán)境疊加影響，*ST常林經(jīng)營狀況也面臨較大困難?！队⒉拧酚浾卟殚?ST常林的財報顯示，其2013、2014和2015年度歸屬于上市公司普通股股東凈利潤分別為-2.16億元、-1.80億元和-5.27億元，已連續(xù)三年虧損。

2016年4月13日，*ST常林接到上海證券交易所《關(guān)于對常林股份有限公司股票實施暫停上市的決定》，由于公司股票交易被實施退市風險警示后，披露的最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤繼續(xù)為負值，上海證券交易所決定自2016年4月20日起暫停*ST常林股票上市。根據(jù)《上市規(guī)則》，如果2016年度常林股份繼續(xù)虧損，則將被上交所終止上市。

但是*ST常林表示，根據(jù)當前的產(chǎn)業(yè)發(fā)展形勢，預(yù)計短期內(nèi)公司經(jīng)營狀況難以得到根本改善，公司未來的可持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。依照自身發(fā)展難以實現(xiàn)“保殼”，那么，引進外部資產(chǎn)對*ST常林進行重組，就成了唯一路徑。

果不其然，被暫停上市兩個月之后，*ST常林發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，與江蘇蘇美達集團有限公司（蘇美達集團）進行重組。蘇美達集團是國機集團的重要成員企業(yè)，國機集團和江蘇省農(nóng)墾集團有限公司（江蘇農(nóng)墾）分別持有其80%和20%的股份，為業(yè)務(wù)涵蓋貿(mào)易與服務(wù)、工程承包、投資發(fā)展三大領(lǐng)域的現(xiàn)代制造服務(wù)業(yè)集團。

根據(jù)重組方案，*ST常林以其截至基準日2015年7月31日擁有的全部資產(chǎn)及負債與國機集團持有的以截至同日經(jīng)評估的蘇美達集團股權(quán)的等值部分進行置換。方案顯示，截至 2015年7月31日，蘇美達集團賬面凈資產(chǎn)為14.5億元，評估值為44.4億元，*ST常林賬面凈資產(chǎn)為14.3億元，評估值為15.8億元。差額部分由*ST常林向國機集團發(fā)行股份購買，同時，*ST常林向江蘇農(nóng)墾發(fā)行股份購買其持有的蘇美達集團20%的股權(quán)，發(fā)行價格為6.49元/股。

此外，為了增強重組完成后上市公司盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，*ST常林還計劃以6.63元/股的發(fā)行價格，向國機財務(wù)、國機資產(chǎn)、國機精工、國機資本、云杉資本等10名對象非公開發(fā)行股票募集15億元配套資金，用于蘇美達集團核心項目建設(shè)及補充流動資金。

此次重組之前國機集團為*ST常林的間接控股股東，而本次重組完成后，國機集團將直接持有28.09%的股份，通過國機重工和福馬集團間接持有16.33%的股份，合計持有*ST常林44.42%的股份，國機集團從*ST常林間接控股股東變?yōu)槠渲苯涌毓晒蓶|，國務(wù)院國資委仍為*ST常林的實際控制人。因本次交易未導致*ST常林控制權(quán)發(fā)生變更，因此，本次交易不構(gòu)成借殼上市。

脫胎換骨

通過此次重大資產(chǎn)重組，國機集團將承接*ST常林現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負債，將盈利性較弱的工程機械行業(yè)資產(chǎn)置出上市公司，從而有效解除上市公司的負擔。同時，將盈利能力較強的蘇美達集團注入上市公司，使公司轉(zhuǎn)變成為一家具備較強市場競爭力的貿(mào)易企業(yè)集團。

《英才》記者查閱蘇美達的財報顯示，其2013、2014以及2015年度的營收分別為409.2億元、384.7億元以及405.9億元，凈利潤分別為9.8億元、8.5億元和10.4億元。

另外，國機集團作為央企，通過資本運作手段對旗下資產(chǎn)進行重組，可以實現(xiàn)下屬企業(yè)各項資源優(yōu)化整合，優(yōu)化國有資本布局。將目前盈利能力較強、發(fā)展較為良好的蘇美達集團注入上市公司平臺，同時將目前行業(yè)遇到一定的瓶頸、盈利遇到一定困難的業(yè)務(wù)置出上市公司平臺，通過資本的運作，上市公司的退市風險將得到最大程度的化解，國機集團的資本布局結(jié)構(gòu)得到了優(yōu)化。

值得注意的是，2002年，蘇美達集團經(jīng)批準后組建了蘇美達集團工會，蘇美達集團骨干員工參與了蘇美達集團工會持股。如今蘇美達集團99.13%的核心營銷人員已參加蘇美達集團工會持股。

“蘇美達集團工會持股政策實施后，增強了蘇美達集團的自我發(fā)展、自我約束、自我監(jiān)督能力；提升了企業(yè)的內(nèi)在動力、活力、凝聚力和公共積累意識；提高了企業(yè)的綜合競爭實力?！碧K美達集團表示，“同時，通過為企業(yè)員工，特別是為核心營銷人員提供富有競爭力的激勵機制，使核心營銷人員能夠分享公司發(fā)展的成果，不僅提高了核心營銷人員的勞動干勁和熱情，也使其同蘇美達集團形成了風險共擔、利益共享的機制，提升了核心營銷人員的主人翁意識和歸屬感。”

據(jù)蘇美達集團統(tǒng)計，2013—2015年三年間，核心營銷人員流失共計13人，流失率僅為5.68%。而且也明確表示，本次重組完成后，蘇美達集團仍將維持有效的激勵機制，保留原有蘇美達集團工會持股相關(guān)政策。

另外，國機集團和江蘇農(nóng)墾還承諾，蘇美達集團2016、2017及2018年度合并報告口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤預(yù)測數(shù)分別為3.2億元、3.4億元及3.6億元，若業(yè)績未能達到承諾額，國機集團及江蘇農(nóng)墾將以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所認購取得的*ST常林股份總數(shù)為上限對上市公司進行股份補償。