淺析公司資本制度改革對股東出資責(zé)任的影響

熊靚

摘 要：隨著《公司法》的修訂，公司資本制度得到了一定程度的改革，這對公司股東的出資責(zé)任造成了影響。公司股東的出資制度是公司資本籌措使用以及商事實(shí)踐的重要制度，公司股東進(jìn)行的出資是公司建立的重要前提。文章將對公司資本制度改革對股東出資責(zé)任造成的影響進(jìn)行分析與研究，并根據(jù)存在的問題提出相對應(yīng)的解決對策。

關(guān)鍵詞：公司；資本制度；出資責(zé)任；影響分析

中圖分類號：F272 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-8937（2016）27-0125-02

在公司的資本制度中，公司股東出資制度占據(jù)著重要的地位。公司股東出資實(shí)現(xiàn)了公司的建立，而公司股東所履行的出資義務(wù)則能夠在很大程度上保證公司的資本使用，使公司能夠在運(yùn)轉(zhuǎn)過程中具備法人人格。在公司運(yùn)轉(zhuǎn)中，明確股東的出資責(zé)任，使股東能夠履行相關(guān)的出資義務(wù)有著重要的作用。2013年我國《公司法》得到了較大程度的修改，在很大程度上改革了公司資本制度，對于股東的出資責(zé)任也造成了一定的影響。

1 股東出資責(zé)任的概念

在公司的建立和運(yùn)轉(zhuǎn)中，公司股東對公司負(fù)有相應(yīng)的義務(wù)。作為公司的股東，股東需要承擔(dān)相應(yīng)的出資義務(wù)，從而使公司能夠具備較為充實(shí)的資本，能夠具備法人人格[1]。股東的出則責(zé)任是指股東需要明確自身的股東身份，在違反公司章程或者發(fā)起人協(xié)議規(guī)定的相關(guān)股東出資義務(wù)時(shí)，需要承擔(dān)協(xié)議發(fā)起人或者公司章程規(guī)定的相關(guān)法律責(zé)任。股東出資責(zé)任是對股東出資的約束，確保公司股東能夠履行相關(guān)的出資義務(wù)，保證公司的正常經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)。股東出資責(zé)任以股東出資義務(wù)為基礎(chǔ)，股東需要履行相關(guān)的出資義務(wù)，從而避免承擔(dān)出資法律責(zé)任。

2 公司資本制度改革下股東出資責(zé)任發(fā)生的變化

2.1 事前監(jiān)管逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)槭潞笞肪?/p>

在公司資本制度的改革當(dāng)中，放寬了對公司設(shè)立的約束，使公司的設(shè)立能夠以更為順暢的進(jìn)行，這能夠在很大程度上激發(fā)民眾的投資欲望，使市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境得到改善，提升市場活力。但是，公司資本制度的改革，也容易造成對股東出資義務(wù)的認(rèn)知偏差，對于實(shí)繳制轉(zhuǎn)變?yōu)檎J(rèn)繳制、最低資本額的取消以及驗(yàn)資程序的取消，認(rèn)為是對公司股東出資義務(wù)的免除，公司股東無須履行相應(yīng)的出資義務(wù)，不需要承擔(dān)出資責(zé)任。公司資本制度的改革，主要是將股東相應(yīng)的出資責(zé)任進(jìn)行調(diào)整，通過事后監(jiān)管的方式實(shí)現(xiàn)對股東出資責(zé)任的約束。新的公司資本制度更加注重對股東責(zé)任的追求，通過監(jiān)管的方式實(shí)現(xiàn)對公司運(yùn)轉(zhuǎn)的有效控制，從而保障公司的經(jīng)營[2]。

2.2 公法私法救濟(jì)逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)樗椒ň葷?jì)為主的救濟(jì)方式

在新的公司資本制度中，原有的實(shí)繳制逐漸轉(zhuǎn)變?yōu)檎J(rèn)繳制，而認(rèn)繳制的實(shí)施，則不會存在注冊資本的虛報(bào)問題。在公司的經(jīng)營活動中，新的公司資本制度內(nèi)注冊資本繳納的相關(guān)問題大多由公司股東進(jìn)行商議解決。

相對應(yīng)的，其救濟(jì)機(jī)制也更加偏向于私法救濟(jì)，改變了原有的私法救濟(jì)與公法救濟(jì)相結(jié)合的救濟(jì)方式。新的公司資本制度偏向于一私法救濟(jì)為主，主要依靠民法的單純救濟(jì)。但是，在現(xiàn)今我國的市場環(huán)境下，相應(yīng)的違信成本較低，較容易存在誠信的缺失問題，公司的資本制度容易受到一定程度的破壞，不利于公司的正常經(jīng)營活動開展。

3 公司資本制度改革下股東出資責(zé)任存在的問題 分析

3.1 股東的出資期限自治沒有得到有效的限制

公司資本制度的改革，導(dǎo)致了實(shí)繳制轉(zhuǎn)變?yōu)檎J(rèn)繳制。在原有的公司資本制度的相關(guān)規(guī)定中，規(guī)定了公司股東出資的具體期限，對于股東出資的比例、資本限額以及繳納期限等都有著具體的規(guī)定，這些對股東出資的有效限制，體現(xiàn)著公司資本制度的作用，是公司資本制度改進(jìn)和完善的具體體現(xiàn)，能夠在很大程度上保障公司以及債權(quán)人的切身利益，避免公司資本出現(xiàn)虧空的狀況，危害公司的市場經(jīng)營活動[3]。

但是，在公司資本制度改革之后，新的公司資本制度沒有繼續(xù)實(shí)現(xiàn)對股東出資期限的限制，股東的出資往往存在著較大的隨意性，股東不需要在具體的出資期限內(nèi)完成公司資本的繳納，這在一定程度上導(dǎo)致了公司股東義務(wù)的履行受到影響，公司以及債權(quán)人的切身利益容易受到損害。

另外，在公司的相關(guān)章程方面，現(xiàn)行的公司章程對于股東出資的期限也沒有實(shí)現(xiàn)較為有效的控制?，F(xiàn)行的公司章程規(guī)定股東的出資期限由股東自行進(jìn)行商議，并記載于公司的章程中。但是，這樣的章程內(nèi)容容易導(dǎo)致股東自治的擴(kuò)大，不利于公司以及債權(quán)人切身利益的維護(hù)。

最后，因?yàn)樾碌墓举Y本制度難以實(shí)現(xiàn)對股東出資期限的有效控制，公司章程自治范圍又容易擴(kuò)大，會在很大程度上導(dǎo)致股東之間進(jìn)行約定的出資期限畸形延長情況的發(fā)生。例如當(dāng)公司在市場經(jīng)營活動中需要向債權(quán)人支付一定賠償款項(xiàng)時(shí)，往往公司不具備財(cái)產(chǎn)進(jìn)行執(zhí)行。

一方面如果讓股東進(jìn)行賠償，則公司章程則失去了效力；

另一方面，如果不進(jìn)行賠償，則公司的債權(quán)人的利益難以得到維護(hù)。在新的公司資本制度中，公司章程意思自治中出資期限的制定與公司債權(quán)人切身利益的維護(hù)之間存在著矛盾。

3.2 最低資本限額的取消難以界定公司的資本情況

在公司的資本制度中，最低資本限額制度發(fā)揮著重要的作用。在公司的建立和經(jīng)營活動中，最低資本限額能夠在很大程度上形成對股東出資的約束，從而避免股東因?yàn)槌鲑Y額度的問題而不進(jìn)行相應(yīng)出資義務(wù)的履行，從而保障公司的資本使用。

最低資本限額制度在原有的公司資本制度中發(fā)揮著重要的作用，隨著經(jīng)濟(jì)的進(jìn)步和發(fā)展，最低資本限額制度逐漸走下歷史的舞臺。在最低資本限額制度中，最低資本限額對股東的出資狀況制定了一個(gè)具體的標(biāo)準(zhǔn)，能夠明確地區(qū)分公司股東出資的具體情況，從而如果公司資本地域最低資本限額時(shí)，能夠更好地追究公司股東的出資責(zé)任，保障公司的發(fā)展。

但是，隨著最低資本限額制度的取消，公司股東的出資情況難以得到明確，公司股東往往能夠?qū)Τ鲑Y的數(shù)量和期限進(jìn)行隨意的更改，這在很大程度上難以保證債權(quán)人的根本利益，容易導(dǎo)致債權(quán)人切身利益受損情況的發(fā)生。

另外，公司資本的不足不具備相應(yīng)的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)。在市場環(huán)境下公司有著不同的組織形態(tài)和不同的經(jīng)營標(biāo)的，這導(dǎo)致公司與公司之間存在較大的區(qū)別，對于不同的原因?qū)е碌墓举Y本不足，以及不同公司資本不足情況的確定都存在一定的難度。

3.3 驗(yàn)資程序的取消不利于保證公司資本的真實(shí)性

公司的資本真實(shí)性在很大程度上保障了公司的經(jīng)營活動，公司只有保證資本的真實(shí)性才能夠更加有利于公司的進(jìn)步和發(fā)展。

為了保障公司的市場經(jīng)營活動，使公司的資本真實(shí)性能夠得到保障，往往需要較為嚴(yán)格的驗(yàn)資程序進(jìn)行對公司資本的審查和驗(yàn)收。

但是，在公司資本制度改革之后，驗(yàn)資程序隨之取消，公司資本的真實(shí)性往往難以得到有效地保障。公司的資本具備真實(shí)性，才能夠確保股東能夠履行相應(yīng)的出資義務(wù)，承擔(dān)出資責(zé)任。另外，公司資本的驗(yàn)資工作也需要注重對出資不實(shí)情況的區(qū)分，做好股東出資的相關(guān)驗(yàn)收審核工作。由于驗(yàn)資程序的取消，股東出資往往存在沒有進(jìn)行出資、出資金額不足以及抽逃出資的情況[4]。

公司股東出資不實(shí)的情況，容易對公司的市場經(jīng)營行為造成較大的不利影響，只有明確出資不實(shí)相關(guān)情況的具體標(biāo)準(zhǔn)，才能夠更好地進(jìn)行出資不實(shí)的界定，從而對股東進(jìn)行相關(guān)出資責(zé)任的追究，保障債權(quán)人的根本利益。

最后，為了保障公司的成立與經(jīng)營，仍然需要保障公司資本的真實(shí)性。驗(yàn)資制度的取消雖然從制度上取消對公司資本真實(shí)性的考察和審核，但是公司資本的真實(shí)性仍需要采取其他的方式進(jìn)行保證。

4 公司資本制度改革下股東出資責(zé)任制度完善的相 應(yīng)對策

4.1 加速到期請求權(quán)的適用

在新的公司資本制度中，實(shí)繳制轉(zhuǎn)變?yōu)檎J(rèn)繳制，相應(yīng)的出資期限則沒有嚴(yán)格的限制，主要通過股東進(jìn)行約定而制定。那么公司出資期限還未到達(dá)的情況下，公司的賠償責(zé)任如何承擔(dān)是一個(gè)較為重要的問題。

為了更好地解決此類問題，應(yīng)進(jìn)行加速到期請求權(quán)的適用。加速到期請求權(quán)是指公司如果在經(jīng)營活動中，無法對負(fù)債進(jìn)行清償，債權(quán)人則可以要求未完成出資義務(wù)的公司股東對相應(yīng)的賠償進(jìn)行承擔(dān)的權(quán)利。

加速到期請求權(quán)能夠更好地解決公司章程意思自治與債權(quán)人切身利益之間存在的矛盾，保障債權(quán)人的根本利益[5]。

4.2 完善公司法人人格否認(rèn)制度的適用

公司都具有獨(dú)立的法人人格，能夠通過自身的名義從事經(jīng)營活動，并承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，享有自身具備的民生權(quán)利。而公司的股東則以自身出資的額度為限額承擔(dān)公司的相關(guān)債務(wù)。

在市場經(jīng)營活動中，股東往往會與企業(yè)有著不同的利益訴求，為了獲得更大的經(jīng)濟(jì)利益，公司股東往往會不當(dāng)?shù)檬褂霉痉ㄈ巳烁褚约坝邢挢?zé)任，這容易使公司的發(fā)展受到影響，損害債權(quán)人的切身利益。

為此，需要完善公司發(fā)熱人格否認(rèn)制度的適用，及時(shí)對公司人格進(jìn)行否認(rèn)，使股東能夠與公司處在同一利益方，保證債權(quán)人的利益。公司法人人格否認(rèn)制度的改進(jìn)和完善，能夠在很大程度上約束股東對股東權(quán)利的濫用，保證債權(quán)人的利益，也推動公司的進(jìn)步和發(fā)展。

4.3 注重誠信體系的建設(shè)，加強(qiáng)監(jiān)督管理

市場環(huán)境的維護(hù)以及公司經(jīng)營活動的規(guī)范，一方面需要加強(qiáng)國家法律以及相關(guān)規(guī)章制度的監(jiān)督和管理；另一方面，也需要各單位和公司組織能夠提升自身責(zé)任感，提升誠信水平，能夠更為誠信地進(jìn)行相關(guān)市場經(jīng)營行為。

為此，應(yīng)該注重社會誠信體系的建設(shè)，建設(shè)法人單位的相關(guān)信息庫，健全社會的相關(guān)監(jiān)督管理制度，堅(jiān)持信息公開，建立健全相關(guān)的監(jiān)督管理制度，通過法律來實(shí)現(xiàn)對公司經(jīng)營活動的有效約束[6]。

另外，也需要加強(qiáng)對工商登記、年度報(bào)告以及常規(guī)調(diào)查的工作執(zhí)行力度，確保相應(yīng)的工作符合相關(guān)故意章制度，能夠規(guī)范化地進(jìn)行。

5 結(jié) 語

公司資本制度的改革，對于股東的出資責(zé)任有著較為深遠(yuǎn)的影響。

為了保證公司的經(jīng)常經(jīng)營活動，保障債權(quán)人的切身利益，需要在公司資本制度改革的情況下，注重誠信體系的建設(shè)，完善公司法人人格否認(rèn)制度，注重加速到期請求權(quán)的適用，確保公司資本制度改革后能夠更加有利于市場環(huán)境的維護(hù)，保障公司的發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

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