【摘 要】結(jié)構(gòu)化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素而設(shè)計的主體。本文首先根據(jù)結(jié)構(gòu)化主體的定義對市場上較為常見的一些結(jié)構(gòu)化主體進(jìn)行了分析。然后，文章從合并結(jié)構(gòu)化主體的理論依據(jù)及實(shí)務(wù)操作分別闡述了目前行業(yè)較為關(guān)注的一些熱點(diǎn)，并對標(biāo)了各大企業(yè)及會計師事務(wù)所的處理方式，為行業(yè)對于合并結(jié)構(gòu)化主體的判斷依據(jù)進(jìn)行了梳理及總結(jié)。最后，文章對企業(yè)會計準(zhǔn)則的修訂進(jìn)行了總結(jié)與展望。

【關(guān)鍵詞】合并財務(wù)報表；控制；結(jié)構(gòu)化主體；量級；可變動性

2014年，財政部修訂并頒布了若干新企業(yè)會計準(zhǔn)則，對企業(yè)的會計核算產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。特別值得關(guān)注的是《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》（以下簡稱 “準(zhǔn)則33號（2014）” ）的修訂，強(qiáng)調(diào)了投資方應(yīng)當(dāng)在綜合考慮所有相關(guān)事實(shí)和情況的基礎(chǔ)上對是否控制被投資方進(jìn)行判斷。相關(guān)事實(shí)和情況主要包括：被投資方的設(shè)立目的；被投資方的相關(guān)活動以及如何對相關(guān)活動作出決策；投資方享有的權(quán)利是否使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動；投資方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報；投資方是否有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額；以及投資方與其他方的關(guān)系。該修訂對所有行業(yè)尤其是包括銀行、證券、基金、保險等在內(nèi)的金融行業(yè)產(chǎn)生了重大影響，直接導(dǎo)致部分金融機(jī)構(gòu)需要將其管理的若干結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍，從而影響其資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)指標(biāo)等數(shù)據(jù)。雖然該準(zhǔn)則自2014年7月1日起實(shí)施以來已有近兩年的時間，但是包括企業(yè)、會計師事務(wù)所甚至是監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于將結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍的量化指標(biāo)仍然沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，因而企業(yè)對于該準(zhǔn)則的理解有所偏差，執(zhí)行情況也各有不同。本文將圍繞結(jié)構(gòu)化主體及其是否應(yīng)納入合并范圍的判斷依據(jù)進(jìn)行探討。

一、結(jié)構(gòu)化主體的定義

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第41號——在其他主體中的權(quán)益》中對于結(jié)構(gòu)化主體的定義，“結(jié)構(gòu)化主體，是指在確定其控制方時沒有將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素而設(shè)計的主體”。該定義適用于金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的投資管理產(chǎn)品。包括如下幾類產(chǎn)品：

1.銀行理財產(chǎn)品。銀行理財產(chǎn)品按收益類型可分為保本浮動收益類理財產(chǎn)品、非保本浮動收益類理財產(chǎn)品、保證收益類理財產(chǎn)品。

2.證券公司資產(chǎn)管理計劃。證券公司的資產(chǎn)管理計劃主要分為三類：集合資產(chǎn)管理計劃、定向資產(chǎn)管理計劃以及資產(chǎn)支持專項(xiàng)計劃。

3.基金公司資產(chǎn)管理計劃。基金管理公司的產(chǎn)品主要包括公募基金及專戶業(yè)務(wù)。

4.保險公司資產(chǎn)管理計劃。保險公司資產(chǎn)管理計劃主要分債權(quán)類、股權(quán)類和項(xiàng)目資產(chǎn)支持計劃。

5.其他金融產(chǎn)品。其他金融產(chǎn)品主要包括信托產(chǎn)品、私募基金、互聯(lián)網(wǎng)P2P產(chǎn)品等，都是目前市場上為投資者熟識的金融產(chǎn)品。

二、合并結(jié)構(gòu)化主體的理論依據(jù)

我們首先從合并結(jié)構(gòu)化主體的理論依據(jù)進(jìn)行討論。準(zhǔn)則33號（2014）修訂了控制的定義，包含以下3個要素：投資方擁有對被投資方的權(quán)力；通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報；并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。

1.針對第一個要素，即評估權(quán)力時，根據(jù)準(zhǔn)則應(yīng)用指南通常應(yīng)考慮相關(guān)合同安排、投資方的參與度、投資方對被投資方做出的承諾等因素。

2.針對第二個要素，即對于可變回報的判斷，根據(jù)準(zhǔn)則應(yīng)用指南所述，“管理被投資方資產(chǎn)獲得的固定管理費(fèi)也屬于可變回報。

3.針對第三個要素，評估運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額的能力，即權(quán)力與可變回報之間的相關(guān)性時，根據(jù)準(zhǔn)則應(yīng)用指南的規(guī)定，需要判斷金融機(jī)構(gòu)是主要責(zé)任人還是代理人的身份行使決策權(quán)。若為主要責(zé)任人，則對投資管理產(chǎn)品形成控制。

三、合并結(jié)構(gòu)化主體的實(shí)務(wù)操作

通過與大量企業(yè)和會計師事務(wù)所的對標(biāo)，目前的實(shí)務(wù)操作中均以量級作為合并結(jié)構(gòu)化主體的主要判斷標(biāo)準(zhǔn)，如量級超過30%，通常情況下合并；量級在20%～30%之間，進(jìn)一步考慮其他因素；量級在20%以下不合并。下面列舉了在合并結(jié)構(gòu)化主體的過程中一些常見的熱點(diǎn)、難點(diǎn)，并進(jìn)行了逐一分析：

1.銀行理財產(chǎn)品

銀行理財產(chǎn)品需要單獨(dú)進(jìn)行討論，因?yàn)榕c證券公司、基金公司等發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃不同，銀行發(fā)行的保本理財產(chǎn)品因其風(fēng)險由銀行承擔(dān)而在單體層面就已被納入資產(chǎn)負(fù)債表。且財政部于2015年12月16日印發(fā)了《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第8號》的通知，專門對商業(yè)銀行如何判斷是否控制其發(fā)行的理財產(chǎn)品進(jìn)行了解釋，并提請銀行關(guān)注為理財產(chǎn)品提供信用增級、支持及其原因、獲取的對價或面臨損失的風(fēng)險程度等方面對合并理財產(chǎn)品的影響。雖然解釋第8號中并沒有明確的量化指標(biāo)，但是仍為銀行在執(zhí)行準(zhǔn)則33號（2014）提供了指導(dǎo)意見，決定了實(shí)務(wù)操作的基調(diào)。

2.量級及可變動性的計算

大部分企業(yè)及會計師事務(wù)所通常通過（管理費(fèi)收入+業(yè)績報酬+自有資金享有收益+其他收益（如有））/產(chǎn)品總收益的公式來計算量級，比較統(tǒng)一；而針對可變動性，不同企業(yè)及會計師事務(wù)所對于可變動性的理解不同，計算方法也不同。有的采用期望值法，即產(chǎn)品總收益的標(biāo)準(zhǔn)差和管理人收益的標(biāo)準(zhǔn)差進(jìn)行比較；有的采用邊際收益法，即以產(chǎn)品某一特定水平業(yè)績?yōu)楹饬炕鶖?shù)，在該基礎(chǔ)上增加或減少的每一元人民幣中，金融機(jī)構(gòu)所享有的比例；有的還會考慮可能面臨的最大風(fēng)險損失敞口。不同的計算方法采用的判斷標(biāo)準(zhǔn)不同，難以說孰優(yōu)孰劣，應(yīng)盡快統(tǒng)一全行業(yè)的處理辦法。

3.是否有自有資金參與

對于金融機(jī)構(gòu)沒有自有資金參與的產(chǎn)品，目前較為普遍的做法是不將其納入合并范圍，因?yàn)樵谶@種情況下大部分產(chǎn)品的量級很難達(dá)到30%的標(biāo)準(zhǔn)，且企業(yè)如果不對產(chǎn)品進(jìn)行投資就直觀印象而言很難將其與控制聯(lián)系起來。因此大部分企業(yè)及會計師事務(wù)所在判斷將結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍的依據(jù)時通常著重關(guān)注有自有資金參與，且占產(chǎn)品總份額20%左右的。然而也有人質(zhì)疑如此“一刀切”的做法是否過于簡單，還需要考慮其他因素，例如合同的特別條款，如提供擔(dān)保等；另外，有極端情況也可能存在沒有自有資金參與，然而量級卻超過30%的情況，需要進(jìn)一步考慮。

4.投資目的

有會計師事務(wù)所認(rèn)為，應(yīng)將公司自有資金參與產(chǎn)品的目的納入考量因素：公司自有資金參與目的一部分是出于客戶對產(chǎn)品安全性需求的考慮，顯示管理人對產(chǎn)品的信心；一部分是出于公司對自營多樣化的需求，通過產(chǎn)品來實(shí)現(xiàn)高收益的目的。前者是被動投資，后者是主動投資，目的不同，分類應(yīng)有所區(qū)別。

而在產(chǎn)品運(yùn)營期間，對于投資者逐步退出，而管理人承諾在產(chǎn)品存續(xù)期間不退出而導(dǎo)致持有份額被動增加而達(dá)到合并標(biāo)準(zhǔn)的，對于該類被動合并，管理人并無主觀意愿去控制結(jié)構(gòu)化主體，且該變化不是證券公司主動行使決策權(quán)導(dǎo)致，并且證券公司管理產(chǎn)品的業(yè)務(wù)目的、本質(zhì)和資管產(chǎn)品的初始設(shè)立的目的與設(shè)計并沒有發(fā)生改變，不應(yīng)當(dāng)將其納入合并范圍。

5.產(chǎn)品收益率的選擇

金融機(jī)構(gòu)在計算量級時，其管理費(fèi)收入、業(yè)績報酬以及自有資金投入的收益都與產(chǎn)品標(biāo)的資產(chǎn)的收益率直接掛鉤，收益率的浮動會直接導(dǎo)致量級的計算結(jié)果，特別是權(quán)益類產(chǎn)品受到證券市場的波動影響較大，若金融機(jī)構(gòu)在計算量級時采用實(shí)際收益率則會出現(xiàn)同一產(chǎn)品在不同市場時的會計處理方法不同，而實(shí)質(zhì)上該產(chǎn)品的規(guī)模、架構(gòu)、投資標(biāo)的等并未發(fā)生顯著變化，會影響財務(wù)報表的可比性。

然而也有人采取預(yù)期收益率的方式進(jìn)行量級計算，根據(jù)類似產(chǎn)品以往的收益率，結(jié)合當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整以推算出該產(chǎn)品的預(yù)期收益率，保證財務(wù)報表不受產(chǎn)品經(jīng)營成果的影響。但這種方法需要專業(yè)的判斷能力，人為主觀性較大，存在操縱財務(wù)報表的可能性。

6.量級與可變動性的側(cè)重

在上文中提到，大部分企業(yè)及會計師事務(wù)所以是否有自有資金參與作為判斷是否將結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍的首要依據(jù)。然而市場上還有部分產(chǎn)品，其投資者享有既定收益，超額收益100%歸管理人所有，即可變動性較高。針對不同的產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)于側(cè)重于量級還是可變動性對于合并結(jié)構(gòu)化主體也是值得探討的一個問題。

有的事務(wù)所認(rèn)為，管理人的絕對收益，即量級更為重要，原因在于管理人實(shí)際收取的報酬才是其管理該結(jié)構(gòu)化主體真正的收益，也決定了該收益是否能夠達(dá)到控制該結(jié)構(gòu)化主體的程度。

而有的則認(rèn)為，管理人的相對收益，即可變動性更為重要，原因在于邊際收益對管理人更有激勵作用，邊際收益的敏感性直接影響到了管理人的投資決策，更為契合控制的定義。

目前關(guān)于量級與可變動性的側(cè)重尚未有定論，大多數(shù)事務(wù)所選擇兩者同時考慮來判斷是否將結(jié)構(gòu)化主體納入合并范圍。

7.證券公司定向資產(chǎn)管理計劃投資

對于金融機(jī)構(gòu)以證券公司為通道進(jìn)行的定向資產(chǎn)管理計劃投資是否應(yīng)該納入合并范圍尚待探討。一種觀點(diǎn)認(rèn)為這類產(chǎn)品100%由金融機(jī)構(gòu)持有，量級及可變動性均超過標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)該在合并層面將產(chǎn)品穿透，將真正的標(biāo)的資產(chǎn)納入合并財務(wù)報表；而另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為，雖然通道公司作為管理人，只是執(zhí)行金融機(jī)構(gòu)的指令，但實(shí)質(zhì)上其有盡職調(diào)查的義務(wù)，且在大部分合同中會有條款約定，管理人在某些情況下有權(quán)拒絕委托人的指令，從這一角度來看，金融機(jī)構(gòu)對投資標(biāo)的并沒有絕對控制權(quán)，因此無需將該定向資產(chǎn)管理計劃納入合并范圍。

四、總結(jié)與展望

新準(zhǔn)則的頒布，對于各行業(yè)的影響程度有所不同，且技術(shù)處理方法也因行業(yè)特性而各有其側(cè)重點(diǎn)。如本文探討的合并財務(wù)報表新準(zhǔn)則修訂了“控制”的定義，對非金融行業(yè)的影響較小，而對金融行業(yè)的結(jié)構(gòu)化主體產(chǎn)品卻有著深遠(yuǎn)的影響。通過第一章節(jié)的分析，目前金融產(chǎn)品2015年年末余額已達(dá)幾十萬億人民幣之巨，新準(zhǔn)則的執(zhí)行將直接影響到整個金融行業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

企業(yè)會計準(zhǔn)則在不斷的發(fā)展，而其發(fā)展的過程也是行業(yè)學(xué)習(xí)的過程，但最終的宗旨是為了使得財務(wù)報表能夠更公正、更公允地反映公司的真實(shí)運(yùn)營情況。行業(yè)內(nèi)部積極探討交流不僅能提高企業(yè)、會計師事務(wù)所的專業(yè)性，更能協(xié)助監(jiān)管機(jī)構(gòu)建立統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行管理，以促進(jìn)金融環(huán)境的健康發(fā)展。

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作者簡介：

鄧偉偉（1981—），女，籍貫：河南洛陽，管理學(xué)研究生，中級會計師。2005年3月畢業(yè)于上海財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院，主修會計學(xué)。2005年7月入職于中國人民銀行上?？偛?，現(xiàn)為金融服務(wù)一部支付結(jié)算處主任科員，主管上海市金融機(jī)構(gòu)票據(jù)結(jié)算業(yè)務(wù)。本人對金融業(yè)有全方位的了解和認(rèn)識，熟悉金融業(yè)各層次多角度的各業(yè)務(wù)模式，對金融業(yè)的發(fā)展方向和新事物、新趨勢也有自己獨(dú)到的見解。