唐山科技職業(yè)技術(shù)學院 張杰 劉衛(wèi)華

企業(yè)并購中的稅務籌劃

唐山科技職業(yè)技術(shù)學院 張杰 劉衛(wèi)華

企業(yè)并購是企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)營規(guī)模擴張、增加市場份額、成為跨國公司的重要手段，而稅收在企業(yè)并購活動總成本中占據(jù)相當一部分比例。企業(yè)并購過程中進行稅務籌劃不僅能夠減輕并購雙方的稅費，而且有助于促進企業(yè)科學管理各項生產(chǎn)經(jīng)營活動，完善企業(yè)內(nèi)部管理。而企業(yè)并購從開始到結(jié)束涉及許多環(huán)節(jié)，各個環(huán)節(jié)涉及的征稅對象、稅率及稅收政策大不相同。因此，本文立足于稅務籌劃從開始到結(jié)束的各個環(huán)節(jié)的征稅特點，分析其稅務籌劃空間，提出合理的稅務籌劃方案。

企業(yè)并購 稅務籌劃 關(guān)聯(lián)方

一、引言

稅收是企業(yè)在兼并重組業(yè)務的開展和執(zhí)行過程中的重要環(huán)節(jié)。并購企業(yè)在并購過程中產(chǎn)生的并購損益，應繳納所得稅；以存貨進行投資需要繳納增值稅；目標企業(yè)在并購過程中產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得需要繳納所得稅等。涉及稅種非常多，遍布企業(yè)并購的方方面面。由于不同的資產(chǎn)的適用稅率千差萬別，分配股利與支付利息、營業(yè)所得與資本利得也都有不同的適用稅率。因此，在并購過程中，不一樣的稅收安排和設(shè)計會產(chǎn)生不同的稅務影響。在合法的前提下，通過利用稅收的彈性減輕企業(yè)在并購過程當中的稅收壓力，從而獲取更大的并購利益，是企業(yè)經(jīng)營和財務管理十分關(guān)鍵的部分，也是企業(yè)在國內(nèi)外市場的激烈競爭中占據(jù)優(yōu)勢的客觀需要。2006年，我國的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》頒布實施，企業(yè)合并業(yè)務被分為同一控制下的企業(yè)合并，與非同一控制下的企業(yè)合并，同一控制下企業(yè)合并的會計處理采用權(quán)益結(jié)合法，合并凈資產(chǎn)按賬面價值入賬，不確認合并的損益；非同一控制下企業(yè)合并的會計處理采用購買法，合并凈資產(chǎn)按公允價值入賬，確認合并損益。由于會計和稅法的處理不同，使得合并雙方的納稅處理難度加大，但卻因此而提供了合并過程中企業(yè)稅務籌劃的空間。選擇并購對象是企業(yè)并購過程中的一項關(guān)鍵的戰(zhàn)略決策，需要考慮目標企業(yè)所在行業(yè)、地區(qū)以及目標企業(yè)的經(jīng)營狀況、企業(yè)自身的戰(zhàn)略目標等各個方面。在對企業(yè)并購業(yè)務中的所得稅籌劃進行分析和研究的過程中，能夠幫助企業(yè)提升納稅觀念，使企業(yè)的并購行為更加科學有效，促進企業(yè)自身利益與政府財政收入相互促進和發(fā)展。

二、企業(yè)并購中稅務籌劃的可行性分析

（一）稅法規(guī)定的差異性

（1）不同地區(qū)的企業(yè)納稅成本各不相同。國家為進行宏觀調(diào)控，對經(jīng)濟發(fā)展水平和資源分布狀況不均的地區(qū)采取差異化的稅收政策。例如，我國現(xiàn)行稅法規(guī)定，民族自治區(qū)當?shù)貦C關(guān)對于企業(yè)所得稅稅收中歸屬地方的部分，自行決定是否減免；為進一步推動西部大開發(fā)西部地區(qū)從事國家鼓勵行業(yè)的公司，減按15%的所得稅優(yōu)惠稅率；另外，國家對經(jīng)濟特區(qū)的高新技術(shù)企業(yè)，也實行稅收優(yōu)惠政策，前兩年免征所得稅，之后的三至五年按25%的稅率減半征收。這種地域上的稅收差異能夠促進企業(yè)進行稅務籌劃的積極性。例如，企業(yè)可以并購經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的企業(yè)，將集團內(nèi)的部分業(yè)務轉(zhuǎn)移到經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)，或者將其他地區(qū)的利潤轉(zhuǎn)移到經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)，以減少納稅。

（2）不同行業(yè)的企業(yè)稅收負擔具有差異性。行業(yè)間的稅負差距在各個稅種中都有所體現(xiàn)。例如，不同行業(yè)的營業(yè)稅納稅義務人適用不同的營業(yè)稅稅率；各種消費品的稅率也有所差異；提供加工、修理修配勞務的企業(yè)繳納增值稅，提供其他種類勞務的企業(yè)則繳納營業(yè)稅；國家對于某些特定行業(yè)實行稅收優(yōu)惠政策。例如，環(huán)保企業(yè)前3年免征企業(yè)所得稅，第4至6年減半征收企業(yè)所得稅。這種行業(yè)稅收差異使得納稅人通過調(diào)整投資結(jié)構(gòu)來獲得稅收方面的節(jié)約。

（3）不同規(guī)模的企業(yè)稅負具有差異性。例如，增值稅納稅人分為一般納稅人和小規(guī)模納稅人。兩者的稅負具有明顯的不同。一般納稅人在處理經(jīng)濟業(yè)務過程中可以使用增值稅專用發(fā)票，抵扣進項稅額；小規(guī)模納稅人則采取簡易征收的征管辦法，不能進行進項稅額的抵扣；小型微利企業(yè)按照20%的稅率征收企業(yè)所得稅。這種稅負差異使得企業(yè)可以根據(jù)企業(yè)特定的經(jīng)濟業(yè)務及其稅負特征，選擇適當?shù)慕?jīng)營規(guī)模。

（二）稅法的彈性稅收法律法規(guī)雖然是納稅人必須遵守的，但也有其靈活的一面。首先，從納稅人方面來看，例如，稅法規(guī)定小規(guī)模納稅人應當按照簡易辦法征收增值稅，但在特定的條件下，小規(guī)模納稅人也可以申請成為一般納稅人。這就體現(xiàn)了稅法在實際操作當中是具有彈性的。其次，從征稅范圍上來看，有些稅種的征稅對象并不明確，其征稅范圍就很難界定。例如，對于混合銷售行為和兼營行為的納稅人，增值稅和營業(yè)稅在實際操作中并不容易界定；再如，企業(yè)的所得稅是由應納稅所得額與其適用稅率的乘積計算得出的，應納稅所得額是由企業(yè)的收入總額減去各個扣除項目的金額得出的。而對于扣除項目稅法并沒有明確的界定，這就使得企業(yè)可以將不可扣除的項目或部分轉(zhuǎn)移到可以扣除的類似的費用當中，或者將征稅高的項目轉(zhuǎn)變?yōu)檎鞫惖偷捻椖浚瑥亩_到節(jié)稅的目的。再次，從計稅依據(jù)方面，當稅率一定時，稅基越小，則應納稅額就越??；反之，稅基越大，應納稅額就越大。例如，企業(yè)進行存貨的會計核算時，可以采用多種計價方法，不同方法導致的當期銷售成本也大不相同；固定資產(chǎn)折舊方面，也可以根據(jù)企業(yè)的實際情況采用不同的折舊方法。這些不同的核算方法會導致當期成本費用的不同，從而影響應交的稅額。因此，稅基并非是固定的，而是有調(diào)整空間的。最后，從稅率方面來看，我國稅法中的不同稅種適用的稅率不同，同一稅種不同課稅對象的稅率也有所差異。這種差異會刺激企業(yè)資金向低稅率的方向流動，避免過高稅率。

三、并購對象選擇的稅務籌劃分析

（一）并購對象所處的行業(yè)企業(yè)并購包括橫向并購、縱向并購和混合并購。并購不同的企業(yè)，稅負也會有所不同。企業(yè)收購合適的企業(yè)，有助于企業(yè)整體利益的提升。

（1）橫向并購的稅務籌劃分析。橫向并購即并購同行業(yè)或者經(jīng)營業(yè)務相同的企業(yè)。企業(yè)運用橫向并購可以獲得經(jīng)濟和財務等方面的協(xié)同效應，提高市場份額，擴大規(guī)模。橫向并購對企業(yè)的原有生產(chǎn)經(jīng)營范圍不會產(chǎn)生過多影響，因此，企業(yè)的稅種也幾乎沒有太大的改變，相對而言，稅務籌劃分析的內(nèi)容會比較少。但如果并購方原本是小規(guī)模納稅人，并購完成后可能轉(zhuǎn)變?yōu)橐话慵{稅人。規(guī)模的改變使得適用稅率發(fā)生變化，會導致整體稅負進而改變。另外，如果企業(yè)選擇并購虧損企業(yè)，可以使用目標企業(yè)虧損，抵消并購企業(yè)的利潤，從而減少整體的利潤，進而使當期應交的所得稅降低。當然，這種彌補虧損是有條件的。這里同時涉及并購支付方式的不同對企業(yè)所得稅的影響，將在后面進行討論。

（2）縱向并購的稅務籌劃分析?？v向并購即對上下游企業(yè)進行的并購，企業(yè)通過進行并購可以降低或消除垂直交易成本，實現(xiàn)供產(chǎn)銷一體化，產(chǎn)生范圍經(jīng)濟。從納稅角度來看，實施縱向并購的企業(yè)原本的購買或銷售行為轉(zhuǎn)化成集團內(nèi)部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，從而降低稅負。由于原本企業(yè)之間的銷售行為不再是購銷業(yè)務，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移當期就無需繳納增值稅。雖然產(chǎn)品最終流出企業(yè)時，繳納的增值稅總額并不會發(fā)生改變（假設(shè)售價不變），但企業(yè)仍可以獲得推遲納稅的好處。如果并購雙方都是消費稅納稅人，中間環(huán)節(jié)的消費稅就可以延遲至最終消費品銷售時繳納，尤其是之后環(huán)節(jié)的消費稅稅率更低時，就可以減少稅負。例如，煙絲和卷煙都是消費稅應稅消費品，如果生產(chǎn)煙絲的企業(yè)并購了同一地區(qū)的一家生產(chǎn)卷煙的企業(yè)，那么煙絲在銷售時就不必繳納，而只對卷煙收取消費稅。

案例：A企業(yè)和B企業(yè)是兩家酒廠，且A企業(yè)生產(chǎn)白酒，適用的消費稅稅率為25%；B企業(yè)生產(chǎn)藥酒，適用的消費稅稅率為8%。而且B企業(yè)所生產(chǎn)藥酒用的原料是A企業(yè)所生產(chǎn)的白酒。假設(shè)A企業(yè)每年銷售給B企業(yè)的白酒為5000萬元，那么，如果兩家企業(yè)合并，則可以產(chǎn)生稅收上的利益：A向B出售白酒的增值稅850萬元（5000×17%）可以推遲到B企業(yè)銷售藥酒時繳納，這樣就獲得了資金的時間價值；另外，納稅人自產(chǎn)自用的消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應稅消費品的，不納稅。這樣，A企業(yè)銷售白酒原本應計的消費稅1250萬元（5000×25%）也無需繳納。另外，縱向并購在一定條件下也可以利用被并購方的虧損進行有效的籌劃。但由于縱向并購導致企業(yè)的經(jīng)濟業(yè)務增加，稅種會發(fā)生很大變化，這就提高了納稅統(tǒng)籌的難度。

（3）混合并購的稅務籌劃分析?；旌喜①徥菍Σ煌袠I(yè)領(lǐng)域、不同市場的企業(yè)進行的并購，目標企業(yè)既非企業(yè)的競爭對手，也不是其上游和下游企業(yè)。混合并購能夠使企業(yè)通過多元化戰(zhàn)略來分散風險，并發(fā)現(xiàn)新的利潤增長點。由于不同行業(yè)的稅率不一致，進行混合并購后可以將資產(chǎn)由高稅率的行業(yè)向低稅率的行業(yè)進行轉(zhuǎn)移。混合并購可能導致企業(yè)產(chǎn)生兼營行為和混合銷售的行為。針對混合銷售行為，如果企業(yè)從事貨物的生產(chǎn)、批發(fā)或零售業(yè)務，而且增值稅應稅收入超過總收入的一半以上，則應繳納增值稅；其余企業(yè)繳納營業(yè)稅。企業(yè)可以通過對其混合銷售行為的增值稅和營業(yè)稅稅額進行比較，將其籌劃成對自身更加有利的業(yè)務。如果企業(yè)的營業(yè)稅稅率更低，就可以增加應稅勞務方面的業(yè)務；反之，如果增值稅稅率更低，那么應增加生產(chǎn)銷售方面的經(jīng)營。當然，在稅務籌劃之余，還要考慮不同經(jīng)營業(yè)務的利潤水平和市場需求甚至企業(yè)戰(zhàn)略等，從總體上維護企業(yè)的利益。

對于兼營行為，如果企業(yè)兼營的業(yè)務其稅率有所差異，按照稅法的規(guī)定，要求核算各自的收入；否則需要按照較高的稅率進行計算。因此，企業(yè)應當客觀登記賬簿，盡量分開核算業(yè)務收入，使其作為納稅的依據(jù)，避免低稅率的業(yè)務由于記賬不清而增加企業(yè)稅負。如果企業(yè)兼營的業(yè)務是非增值稅的應稅項目，也需要將不同項目的收入分開；如果沒有進行分開核算，稅收征管部門對各自的銷售額加以確定。值得注意的是，原《增值稅暫行條例實施細則》中，對于兼營行為未分開核算的，要求一律征收增值稅。因此企業(yè)則可以比較兼營行為的增值稅和營業(yè)稅稅負，如果增值稅是較低的，就可以不進行分別核定。但《細則》修改后，這種籌劃方法就不再有效了。因為主管稅務機關(guān)為增加稅收收入，會選擇對自身有利的劃分依據(jù)，如果增值稅收入更高，那么稅務機關(guān)可以適當增加這方面的銷售額。這對于企業(yè)來說是一種損失。因此，為了避免這種風險，企業(yè)應當盡量對兼營行為進行分別核算，防止過多納稅。

一般情況下，企業(yè)是并購一個同行業(yè)的企業(yè)，還是收購一家上下游企業(yè)，或者進行混合并購，這種決策發(fā)生在稅務籌劃之前。企業(yè)不會因為縱向并購能夠節(jié)約更多的稅收而放棄橫向并購的計劃。因此，這一部分的討論并不是說企業(yè)的稅務籌劃方案可以影響并購方對目標企業(yè)所在行業(yè)的選擇，而是給不同并購類型提供稅務籌劃的思路，使企業(yè)并購更加順利進行。例如，企業(yè)在決定進行橫向并購之后，選擇一家虧損企業(yè)完成并購，可以降低并購成本，實現(xiàn)更大的并購利益。

（二）并購對象所在地區(qū)國家之間、一個國家的不同地區(qū)之間的稅收政策和稅負有很大差異。我國對西部地區(qū)、經(jīng)濟特區(qū)和上海浦東新區(qū)、民族自治地區(qū)等會有不同的稅收優(yōu)惠政策，企業(yè)并購這些地區(qū)的企業(yè)可以通過資產(chǎn)和業(yè)務的轉(zhuǎn)移獲得稅收上的好處。另外，由于集團內(nèi)部在同一縣（市）的兩個機構(gòu)相互轉(zhuǎn)移貨物，不視同銷售，無需在此環(huán)節(jié)繳納增值稅。并購企業(yè)如果和被收購企業(yè)處于同一地區(qū)，則可以獲得推遲納稅的益處。此外，企業(yè)可以在海外并購的過程中也涉及很多稅收方面的問題，需要加以重視。海外投資的稅務籌劃需要考慮以下方面：

（1）稅收管轄權(quán)。是一國根據(jù)其本國制定的稅法所行使的征稅權(quán)利。主權(quán)國家為了維護自身的稅收利益，會盡可能擴大自身的征稅范圍，確定最符合自身利益的稅收管轄權(quán)，而且不受其他國家的干涉。當然，某一國家不可能無限制征稅，其稅收管轄權(quán)是按照一定原則來制定的。稅收管轄權(quán)包括地域管轄權(quán)、居民管轄權(quán)和公民管轄權(quán)。單一行使地域管轄權(quán)的主權(quán)國家有法國、荷蘭、巴西、厄瓜多爾、尼加拉瓜、巴拿馬、委內(nèi)瑞拉等；而大多數(shù)國家為了增加本國的稅收收入而同時行使地域管轄權(quán)和居民管轄權(quán)；美國除行使地域管轄權(quán)和居民管轄權(quán)之外，還同時行使公民管轄權(quán)。行使兩種或兩種以上稅收管轄權(quán)一定會使企業(yè)在不同的國家重復納稅?？鐕驹诙悇栈I劃時，要盡量消除與所在國稅收管轄權(quán)的種種聯(lián)系，盡量減少在行使兩種稅收管轄權(quán)國家設(shè)立常設(shè)機構(gòu)，避免承擔過重稅負。

（2）稅收政策。在不同國家，其稅收、稅率和稅收優(yōu)惠政策有很大的差異。例如，阿富汗針對境外投資人實施國民待遇，無論是海外還是本土的企業(yè)可以享受相同的稅收政策；土耳其稅法規(guī)定其自由區(qū)內(nèi)的一切活動享受免稅待遇，不用按照本國其他地區(qū)的征收政策進行納稅，區(qū)域內(nèi)的境外投資沒有任何限制和約束，且與本國的企業(yè)享受同樣的優(yōu)惠政策。新加坡的消費稅稅率僅為5%，是世界上最低的消費稅稅率之一。愛爾蘭的企業(yè)所得稅稅率僅為12.5%，比大多數(shù)歐洲國家的稅率都要低很多，對于跨國公司具有極大的吸引力。我國企業(yè)如果在德國設(shè)立多家子公司，可以在這些子公司之間建立合并納稅關(guān)系，各個子公司先單獨核算各自的收入，再在匯繳公司匯總核算，將所有的盈虧進行沖抵后的凈收入作為計稅基礎(chǔ)，而對各個子公司不再進行單獨征稅。在德國的子公司，如果利潤轉(zhuǎn)移到中國母公司需要繳納資本利得稅，而分公司則不需要。中國企業(yè)進行海外投資時，應當綜合考慮兩國的稅收政策，以及兩國之間可能簽訂的“征稅協(xié)定”，以獲得更多的稅收收益。

（3）稅收征管制度。不同國家稅收管理制度執(zhí)行方式不同，有些比較寬松，有些相對嚴厲，這將影響到企業(yè)稅負和納稅時間。企業(yè)進行并購投資時，在不影響發(fā)展戰(zhàn)略的前提下，應選擇稅收征管程度較弱的國家和地區(qū)進行投資。

四、企業(yè)并購融資與支付環(huán)節(jié)的稅務籌劃分析

（一）融資環(huán)節(jié)的稅務籌劃分析企業(yè)并購可以選擇內(nèi)部融資和外部融資兩種方法。內(nèi)部融資無需支付利息和股利等代價，獲取也比較簡單快捷，但企業(yè)的資金是有限的，幾乎沒有一家企業(yè)是僅僅依靠現(xiàn)金完成對另一家企業(yè)的收購。因此，企業(yè)并購的實現(xiàn)需要大量的外源融資。外部融資主要包括債務融資和權(quán)益融資，企業(yè)可以從稅收方面為出發(fā)點進行融資比例的決策。

（1）內(nèi)部融資。使用企業(yè)的自有資金不必支付借款利息等方面的費用，不會增加企業(yè)的財務風險，而且也不會使股東面臨股權(quán)稀釋的風險。但是從稅收角度來看，使用企業(yè)的內(nèi)部資金不能夠在稅前列支，企業(yè)將會承擔很大的稅負，也會面臨雙重征稅的風險。

（2）股權(quán)融資。即并購企業(yè)利用發(fā)行股票的方式進行融資。由于普通股沒有規(guī)定的到期日，也沒有定期支付費用的壓力，企業(yè)也無需償還投資額，無須花費大量現(xiàn)金，但有可能會導致股權(quán)被稀釋。從稅收角度來看，企業(yè)發(fā)行的股利不允許稅前抵扣，因此企業(yè)的稅負較高。

（3）債務融資。即并購企業(yè)利用增加負債的方式進行融資，主要包括銀行借款和發(fā)行債券。貸款利息支出可在稅前扣除，所以可以降低企業(yè)所得稅，減輕企業(yè)的稅收負擔；發(fā)行債券不僅可以稅前列支利息費用，而且比借款更加靈活；當企業(yè)利用可轉(zhuǎn)換債券進行籌資時，在前期可以產(chǎn)生利息抵稅的效應，如果后期企業(yè)運轉(zhuǎn)良好且債權(quán)人愿意將債券轉(zhuǎn)化為普通股時，企業(yè)也無須償還債券成本，降低了還款的壓力。

案例：假設(shè)M公司計劃以8億元收購P公司，全部資金都需要從外部籌集。并購前，M公司的資產(chǎn)負債率為50%，資產(chǎn)總額為10億元，原有股本10000萬股，稅后利潤為15000萬元，完成收購后稅后利潤將達到20000萬元，借款利率為8%。由于M公司財務狀況和信譽良好，8億元可以全部通過銀行貸款取得。如果M公司通過銀行貸款融資，那么相對于股權(quán)收購來說，融資成本更低。但是，收購后M公司的資產(chǎn)負債率上升至72.22%，大大增加了M公司的財務風險；EPS由原來的1.5(15000÷10000)上升至1.52[(20000—4800)÷ 10000]。如果M公司向銀行貸款4億元，同時發(fā)行普通股4000萬股，每股10元，那么并購后M公司的資產(chǎn)負債率不變；但是股本增加導致每股收益發(fā)生變化。EPS由原來的1.5下降為1.26[(20000—2400）÷（10000+4000）],同時，M公司還會面臨股權(quán)被稀釋的風險。

收購企業(yè)在進行融資時，往往采取多種融資結(jié)合。而且，企業(yè)融資時需要考慮各種成本以及各方面的風險，而稅收只是其中的一個方面。如果僅從減稅方面考慮，債券融資無疑是最好的選擇，但債務的增加會使企業(yè)的財務杠桿上升，從而增加企業(yè)的財務風險，導致企業(yè)的債務資本成本超過股權(quán)資本成本；如果企業(yè)經(jīng)營困難，企業(yè)將面臨巨大的債務壓力。另外，如果公司原本存在閑置資金卻利用舉債融資，則會導致企業(yè)資金的使用效率降低，從而使股東報酬降低。當企業(yè)的息稅前投資收益率高于企業(yè)的債務籌資成本時，利用債務融資可以降低企業(yè)整體的資本成本，提高股東的投資報酬率，反之，則會降低股東回報。因此，并購企業(yè)應當綜合考慮現(xiàn)金、股權(quán)、債權(quán)不同比例的融資方案，選擇可以使公司價值最大化的融資策略。

（二）支付環(huán)節(jié)的稅務籌劃分析企業(yè)兼并重組可以現(xiàn)金、股票、債券、資產(chǎn)置換等多種支付方式，完成對目標企業(yè)的并購。不同的支付方式產(chǎn)生的稅負會有很大差異。

（1）現(xiàn)金支付。企業(yè)通過現(xiàn)金完成對目標企業(yè)的收購，能夠使收購方不必承擔股權(quán)稀釋的風險，但收購方不僅需要承擔大量的資金壓力，并且很難獲得節(jié)稅利益。被收購企業(yè)需要面臨的稅種也非常多，稅務籌劃的空間也比較小，也無法獲得其他支付方式（例如借款利息）的抵稅效應。當然，采用現(xiàn)金支付可能獲得更優(yōu)惠的交易價格，當這種交易價格與其他支付方式的差額可以彌補企業(yè)未獲得的稅收損失時，那么采用現(xiàn)金支付是有利的。

（2）股票支付。并購企業(yè)向目標企業(yè)定向發(fā)行普通股來實現(xiàn)并購。這種支付方式可以有效降低并購各方的稅收壓力。在一定條件下，并購方可以用被收購方的虧損抵減其當期利潤。當企業(yè)并購重組業(yè)務達到特殊性稅務處理的要求，且并購方購買目標企業(yè)的股權(quán)比例不低于75%，股權(quán)支付占總交易金額的比例不低于85%時，則無論是收購方還是被收購方都按照目標企業(yè)股權(quán)的賬面價值進行處理。

另外，符合特殊重組要求的企業(yè)進行并購，并購方股權(quán)支付占總交易金額的比例不低于85%，與同一控制下并且無需支付對價的企業(yè)并購，可以按照被并購方股權(quán)的賬面價值進行處理，而且可以利用被并購方的虧損進行抵稅。相對于國稅發(fā)（2000）118號的規(guī)定，財稅（2009）59號對于免稅重組的門檻提高了，但仍然使企業(yè)有了通過調(diào)節(jié)各種支付方式的比例而進行稅務籌劃的空間。

（3）承擔目標企業(yè)債務。是指并購方以承擔目標企業(yè)債務為條件實現(xiàn)對目標公司的并購。這種并購方式通常是被收購方存在資不抵債的情況下采用的，被收購方的所有者權(quán)益接近于零甚至為負?！秶叶悇湛偩株P(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)［2000］119號，已廢止）對于承擔目標企業(yè)債務的合并方式要求收購方的并購成本以目標企業(yè)的資產(chǎn)賬面凈值來確定。國稅發(fā)［2000］119號失效之后，取而代之的財稅[2009]59號文件并沒有對承擔債務式并購進行專門的規(guī)定。承擔目標企業(yè)債務的合并方式并沒有被納入特殊性處理范圍，因此只能按照一般性企業(yè)合并處理，即以被并購方資產(chǎn)和負債的公允價值計算，而且不能利用被并購方的虧損進行抵稅，被收購企業(yè)需要計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。然而，并購方依然可以獲得納稅利息費進行稅前列支的好處，因此，這種支付方式可以得到利息抵稅效應。

（4）綜合支付方式。是指并購企業(yè)采用現(xiàn)金、股票、資產(chǎn)置換、債券等多種方式實現(xiàn)對目標企業(yè)的并購。多樣化的支付方式，可以使企業(yè)在稅務籌劃方面有更大的靈活性。企業(yè)可以通過固定資產(chǎn)、存貨等作為對價向被收購方進行投資，從而優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。當然，用存貨和固定資產(chǎn)進行投資是需要繳納增值稅的。企業(yè)可以通過合理安排股權(quán)和債權(quán)的投資比例，不僅可以獲得利息的抵稅效應，而且能夠利用特殊重組的條款，用被收購方的虧損抵稅。另外，企業(yè)在選擇股權(quán)和債權(quán)的支付比例時，應當采用科學的計算方法確定使稅收收益最大的支付比例。

案例：假設(shè)K公司采用定向增發(fā)的方式，向Z公司發(fā)行5000萬股普通股，每股5元，收購Z公司60%的股份。Z公司注冊資本為25000萬元。由于沒有達到特殊稅務處理要求，只能根據(jù)一般性原則進行核算。因此，Z公司需要計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：5×5000-25000×60%=10000萬元，其所得稅（假設(shè)稅率為10%）為：10000×10%=1000萬元，K公司對Z公司投資的計稅基礎(chǔ)為：5×5000=25000萬元；如果K公司選擇收購Z公司75%的股權(quán)，則符合特殊性重組的條件（假設(shè)《通知》中的其他關(guān)于特殊性稅務處理的條件均符合），則Z公司不需要確認10000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，K公司投資的計稅基礎(chǔ)為：25000萬×60%=15000萬元。這樣就遞延了10000萬元的當期所得稅。

五、企業(yè)并購后的稅務籌劃分析

（一）并購后整合方式的選擇企業(yè)完成并購之后，收購企業(yè)可以將被收購企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)樽约旱淖庸?，也可以轉(zhuǎn)變?yōu)榉止尽２捎貌煌戏绞綍率蛊髽I(yè)集團的稅負產(chǎn)生明顯的不同。

（1）整合為子公司。子公司的重要特征是具有獨立的法人資格，不依賴于母公司進行經(jīng)營，單獨核算，自身對企業(yè)的利潤負責。但是由于母公司擁有控制權(quán)，公司的重大決策和人事變動需要由母公司最終決策。納稅方面，子公司原本如果享有稅收優(yōu)惠政策，那么并購完成后仍可以繼續(xù)享有；但如果子公司出現(xiàn)虧損，由于其獨立核算，因此不能計入集團整體利潤進行抵稅。

（2）整合為分公司。分公司實際上是總公司的分支機構(gòu)，不是獨立法人，總公司以其資產(chǎn)對分公司的債務承擔責任。因為分公司不進行單獨核算，而是和總公司的利潤一起核算，因此，如果分公司利潤為負，就可以用這部分虧損抵減總公司利潤，降低整體的稅負。但分公司由于不是獨立的法人主體，無法享有當?shù)氐亩愂諆?yōu)惠。

（二）關(guān)聯(lián)方往來的稅務籌劃分析大多數(shù)情況下，在企業(yè)并購完成之后，并購雙方就成為了關(guān)聯(lián)方。關(guān)聯(lián)方之間的交易多種多樣，由于幾乎沒有交易成本而且效率更高，關(guān)聯(lián)方之間通常往來密切。由于關(guān)聯(lián)方之間的特殊關(guān)系，其交易過程中具有很大的稅務籌劃空間。

（1）轉(zhuǎn)移定價。這是關(guān)聯(lián)方進行稅務籌劃的最主要方法，在跨國公司中非常常見。關(guān)聯(lián)方進行商品交易時，當雙方稅率存在差異時，高稅率的企業(yè)在向低稅率的企業(yè)銷售商品時，可以以低于市場價的價格出售，從而將利潤轉(zhuǎn)移到稅率較低的一方，降低整體稅負。同樣的，關(guān)聯(lián)方進行資產(chǎn)交易時，通過抬高資產(chǎn)的價值，可以按照企業(yè)的需要進行利潤的轉(zhuǎn)移。尤其是無形資產(chǎn)，其價值更加難以評估，企業(yè)可以利用無形資產(chǎn)的特許權(quán)使用費進行成本的轉(zhuǎn)移。此外，關(guān)聯(lián)方還可以利用提供勞務時，多收或少收勞務費用來調(diào)節(jié)利潤?？偠灾?，只要雙方之間存在稅收差異，而且不一定是所得稅的差異，關(guān)聯(lián)方就可以通過轉(zhuǎn)移定價的方式獲得稅收上的好處。

當然，關(guān)聯(lián)方之間進行交易的價格并非完全可以自主決定，因為對關(guān)聯(lián)方之間的定價規(guī)定了限制，并且提供了許多定價方法?？偟膩碚f，不能偏離市場價值太多。但是，由于關(guān)聯(lián)方可以選擇稅法允許范圍內(nèi)對自身有利的定價方法，因此，仍然具有轉(zhuǎn)移利潤的可能性，尤其是對于市場價值難以確定的商品和資產(chǎn)。

一直以來，大型企業(yè)集團特別是上市公司與控股關(guān)聯(lián)方之間的轉(zhuǎn)移定價備受人們關(guān)注。尤其是在稅務審計之時，企業(yè)將面臨很大的潛在風險。當企業(yè)處于稅收減免期，轉(zhuǎn)移定價調(diào)整可能會導致減免期提早結(jié)束。轉(zhuǎn)移定價審計后，地方主管稅務部門還會對企業(yè)進行為期三年的跟蹤監(jiān)管。因此，關(guān)聯(lián)方在確定價格時，必須嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)，否則將承擔更大的代價。

（2）借款利息。關(guān)聯(lián)方之間的借款費用并不是無限額進行稅前列支的。如果一方對另一方的債務與股權(quán)的投資比例超過了規(guī)定的限額（金融類企業(yè)的限額是5:1；非金融企業(yè)的標準是2:1），則超出部分的利息費用不能在稅前列支。由此可知，如果一家非金融企業(yè)接受關(guān)聯(lián)方的權(quán)益性投資為2000萬元，借款金額為5000萬元，利息費用為8%，那么根據(jù)以上規(guī)定，企業(yè)允許稅前扣除的利息費用為4000× 8%=320萬元，其余80萬元利息費用只能在稅后扣除。另外，關(guān)聯(lián)方的借款費用同時還要征收營業(yè)稅及附加。在這種情況下，如果關(guān)聯(lián)方之間存在交易，則可以將超出部分借款轉(zhuǎn)換成其他的形式，如轉(zhuǎn)變?yōu)橘徺I方的預付賬款或者出售方的應收賬款；如果關(guān)聯(lián)方之間不存在購銷關(guān)系，企業(yè)可以選擇其他籌資方式，如銀行借款，這樣不僅可以全額稅前列支利息費用，而且也不用繳納各種附加稅費。當然，向銀行借款需要支付審計等其他方面的成本，企業(yè)可將這些成本與超過投資比例而多繳納的所得稅和相應的其他稅費進行比較，選擇較低的稅收成本方案。

［1］胡正燕、吳金波：《企業(yè)并購中的納稅籌劃文獻綜述》，《當代經(jīng)濟》2013年第21期。

［2］范仙婷：《企業(yè)并購支付方式的納稅籌劃》，《財稅研究》2013年第3期。

（編輯 成方）