芻議貿(mào)易融資業(yè)務(wù)“三性結(jié)合”

文/馬曉華 編輯/韓英彤

芻議貿(mào)易融資業(yè)務(wù)“三性結(jié)合”

文/馬曉華 編輯/韓英彤

商業(yè)銀行要把適用的貿(mào)易融資產(chǎn)品賣給合適的客戶，進而實現(xiàn)銀行與客戶的“雙贏”，前提是要認真做好一致性、真實性與自償性之“三性結(jié)合”，確保產(chǎn)品創(chuàng)新與業(yè)務(wù)風險控制不出問題。

貿(mào)易融資是指銀行、金融機構(gòu)或其他方對買/賣方因買/賣貨物所需資金所提供的融資。貿(mào)易融資的魅力在于可根據(jù)貿(mào)易和物流的流程，圍繞交易的貨物及相關(guān)憑證，定制個性化的融資方案，從而滿足不同層面客戶的融資需求。商業(yè)銀行要把適用的貿(mào)易融資產(chǎn)品賣給合適的客戶，實現(xiàn)銀行與客戶的“雙贏”，前提就是要認真做好一致性、真實性與自償性之“三性結(jié)合”，確保產(chǎn)品創(chuàng)新與業(yè)務(wù)風險控制不出問題。總體而言，貿(mào)易融資真實性是內(nèi)在，一致性是外表，自償性則是外表與內(nèi)在的統(tǒng)一。沒有真實性，難有一致性，更談不上實現(xiàn)自償性。

貿(mào)易融資 “三性結(jié)合”的主要難題

難題一：虛假貿(mào)易形式多樣，加大了真實性審核難度

虛假貿(mào)易形式越來越多，主要有以下三種：

第一，基礎(chǔ)交易下的虛假背景，即交易背景本身不存在。其可以分為以下兩種：一是買方或賣方單方虛構(gòu)貿(mào)易背景，以正常的程序進行基礎(chǔ)合同項下的結(jié)算環(huán)節(jié)操作，以致另一方上當受騙并遭受經(jīng)濟利益損失；二是買賣雙方就虛假的貿(mào)易背景達成一致，通過串通、合謀等形式提交虛假的單據(jù)，以騙取銀行的融資。比較隱蔽的虛假方式為借用或套用他人的貿(mào)易資料或者數(shù)據(jù)為虛假貿(mào)易披上合法、正當?shù)耐庖?。此種做法較常出現(xiàn)在以套利為目的的信用證結(jié)算中。其變現(xiàn)形式為：利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的合法手續(xù)套上正常的核心單據(jù)取得銀行額度，進而進行融資，并將融資資金投入收益高且風險大的股市、房地產(chǎn)等領(lǐng)域中。資金跨境可能產(chǎn)生監(jiān)管真空，一旦資金投入失敗即無法歸還融資款項，進而產(chǎn)生連鎖反應(yīng)，勢必會使信用證結(jié)算各方蒙受損失。

第二，單據(jù)的虛假。貿(mào)易虛假與單據(jù)虛假之間無必然的聯(lián)系。有可能出現(xiàn)的情況是，真實的貿(mào)易背景被套用。企業(yè)使用由合格第三方出具的提單、裝箱單等單據(jù)，經(jīng)得起相應(yīng)的真實性審核。在UCP600的規(guī)則框架下，這些單據(jù)可以由任意方出具。故單據(jù)的真實與否并不能完全證明貿(mào)易背景的真實。審核的重點應(yīng)在于單據(jù)的出具方是否有權(quán)、有責并真實地出具了相關(guān)單據(jù)，單據(jù)是否真實、準確、合理地反映出所代表的物權(quán)、貨權(quán)流向等內(nèi)容。上述情況相對復(fù)雜，特別是單據(jù)的審核，需要同時出具企業(yè)的信用風險評估報告并進行額外評估。如果在有意欺詐或串通騙貸的前提下，信用證項下賣方出具的發(fā)票會具有很大的隨意性，并且可不受份數(shù)限制。

第三，真實單據(jù)被重復(fù)使用、套用。由于信用證交易中對部分重要單據(jù)的審核、批注等把關(guān)不嚴或者銀行間缺乏有效溝通等原因，單據(jù)被重復(fù)利用、騙取現(xiàn)金的事件層出不窮。單據(jù)的重復(fù)使用問題已經(jīng)給部分行業(yè)帶來了很大影響，如2014年發(fā)生的青島港事件，就是用真實單據(jù)的重復(fù)使用，上演了騙貸和重復(fù)融資的連環(huán)騙局。

難題二：一致性原則在實踐中經(jīng)常受阻

在信用證業(yè)務(wù)中，最關(guān)鍵和最復(fù)雜的環(huán)節(jié)是單證審核，由此而產(chǎn)生的糾紛也最多。根據(jù)國際商會（1CC）的統(tǒng)計，在其收到的以信用證方式結(jié)算的投訴中，涉及單據(jù)問題的案例所占比例高達43%。

受阻的重要原因之一，是信用證獨立性原則衍生的“純單據(jù)性”。信用證結(jié)算方式是純單據(jù)業(yè)務(wù)，它針對的是單證文件而非貨物。這一“獨立抽象性”原則體現(xiàn)在《跟單信用證統(tǒng)一慣例》UCP600第四條規(guī)定中：“在信用證業(yè)務(wù)中，各有關(guān)當事人處理的是單據(jù)，而不是與單據(jù)有關(guān)的貨物、服務(wù)及/或其他行為?！钡珕螕?jù)文件極易偽造。從我國實際情況看，最常見的是出口方以假單證特別是提單行騙。提單說明貨物已經(jīng)付運，銀行僅機械地審核信用證規(guī)定的所有單據(jù)，以確定其表面上是否與信用證條款相符后，即支付貨款，并無義務(wù)核對受益人（出口方）所提供單據(jù)的實際真實性。這對進口方和銀行都是很危險的。

受阻的原因之二是關(guān)于信用證項下單證審核原則的爭論。關(guān)于信用證項下單據(jù)審核的原則，長期以來存在嚴格符合原則和實質(zhì)一致原則兩種。所謂“嚴格符合”原則是指單據(jù)就像是信用證的“鏡子影像”一樣，單據(jù)中的每個字、字母皆必須與信用證中的寫法相同，否則即構(gòu)成不符點。通常將其歸納為“鏡像相符”，即單據(jù)表面必須與信用證條款完全相符，單據(jù)之間表面也必須完全一致，不能有任何差異。而所謂“實質(zhì)一致”，則允許受益人所交的單據(jù)與信用證有差異，只要該差異不損害進口方，或不違反法庭的“合理、公平、善意”的概念，且不與信用證相矛盾即可。因此，有人認為，“嚴格符合”原則是導(dǎo)致信用證業(yè)務(wù)產(chǎn)生風險的一大原因，提出審單原則按“實質(zhì)一致”來掌握比“嚴格一致”更可行。

盡管貿(mào)易融資業(yè)務(wù)在實踐中碰到諸多問題，但只要銀行認真應(yīng)對，在貿(mào)易融資業(yè)務(wù)中少發(fā)生或不發(fā)生不良資產(chǎn)是可以做到的。

難題三：利用信用證套現(xiàn)使得銀行自償性經(jīng)常失償

利用大宗商品遠期信用證套現(xiàn)騙取銀行貿(mào)易融資資金，是不法分子經(jīng)常使用的技倆。2014年的青島港事件，可謂近年來大宗商品套現(xiàn)一系列事件的典型。大宗商品之所以能融資，主要是利用了銀行遠期信用證產(chǎn)品，基本方式是開立的信用證期限長，而貨款回籠期限較短，利用收付款的時間差，多占用了銀行資金，把這些資金挪用到房地產(chǎn)、期貨及民間融資等高風險領(lǐng)域，期望在這些領(lǐng)域獲得高額回報。

利用銀行遠期信用證套現(xiàn)方式有以下五個明顯的特點：一是進口商品大多是流動性好、容易變現(xiàn)、容易儲存、不易變質(zhì)減損，且單位價值高的電解銅、鐵礦石等大宗商品；二是由于利用這種模式套取銀行資金非常方便，很多并不經(jīng)營金屬產(chǎn)品的企業(yè)也打著各種名義經(jīng)營這些大宗商品；三是進口商與出口商具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，貨物買賣合同完全是母子公司之間的自買自賣，雙方容易串通；四是進口商在銀行開立信用證時只需繳存20%左右的保證金，通過以小博大的方式，在境外銀行貼現(xiàn)100%的資金，其中多獲得的資金用以出去獲利；五是進口商開立的信用證期限超長，與企業(yè)回籠資金時間形成時間錯配，成為企業(yè)套現(xiàn)的重要突破口，并給銀行風險防范帶來很大的隱患。

堅持貿(mào)易融資業(yè)務(wù)“三性結(jié)合”的應(yīng)對措施

盡管貿(mào)易融資業(yè)務(wù)在實踐中碰到諸多問題，但只要銀行認真應(yīng)對，在貿(mào)易融資業(yè)務(wù)中少發(fā)生或不發(fā)生不良資產(chǎn)是可以做到的。有效的辦法是堅持把融資業(yè)務(wù)“三性結(jié)合”的措施具體化。以下措施可供借鑒：

措施一：嚴格審核單據(jù)，確保表面一致并引申到基礎(chǔ)貿(mào)易真實性的前期審核中。單據(jù)審核能力高低、水平好壞的主要標志有三條：一是做好基礎(chǔ)貿(mào)易真實性審查。對進口業(yè)務(wù)，原則上要求客戶根據(jù)業(yè)務(wù)具體情況提供包括但不限于以下資料：貿(mào)易合同、發(fā)票原件、報關(guān)單、正本貨權(quán)憑證或貨物收據(jù)等；如無法提供，則需出具相應(yīng)說明，并及時后補。二是確保單證、單單、單貨表面相符的一致性。為此，要有效處理不符點和“軟條款”，按照國際慣例和實踐中形成的有效經(jīng)驗把關(guān)。三是認真防范國際洗錢行為。

措施二：采取有效措施加強貿(mào)易融資業(yè)務(wù)的真實性、自償性審核。銀行授信審批部門、用信審核部門、貿(mào)易融資專業(yè)部門及經(jīng)營部門，要圍繞貿(mào)易融資真實性的內(nèi)涵，通力協(xié)作，共同做好貸前調(diào)查、貸中審查、貸后檢查等風險管控工作。概括起來，應(yīng)當在以下主要環(huán)節(jié)審核把關(guān)，各司其職，才能確保真實性和自償性不出問題。

審核客戶資質(zhì)和進出口等基本情況。要核查客戶進出口資質(zhì)，對國家限制進口或出口的貨物，要提供對應(yīng)資質(zhì)證明；核查外匯局對客戶的分類評價和專項檢查結(jié)果；掌握客戶進出口情況并通過風險監(jiān)控系統(tǒng)對客戶進出口數(shù)據(jù)進行查詢核對。

審核上下游合作情況。區(qū)分進口、出口、代理、轉(zhuǎn)口/轉(zhuǎn)賣，重點調(diào)查了解以下內(nèi)容：進口融資業(yè)務(wù)、出口融資業(yè)務(wù)、代理業(yè)務(wù)及轉(zhuǎn)口/轉(zhuǎn)賣貿(mào)易，對客戶自用的大宗商品進口業(yè)務(wù)要進行實地核實。

審核商品屬性、價格與金額的合規(guī)、合理性。要明確是否為客戶的主營業(yè)務(wù)，是否列入了重點關(guān)注商品；對于容易被異化為融資工具的電解銅、鐵礦石、棕櫚油及PTA等單價高、具有金融屬性、變現(xiàn)能力強的大宗商品，要確定是客戶自用還是貿(mào)易，并判斷合理性；對于黃金、珠寶等價值高、體積小、易于標準化的進口商品，要進一步核實進口報關(guān)單、運輸單據(jù)等，防范虛構(gòu)貿(mào)易背景的純套利行為；核查商品價格是否倒掛，以及國際、國內(nèi)市場價格情況，價格走勢，是否有盈利空間；核查單筆金額是否合理，與客戶交易慣例是否一致，與客戶銷售規(guī)模是否匹配。

審核期限。辦理進口融資業(yè)務(wù)時，要求提供上下游合同并鎖定回款路徑。如融資期限超過90天，應(yīng)要求客戶提供融資期限合理性的說明。審核下游回款情況，主要包括回款方、回款時間和回款路徑?；乜盥窂绞欠駷橹苯踊乜?，有無第三方控制回款的情況。重點審查融資期限。期限的匹配是貿(mào)易融資真實性的關(guān)鍵。按照客戶提交的材料，判斷交易對手的風險情況，判斷客戶融資產(chǎn)品是否適用，計算融資期限是否合理?；谪浳锪髦苻D(zhuǎn)時間，按照上游客戶結(jié)算方式和賬期、下游客戶結(jié)算方式和賬期來計算資金占用時間。經(jīng)營單位應(yīng)對融資期限的合理性做出書面說明，如大宗商品融資期限為何明顯超過實際周轉(zhuǎn)時間，以防止其融資套現(xiàn)。

審核貨運。進口國或出口國是否與海關(guān)信息系統(tǒng)查詢的貿(mào)易國相同，如為新業(yè)務(wù)，則需重點關(guān)注；需要進行實地核查的業(yè)務(wù)，是否已進行實地核查；重點核實海運提單、倉單等貨權(quán)單據(jù)的真實性，應(yīng)逐筆登記倉單，發(fā)現(xiàn)多次重復(fù)交單的，應(yīng)立即采取措施，以維護銀行的資產(chǎn)安全。

審核交易對手。核實客戶用信時的交易對手與調(diào)查報告中交易對手的情況，以及相關(guān)進、出口商在銀行的歷史業(yè)務(wù)情況；初次合作的交易對手，要重點審查交易的合理性，上游客戶交易對手為關(guān)聯(lián)企業(yè)的要重點核查貿(mào)易背景，下游客戶交易對手為關(guān)聯(lián)企業(yè)的要重點防范關(guān)聯(lián)企業(yè)挪用資金；對于同一進口商、同一出口商，如果交易條件與歷史記錄相比有重大變化，或付款條件發(fā)生變化，應(yīng)做重點調(diào)查；對于歷史回款記錄不好的交易對手，要審慎辦理業(yè)務(wù)；對于代理業(yè)務(wù)，要重點了解被代理公司與交易對手是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

審核行業(yè)。要重點審核貿(mào)易融資客戶是否為產(chǎn)能過剩行業(yè)，是否為近一年來信用風險管理部門、貿(mào)易融資部門預(yù)警的行業(yè)，如是，要提出同意客戶辦理業(yè)務(wù)的理由和風險防控措施。

審核在各銀行的用信情況。要審核客戶在各銀行辦理貿(mào)易融資業(yè)務(wù)的種類和融資期限，必要時需要求提供相關(guān)憑證；要審核與銀行的國際業(yè)務(wù)情況，主要包括合作開始年份，歷史結(jié)算方式分布情況，貿(mào)易融資產(chǎn)品合作分布情況，歷史貿(mào)易融資回款、還款情況等。

建議銀行業(yè)協(xié)會或國際商會牽頭建立提單、倉單、應(yīng)收賬款的質(zhì)物登記系統(tǒng)。

審核財務(wù)數(shù)據(jù)。在了解、掌握客戶整體財務(wù)情況的基礎(chǔ)上，重點對應(yīng)收、應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付等科目進行審核，判斷貿(mào)易融資期限的合理性。一是企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模與應(yīng)收賬款、銷售收入的關(guān)系；二是應(yīng)收賬款科目；三是應(yīng)付、預(yù)付科目主要采購產(chǎn)品是與主營業(yè)務(wù)相關(guān)還是與非主營業(yè)務(wù)相關(guān)；四是經(jīng)營活動現(xiàn)金流是否與銷售收入有對應(yīng)關(guān)系，如有較大出入，需有合理的說明。

審核企業(yè)背景。對于民營企業(yè)，特別是關(guān)聯(lián)公司較多、關(guān)系復(fù)雜、關(guān)聯(lián)擔?；蚧ケ５钠髽I(yè)，要重點關(guān)注。關(guān)注企業(yè)及關(guān)聯(lián)公司整體負債及規(guī)模情況，對客戶需求的合理性進行分析。

措施三：通過監(jiān)管部門加強管理，在社會范圍內(nèi)確保貿(mào)易背景的真實性。雖然銀行內(nèi)部各種措施的落實及相關(guān)人員履職盡職是非常重要的，但防范貿(mào)易融資欺詐行為，單靠銀行系統(tǒng)自身的努力是遠遠不夠的。因此，建議銀行業(yè)協(xié)會或國際商會牽頭建立提單、倉單、應(yīng)收賬款的質(zhì)物登記系統(tǒng)。銀行辦理融資后，需進行質(zhì)物登記，避免造成各銀行的重復(fù)融資；建議海關(guān)開放進出海關(guān)的數(shù)據(jù)庫，允許銀行進行查詢，方便與客戶提供的貿(mào)易數(shù)據(jù)進行數(shù)據(jù)匹配，以幫助銀行減少人工操作、提高自動化識別手段，增強貿(mào)易背景真實性的審核能力；加強運輸部門對運輸貨物真實性的管理與聯(lián)動，銀行與海陸空運輸部門加強聯(lián)動，保證單據(jù)背后的貨物在運輸過程中安全到達目的地；加強社會誠信建設(shè)，在全社會范圍內(nèi)公布違約客戶黑名單，使不誠信企業(yè)無生存空間。

作者系華夏銀行國際業(yè)務(wù)部原總經(jīng)理