薛玉敏

資管新政策的變更，引發(fā)業(yè)內(nèi)一片熱議聲，新政會影響到資管業(yè)務前期合同約定嗎？對已發(fā)行產(chǎn)品的收益兌付將帶來哪些深遠變化。

近期，關于企業(yè)“死亡稅率”的議論非常熱鬧。就在圣誕前夕，財政部出臺了《關于明確金融 房地產(chǎn)開發(fā) 教育輔助等增值稅政策的通知》（財稅[2016]140號文，下稱“140號文”），這次該輪到資管行業(yè)炸裂了！因為通知規(guī)定今后資管產(chǎn)品管理人在運營資管產(chǎn)品過程中，必須繳納增值稅，且征稅時間可以追溯至2016年5月1日。

一直以來，資產(chǎn)管理產(chǎn)品都處于稅收監(jiān)管盲區(qū)，征稅主體是公司，交的是營業(yè)稅。不過這次細致到單只產(chǎn)品，一定程度上講，這會對資產(chǎn)管理產(chǎn)生非常大的沖擊。目前，針對金融商品持有期間取得的收入，均按照6%的稅率繳納增值稅。業(yè)內(nèi)人士認為，這次政策變更，不僅影響到資管業(yè)務前期的合同約定，還將影響到已經(jīng)發(fā)行資管產(chǎn)品的收益兌付。

為此，《投資者報》記者對信托、券商等資管行業(yè)的負責人進行采訪，大家都有一個共同反應：“看到這樣的消息，都蒙圈了，很多事情都在討論，目前還沒有一個清晰的解釋?！?/p>

會計事務所畢馬威認為，“140號文”將給資產(chǎn)管理人帶來重大影響，包括但不限于增加資產(chǎn)管理人的負擔以及合規(guī)成本。

60萬億元資管新挑戰(zhàn)

據(jù)證監(jiān)會副主席李超在財經(jīng)年會上的說法，截至2016年6月底，剔除重復計算因素外，國內(nèi)資管業(yè)務規(guī)模約為60萬億元，大體接近上年GDP總量。其中銀行理財為26.3萬億元，信托計劃15.3萬億元，公募基金8.4萬億元，基金專戶16.5萬億元，券商資管計劃14.8萬億元，私募基金5.6萬億元，保險資管2萬億元，粗略相加后的規(guī)?？傆嬘?8萬億元。由于在實際運作中，部分資管產(chǎn)品互相借用“通道”，產(chǎn)品互相嵌套、交叉持有等，剔除這些重復計算因素，我國資管業(yè)務規(guī)模約為60萬億元。

中匯稅務集團全國技術總監(jiān)， 國際特許注冊會計師趙國慶認為，一個對年底規(guī)模有可能超過上年GDP總量的行業(yè)重大稅收政策改變，僅在一個公告、用一句話簡單規(guī)定一下，肯定無法解決連“一行三會”都難以有效監(jiān)管行業(yè)稅收問題。后面如何落地實施，落地實施后，如何影響國內(nèi)的金融體系運行，如何影響社會融資成本，都有很多不可預料的結果。

不過，對外經(jīng)貿(mào)大學副教授楊東梅告訴《投資者報》記者，“增值稅的規(guī)定是在5月份實行，這次針對金融等行業(yè)的通知，是為了明確應收未收的稅項?！?/p>

楊東梅說，營改增是為了減稅，如果有些稅收本來在營業(yè)稅下你要交，而你沒有交，現(xiàn)在增值稅只是規(guī)范了需要交的，這不能說是增稅。

此前，有關規(guī)定就明確過，對受托機構從其受托管理的信貸資產(chǎn)信托項目中取得的貸款利息收入，應全額征收營業(yè)稅，只不過后來沒有很好的執(zhí)行罷了。

對此，《投資者報》記者也查看了多份資產(chǎn)管理計劃的季度報告、策略報告，里面都沒有涉及交稅記錄。

近幾年，中國資產(chǎn)證券化業(yè)務、各類金融創(chuàng)新產(chǎn)品中蓬勃發(fā)展，各類信托、資管產(chǎn)品規(guī)模都在不斷擴大，在實際運作中，大家都沒有遇到過稅收的問題。在趙國慶看來，這在一定程度上鼓勵了資產(chǎn)管理行業(yè)的蓬勃發(fā)展。未來如果要收稅的話，肯定會對融資成本產(chǎn)生一定的影響。

“140號”文存有三大疑問

《投資者報》記者在采訪中，發(fā)現(xiàn)業(yè)內(nèi)對于140號文存有幾個爭議：

其一，如何定義保本基金。根據(jù)通知，一、《銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》（財稅[2016]36號）第一條第（五）項第1點所稱“保本收益、報酬、資金占用率、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融產(chǎn)品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。

從通知規(guī)定來看，增值稅只針對保本收益產(chǎn)品。上海資管的一位從業(yè)人士告訴《投資者報》記者，目前很多理財產(chǎn)品都不會在合同里明確保本，那么，這是否意味很多產(chǎn)品將不會征收增值稅？實際上，盡管很多產(chǎn)品沒有白紙黑字寫保本產(chǎn)品，但是很多固定收益產(chǎn)品已經(jīng)隱含了保本的含義，像這種情況該怎么處理？

上述人士告訴記者，如果嚴格按照合同中明確承諾到期本金可全部收回的話，這個通知將不會產(chǎn)生太大影響。

趙國慶甚至認為，這個規(guī)定還是有積極影響的。國家目前正要做的工作就是打破剛性兌付，現(xiàn)在信托、資管產(chǎn)品都不允許有保本承諾。銀監(jiān)會2014年“35號文”下發(fā)后，銀行發(fā)行的大部分理財產(chǎn)品合約中也不再出現(xiàn)保本的字眼，只對風險等級有個評估。但是由于在合同中，這些產(chǎn)品都沒有明確承諾到期本金可以收回的字眼。應該說，大部分理財產(chǎn)品收益不存在繳納增值稅問題。但140號文出現(xiàn)，將減少保本類產(chǎn)品推出。

其二，如何理解金融商品——“持有之到期”。在140號文發(fā)布之前，購買并持有金融商品到期是否屬于“金融商品轉(zhuǎn)讓“的范疇并不明確，各地稅務機關給出的解釋也不盡相同。 140號文則明確指出，如果納稅人購入基金、信托、理財產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有到期，不屬于36號文所稱的金融商品轉(zhuǎn)讓。如果這類收入是非保本，那就意味著不用征收增值稅了。

不過，記者也注意到，在實際操作中，有些資產(chǎn)管理產(chǎn)品通常沒有特定的到期日，或者持有期間長達數(shù)10年。在這種情況下，該怎么辦呢？

上述資管人士道，如果納稅人轉(zhuǎn)讓無特定到期日的金融產(chǎn)品，或者在到期日之前轉(zhuǎn)讓金融產(chǎn)品，這是否會被認定為金融商品轉(zhuǎn)讓，并相應繳納增值稅？

其三，如何理解追溯征稅？140號文規(guī)定，納稅人2016年1～4月轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)的負差，可結轉(zhuǎn)下一納稅期，與2015年5-12月轉(zhuǎn)讓金融商品銷售額相抵。

畢馬威稱，這個規(guī)定對于前4個月存在金融商品轉(zhuǎn)讓負差的納稅人來說，這確實是一個好消息。而對5月份到12月份出現(xiàn)負差的，140號文沒有明文規(guī)定如何結轉(zhuǎn)。

此外，楊東梅說，如果1-4月是正差的話，就不用征收增值稅了，已經(jīng)按照營業(yè)稅征收了。但是上述資管人士表示，如果產(chǎn)品在5月已經(jīng)清算了，投資人已經(jīng)把收益兌付給客戶了，那金融機構該怎么交稅？

“是讓受益客戶代繳？這顯然不太可能。那這筆巨額的增值稅讓管理人來承擔？這對于管理人來說，肯定不愿意出這個錢。對這個規(guī)定到底如何理解？“上述資產(chǎn)管理人士最后無奈道：“如果政府非要管理人承擔，我們也只能承擔，但對于金融機構的傷害太大了。政府不能就這么出臺一個如此不明晰的規(guī)定，最后不能追溯過往?！?/p>

北京一位資管人士表示，如果交稅的話，很多人是交不起的。如果是這類問題的話，該怎么解決呢？

其四，如何定性各類資產(chǎn)證券化業(yè)務和通道業(yè)務。在資產(chǎn)管理行業(yè)中，近年發(fā)展最快的應該屬于各類資產(chǎn)證券化業(yè)務以及通道業(yè)務，業(yè)內(nèi)對于他們是否屬于保本產(chǎn)品，也有爭論。

“140號文”的正面影響

盡管對于140號文持有不同的聲音，資管行業(yè)也還有很多事沒有厘清，但是也并非完全沒有好處。

在畢馬威看來，稅務法規(guī)中的追溯性實施可能通常不受歡迎，但總體而言，140號文的追溯效力對于納稅人是一個利好消息，向納稅人提供了一個享受之前未確定的稅收優(yōu)惠的機會。

目前我國的增值稅法對不良貸款提供了有限的優(yōu)惠政策。對于自結息日起90天以上、且未收到的應收利息，貸款人暫不計算繳納增值稅。據(jù)36號文規(guī)定，可享受上述逾期利息收入增值稅政策的金融企業(yè)是指銀行、城市信用社、農(nóng)村信用社、信托投資公司、財務公司。

畢馬威中國認為，在此基礎上，140號文擴大了可享受上述逾期利息收入增值稅政策的納稅人范圍，將證券公司、保險公司、金融租賃公司、證券基金管理公司、證券投資基金以及其他經(jīng)“一行三會”批準成立并且經(jīng)營金融保險業(yè)務的機構也涵蓋在內(nèi)。