高冉

[提要] 信息披露是保證證券市場健康有序運行、營造良好市場氛圍的基石。近些年相關案例表明，上市公司在信息披露方面漏洞百出，不利于我國上市公司的健康發(fā)展。本文以博元投資案為例，就信息披露問題進行重點討論，并為進一步健全我國上市公司信息披露提供對策建議。

關鍵詞：上市公司；信息披露；完善

中圖分類號：F276.6 文獻標識碼：A

收錄日期：2017年1月4日

一、博元投資案

自1990年上市以來，作為老八股之一的*ST博元在過往有著輝煌的保殼“成績”。歷經股市25年，9次更名頑強存活，股市不死鳥的博元投資，這一次真的走到了盡頭。根據(jù)中國證監(jiān)會行政調查情況，公司違法行為十分嚴重。從目的上看，公司為掩蓋股改業(yè)績承諾資金未真實履行到位的事實，偽造銀行承兌匯票，導致其2011年年報虛增銀行存款、股東權益3.8億余元；從手段上看，公司2011～2014年多次偽造銀行承兌匯票，并虛構票據(jù)貼現(xiàn)、置換交易，且多次使用虛假銀行進賬單和虛假銀行承兌匯票入賬；從金額上看，2011～2014年公司在其相關定期報告中虛增資產、負債、收入和利潤，金額巨大；從后果上看，公司2010年年報披露的凈資產為-3.62億元，追溯調整后，2010～2013年連續(xù)4個會計年度凈資產均為負值。造假金額巨大，披露公告嚴重失實。2015年3月26日，公司因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪和偽造、變造金融票證罪，被中國證監(jiān)會依法移送公安機關。2016年3月21日，上交所對*ST博元實行終止上市，自此*ST博元成為證監(jiān)會《退市意見》頒布后首家因重大信息披露違法被終止上市的公司。

博元投資案并非披露虛假信息的個案，從20世紀90年代被查出的造假大案諸如鄭百文、東方鍋爐、ST黎明等公司，到2000年后曝出的丑聞如華銳風電、綠大地、萬福生科、皖江物流等案件，我國資本市場里因信息披露違法違規(guī)被調查的案例層出不窮。例如皖江物流案中，皖江物流股份有限公司通過虛構貿易循環(huán)、簽訂陰陽合同、通過買方付息方式進行銀行承兌匯票的貼現(xiàn)且貼現(xiàn)費用未計入財務費用中以及未合理進行債權計提壞賬準備等手段虛增收入和利潤。根據(jù)調查，主要的信息披露違法事實和行為主要有以下幾種：披露虛假信息、未披露信息、披露信息不及時、披露信息不準確、不完整等。企業(yè)為了擴大規(guī)模和影響力上市，進行宣傳和包裝的行為本是無可厚非的，但通過造假手段上市的圈錢行為卻不能容忍。博元等案例充分暴露了我國上市公司信息披露的不足之處，必須通過切實有效地手段規(guī)范上市公司的信息披露。

二、我國上市公司信息披露中存在的主要問題

（一）企業(yè)內部信息披露不夠及時準確。首先，上市公司的信息披露應該滿足及時性要求。從我國上市公司披露的情況來看，有的為了牟取私利，從而使一些內幕人員利用時間差來進行交易，而對重要的財務信息不及時披露；有的則是能不披露就不披露，能少披露就少披露，沒有從主觀和根本上去重視信息披露。這些行為都給投資者和其他信息使用者造成重大的損失，同時也降低了這些信息的使用價值。再正確的信息，得不到及時的披露，也注定是無用的信息，對投資判斷起不了大作用；其次，信息披露的真實準確性也直接影響投資者的合法權益，更關系到證券市場的生存和發(fā)展。近些年來，眾多上市企業(yè)因會計信息披露存在虛假行為而被證監(jiān)會立案調查。企業(yè)管理人員從自身利益出發(fā)，制造和報道不實的企業(yè)會計信息，捏造虛假的財務報告，在報告中拉低損失，提高收益，嚴重誤導著投資者。從相關部門的調查中我們能夠發(fā)現(xiàn)，70%以上的企業(yè)都存在著披露不真實的會計信息行為。這些問題的出現(xiàn)對我國的證券市場發(fā)展十分不利。

（二）上市公司內部治理結構不合理。我國上市公司仍然普遍存在諸如企業(yè)內部審計管理監(jiān)督職能較薄弱、內部管理體制不夠完善、會計人員能力不足等公司內部管理方面的問題。而內部監(jiān)督管理體制不合理的問題較為突出，企業(yè)缺乏有力的內部制約機制，主要表現(xiàn)在獨立董事和監(jiān)事會的力量不足。獨立董事比例較低，缺乏獨立性，且有的往往身兼數(shù)職，精力有限，這些都會影響內部信息的披露水平。同時，監(jiān)事會的監(jiān)督力度不夠，結構不完善也是影響信息披露的一大原因。

（三）相關法律法規(guī)不健全，違法成本太低。雖然我國已在信息披露方面制定了大量的法律規(guī)章，但由于法律法規(guī)具有時滯性，以及實施力度不夠、條文制定不夠細致等原因，使得上市公司仍有空可鉆。譬如會計準則在與會計創(chuàng)新實踐的對比上，存在著一定的時間差，因而會出現(xiàn)無法可依的局面。同時，由于違法違規(guī)的成本和風險與收益的差距太大，會使上市公司不懼怕這樣的法律規(guī)定，頂風作案。譬如綠大地造假案中，綠大地及何學葵至多被罰1，700多萬元，這對于她手里所持市值接近8億多元的股票來說簡直微不足道。綜合對比，在高收益低風險的誘惑下，為利而生的企業(yè)如何能不動心上市圈錢呢？

（四）我國證券監(jiān)督管理機制不健全。根據(jù)我國證券法的規(guī)定，證券監(jiān)督管理委員會是我國專業(yè)的證券監(jiān)督管理部門，它還扮演著政府職能部門的角色，在行使監(jiān)管職責的過程中受到其他部門如財政部、稅務局、銀監(jiān)會、保監(jiān)會以及其他地方政府的牽制，這些部門實際上行駛著部分監(jiān)督職能而使證監(jiān)會的集中監(jiān)督權受到限制。同時，由于我國證監(jiān)會一般都是在企業(yè)經濟業(yè)務發(fā)生后再介入，這就使得其在制止企業(yè)造假舞弊等方面出現(xiàn)較大的時滯性。而且由于我國證監(jiān)會在執(zhí)行工作上不夠嚴格，使得我國已經制定的法律沒有真正發(fā)揮作用，這也使得我國上市公司出現(xiàn)虛假會計信息披露。除此之外，社會中介機構也難辭其咎。作為保薦和督導的證券公司應對其承銷證券的真實性負責。而出具審計報告的會計師事務所更應該獨立自主、客觀公正。但事實卻是，有的中介機構在具體的操作過程中為謀求私利，不僅沒有充分履行自身的職責，還幫助企業(yè)做違法之事，嚴重擾亂了市場秩序。

三、提高上市公司會計信息披露質量的對策

（一）完善上市公司內部治理結構。建立良好的公司治理結構，平衡公司內部利益結構對公司健康有序運營至關重要。首先，應優(yōu)化董事會、監(jiān)事會的內部結構，強化其對公司的責任意識，建立健全內部監(jiān)管體系；其次，要加強企業(yè)管理者的職業(yè)素質，使其具備一定的風險意識，并將誠信為本的經營理念貫穿始終，從而遏制弄虛作假之風。除此之外，企業(yè)也要能夠加強對內部控制體系的建立，對于公司內部每項經濟活動都要進行嚴格的審批和監(jiān)督，不斷的規(guī)范公司內部的財務行為，只有這樣，才能夠讓會計信息更加真實。

（二）建立健全法律法規(guī)體系，加大懲處力度。一是要完善上市公司信息披露的法律法規(guī)，填補空白條款，建立完善的制度體系，細化相關法律的規(guī)定，對個人信息披露行為、虛假陳述、舉證責任分配等方面應當明確加以規(guī)定。對立法不全面的地方，可以通過立法及司法解釋來補充；二是要加強會計法律制度的建設，適應市場實際發(fā)展需求，修訂補充會計準則，逐步完善會計立法體系，建設誠信會計；三是要加大處罰力度，降低入刑門檻，要超過其因違規(guī)而獲得的收益，從而加大違規(guī)成本。

（三）建立健全第三方監(jiān)管模式。一是要繼續(xù)強化證監(jiān)會的核心監(jiān)管地位。在尊重市場運行客觀規(guī)律的基礎上，充分發(fā)揮證監(jiān)會的主觀能動性，加強事前教育宣傳、事中監(jiān)管指導、事后追究處罰；二是要完善證券交易所的監(jiān)管體系。證券交易所既是公司證券交易的審核者，又是證券交易的場所，所以應從各個環(huán)節(jié)進行把關，不斷創(chuàng)新管理模式，強化責任意識；三是要強化社會性監(jiān)督組織的作用。這里主要是指注冊會計師及其任職的會計師事務所、律師及其任職的律師事務所、證券公司等。為使這些組織更好地履職盡責，應當明確其獨立地位，對其進行嚴格管理，對相關從業(yè)人員培訓，嚴肅處理發(fā)生的違規(guī)舞弊行為；四是要加強公眾媒體的監(jiān)督。應當進一步拓寬媒體報道渠道，擴大監(jiān)督范圍，提高信息公開的時效性，更好地維護普通投資者的權利。

四、結束語

信息披露關乎著證券市場的發(fā)展，真實有效的會計信息無論是對于上市公司本身還是對其他的會計信息使用者，及至是整個證券市場的運轉都有著十分重要的意義。在如何完善信息披露的對策上，不僅需要制度層面的建設，也少不了技術的支撐。建立規(guī)范的信息披露制度，發(fā)布公開透明真實的信息，這是廣大投資者的要求，也是社會主義市場經濟的要求。

主要參考文獻：

[1]張慧.上市公司董事高管信息披露擔保責任研究[D].華東政法大學碩士學位論文，2016.

[2]凸明瑜.論上市公司信息公開的原則[J].中國法學，1998.1.

[3]韓奇霖，周子元.上市公司會計信息披露存在的問題及解決思路[J].財稅研究，2016.7.

[4]顧鈺誠.論上市公司信息披露法律制度的完善[D].中國政法大學碩士論文，2010.

[5]田靜怡.我國上市公司信息披露違規(guī)情況研究[D].河南大學碩士論文，2015.