王芳+李欣窈

摘要：隨著我國資本市場發(fā)展壯大，利益相關(guān)者對信息披露質(zhì)量的要求日益增加，但是信息披露違規(guī)現(xiàn)象卻是頻頻發(fā)生，董事會是公司治理中最為重要的組成部分，與信息披露質(zhì)量有著直接關(guān)系。文章主要通過對董事會治理與信息披露關(guān)系等方面的國內(nèi)外文獻進行回顧并總結(jié)，認為選擇合適的董事會規(guī)模、兩職分離、完善獨立董事選舉制度、強化審計委員會監(jiān)督能力能有效改善信息披露的質(zhì)量。

關(guān)鍵詞：董事會治理 信息披露

一、 引言

在資本市場高速擴張的今天，利益相關(guān)者對公司信息披露的質(zhì)量要求也日益增加。許多學者研究發(fā)現(xiàn)公司治理是否完善在很大程度上影響著信息披露的質(zhì)量。而董事會是公司治理中極為重要的部分，在組織中處于中樞地位并且很大程度上影響著公司的運作，因此董事會治理的完善對提高信息披露質(zhì)量有著非常重要的意義。本文通過對董事會治理中董事會規(guī)模、獨立董事、董事會領(lǐng)導結(jié)構(gòu)、董事會穩(wěn)健型與信息披露關(guān)系等方面的國內(nèi)外文獻進行梳理，并對文獻進行簡要評述，在此基礎(chǔ)上提出能提高信息披露質(zhì)量的有效建議。

二、 董事會治理與信息披露質(zhì)量文獻綜述

關(guān)于董事會治理與信息披露質(zhì)量關(guān)系的研究，國內(nèi)外一般從董事會規(guī)模、獨立董事、董事會的領(lǐng)導結(jié)構(gòu)、董事會穩(wěn)健性幾個方面來研究。

（一）董事會規(guī)模

關(guān)于董事會規(guī)模與信息披露質(zhì)量之間的關(guān)系，研究人員有各種不同的結(jié)論。大部分學者研究發(fā)現(xiàn)董事會規(guī)模越大將會使信息披露水平更低，董事會規(guī)模小更利于成員之間相互協(xié)調(diào)，能減少成員用腳投票的風險，同時也能提高董事會的治理效率。董事會的監(jiān)督能力隨著人數(shù)的增加而增強，但是當人數(shù)大于10人時會使董事會效率降低，并且容易被管理層控制（Lipton、Lorsh，1992）。Jense（1993）通過研究得出相同的結(jié)論，董事會規(guī)模大不利于成員溝通，同時也容易產(chǎn)生內(nèi)部派別紛爭，當董事會人數(shù)超過7或8人后，將有很大的概率使董事會治理效率低下，人數(shù)少的董事會不容易被總經(jīng)理控制，能靈活行使監(jiān)管職責，減少程序性損失；更有利于監(jiān)管能及時發(fā)現(xiàn)舞弊行為并進行糾正，增加董事會的效率（Fama，1983），同時績效好的企業(yè)董事會的規(guī)模相對更?。―echow，1995）。Beasley（1996）研究認為，董事會規(guī)模大則財務造假的可能性更大，我國學者蔡寧（2003）通過實證研究得出相同的結(jié)論，并認為這種顯著正相關(guān)關(guān)系是因為董事會規(guī)模變大后監(jiān)督職能反而被減弱，杜興強和溫日光（2007）選擇698家上市公司實證研究認為董事會規(guī)模大的公司更容易進行盈余管理，從而降低信息披露的水平。

部分學者通過研究發(fā)現(xiàn)，董事會規(guī)模與信息披露質(zhì)量呈倒U型關(guān)系，程新生、王琦等（2008）認為，合理的董事會規(guī)模有利于信息披露質(zhì)量的提高，董事會的規(guī)模不合理，人員太多或者太少都會降低信息披露的質(zhì)量，董事會規(guī)模與公司自愿性信息披露呈倒U型關(guān)系。

還有一些學者認為董事會規(guī)模越大信息披露質(zhì)量就越高。外國學者Chaganti（1995）認為，董事會規(guī)模大的企業(yè)能相對提供更多的服務，使企業(yè)提高財務成功率，從而降低財務舞弊的風險。國內(nèi)學者崔偉、陸正飛（2008）研究發(fā)現(xiàn)，國有控股公司的董事會規(guī)模與信息披露質(zhì)量呈顯著正相關(guān)關(guān)系。增加董事會的規(guī)模能提高董事會的治理效率，同時提高了信息披露的質(zhì)量，另外董事會會議次數(shù)越多信息披露質(zhì)量越低下（胡明暉，2011），這主要是由于在我國董事會會議的召開更多的是為了解決某種問題，是一種事后解決問題的機制，因此會議次數(shù)多說明公司存在問題多，伴隨而來的信息披露質(zhì)量就越低。

極小一部分學者認為二者之間沒有顯著相關(guān)關(guān)系。官保綱（2013）研究發(fā)現(xiàn)董事會人數(shù)與信息披露質(zhì)量沒有顯著的相關(guān)性。

（二）董事會領(lǐng)導結(jié)構(gòu)

Dechow和Sloan等（1996）對被美國證券交易委員會因會計信息披露違規(guī)的公司研究發(fā)現(xiàn)，董事長兼任總經(jīng)理更容易導致公司會計信息披露失真。崔學剛（2004）認為，獨立董事的存在能使信息披露的透明度提高，但是在董事長和總經(jīng)理由一人兼任時，其監(jiān)督作用不能發(fā)生作用，陳德艷及錢光明（2011）研究發(fā)現(xiàn)，二職合一時會使董事長的實際權(quán)利得到大幅增強，獨立的監(jiān)督變成自我監(jiān)督，董事會獨立性受到影響，導致管理層舞弊的風險增加，信息披露質(zhì)量降低。Lori et.al.（2008）認為董事會的獨立性影響信息披露的質(zhì)量，獨立性差的企業(yè)更有可能減少披露獨立性、管理、監(jiān)督等方面的信息。張潔梅（2013）發(fā)現(xiàn)當董事長和總經(jīng)理為同一人時，監(jiān)督者和被監(jiān)督者二合一，作為總經(jīng)理的董事長可能影響董事會監(jiān)督作用的發(fā)揮，他可能為了實現(xiàn)自身利益而促使公司披露質(zhì)量低下的信息。

（三）董事會穩(wěn)定型

許多研究認為董事會是否穩(wěn)定與公司的績效有關(guān)系，但是對于董事會穩(wěn)定性與信息披露之間關(guān)系的相關(guān)研究比較少。董事會的穩(wěn)定性表現(xiàn)為以下兩方面：一是董事會成員的變動頻率，二是董事會規(guī)模大小的變化。Chaire（2002）從董事會成員變動與規(guī)模變化兩方面研究董事會穩(wěn)健性與公司績效的關(guān)系，結(jié)果表明，公司績效與董事會穩(wěn)定性相互作用，績效好的公司董事會變得更加的穩(wěn)定，董事會穩(wěn)定的公司其后期績效改善更加明顯。于東智、池國華（2004）以深、滬兩市共1 160家公司為研究對象發(fā)現(xiàn)績效水平高的公司董事會越穩(wěn)定，以前年度董事會的穩(wěn)定性會對當年的績效產(chǎn)生影響，而當前年度的穩(wěn)定性無法對未來年度的績效作出解釋。程新生（2008）研究認為董事會穩(wěn)定的公司其自愿信息披露水平比董事會不穩(wěn)定的披露水平高。鄭智睿（2014）從理論與實證兩方面分析董事長變更與公司績效負相關(guān)。董事長變動會降低董事會對高管的監(jiān)督，從而會影響到公司的績效（曾升科，2011）。一般來說，公司業(yè)績不好的情況下，理性的董事可能為了自己聲譽選擇辭職，另外，公司業(yè)績不好股東會會傾向于選擇解聘董事，董事會不穩(wěn)定將會加大公司的治理風險。

（四）獨立董事

Beasley（1996）通過選取相同數(shù)量的涉及財務造假以及財務披露合法的公司進行研究，發(fā)現(xiàn)有外部董事的企業(yè)出現(xiàn)財務造假的可能性更低。劉立國、杜瑩（2003）選取26家因為信息披露違規(guī)而被證監(jiān)會行政處罰的企業(yè)作為實證研究對象，認為隨著董事會中獨立董事比例的提高，信息披露透明度就越高，Greand（2006）發(fā)現(xiàn)董事會中獨立董事的比例能直接決定董事會的獨立性，能夠有效地降低財務造假的可能性，從而提高信息披露質(zhì)量。但是也有學者研究發(fā)現(xiàn)外部董事對于提高信息披露質(zhì)量沒有明顯的作用（崔偉、陸正非，2008），黃悠（2012）認為由于我國獨立董事選舉主要是通過關(guān)系資源產(chǎn)生，所以獨立董事比例的提高并不會明顯的使信息披露質(zhì)量得到提高。獨立董事薪酬高低也影響著信息披露的質(zhì)量（熊莉，2007），一些學者研究認為獨立董事薪酬提高能有效地改善信息披露的質(zhì)量，但也有學者研究提出獨立董事薪酬越高，其被管理層左右控制的可能性越大，信息披露的質(zhì)量反而越低的觀點（張惠，2008）。還有學者認為獨立董事的薪酬對信息披露的影響具有兩面性，獨立董事獲得的薪酬與信息披露質(zhì)量之間的關(guān)系呈倒U型（齊驥霆，2013；王新紅，2015）。目前我國獨立董事薪酬支付的方式單一，沒有將薪酬與公司的績效結(jié)合起來，很難起到激勵的作用（孔玉生，2006）。杜興強（2010）通過案例分析認為公司若對獨立董事實行固定薪酬制度，則對獨立董事沒有激勵作用。另外獨立董事的特征也會影響信息披露的質(zhì)量，獨立董事具有財會專業(yè)背景（王新紅，2015；云佳，2015；胡奕明，2008）的比例與信息披露質(zhì)量正相關(guān)，女性外部董事相對于男性外部董事更加謹慎且風險偏好更低，能更進一步提高信息披露的質(zhì)量（況學問、陳俊2011），另外比起非學者型的獨立董事，學者型獨立董事具有嚴謹、正直、專業(yè)等特點，這些特點使他們能更好地履行咨詢、監(jiān)督等職責，提高信息披露質(zhì)量（李亞利，2015）。

（五）審計委員會

Rezaee et.al.（2006）認為審計委員會的有效性顯著地影響公司治理水平。每年審計委員會召開的次數(shù)越多則公司會計信息披露越差（Wright，1996），Lori et.al.（2008）認為信息披露水平的高低很大程度是被董事會獨立性的強弱影響，企業(yè)董事會獨立性差則減少披露獨立性、管理、監(jiān)督等方面的信息的概率更大。Heather（2000）、JenmiferAltamuro（2007）發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制的有效實施能有效地改善企業(yè)的管理水平，減少財務舞弊行為發(fā)生的可能性。審計委員會成員是否持股也在一定程度上影響著信息披露的質(zhì)量，Wright（1996）發(fā)現(xiàn)成員持有股份比例越高財務報告質(zhì)量越低。另外審計委員會會議次數(shù)與信息披露質(zhì)量顯著負相關(guān)，這是因為審計委員會召開會議更多的是為了解決遇到的問題，而不是為預防問題產(chǎn)生而召開會議（王雄元，2006）。

審計委員會主要負責對風險的管控，并對實現(xiàn)內(nèi)部控制目標進行整體的把控，確保整個內(nèi)控系統(tǒng)完整有效。審計委員會是否有效直接影響內(nèi)部控制的有效運行，而內(nèi)部控制的運行情況影響著信息披露質(zhì)量的高低。蘇穎（2015）根據(jù)2011—2013年深證證券交易所1 208個對象研究得出結(jié)論：公司治理水平的高低以及內(nèi)部控制的有效性明顯影響信息披露的質(zhì)量。內(nèi)部控制有效性是公司治理水平提高的基礎(chǔ)，內(nèi)部控制制度體系的建立能夠提高管理水平以及風險管控的能力，使披露的財務信息更加穩(wěn)定可靠（劉啟亮，2013）。

三、提高信息披露質(zhì)量的建議

（一）適當?shù)亩聲?guī)模

企業(yè)的董事會規(guī)模過大不僅會增加溝通和監(jiān)督成本，同時也會降低董事會的效率，而規(guī)模過小的董事會會增加決策的風險，導致一人兼任數(shù)職的情況發(fā)生，這不利于董事會對管理層進行有效的監(jiān)督。因此合理的董事會規(guī)模，能使董事各司其職，能創(chuàng)造一個高效的董事會并切實對管理層進行監(jiān)督。

（二）兩職分離

董事會重要職責之一就是對管理層形成制衡，防止管理層權(quán)力過大出現(xiàn)內(nèi)部人控制的情況。董事長與總經(jīng)理兩職分離，能提高董事會的獨立性，增強董事會對管理層的監(jiān)督，減少內(nèi)部人控制的可能性，防止管理層為自身私利而披露虛假信息的行為，從而提高信息披露的質(zhì)量。

（三）改善獨立董事的選舉制度

“一股獨大”是我國公司主要的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大股東侵犯小股東的利益時常發(fā)生，獨立董事是代表中小股東的利益存在于董事會中，但是很多獨立董事是通過大股東推薦選舉而來，因此很難履行保證中小股東的利益。另一方面獨立董事的多樣性也能增強信息披露的質(zhì)量，財務專業(yè)型的獨立董事也能對企業(yè)披露的財務信息進行監(jiān)督，減少財務舞弊的行為，女性獨立董事、學者型獨立董事更加謹慎，對風險的偏好更低，從而能進一步提高信息披露的質(zhì)量。因此規(guī)定獨立董事大部分來自中小股東很有意義，同時股東會聘用獨立董事應充分考慮其多樣性，以此提高獨立董事的獨立性，切實履行自身職責。

（四）加強審計委員會監(jiān)督能力

審計委員會要把控整個內(nèi)部控制的有效運行，以此改善信息披露的質(zhì)量，如果審計委員會的獨立性不強或者監(jiān)督不到位會導致整個企業(yè)的內(nèi)部控制存在缺陷。因此強化審計委員會成員的監(jiān)督能力，提高其獨立性，明確應盡的義務才能切實發(fā)揮審計委員會的作用，改善信息披露質(zhì)量低下的現(xiàn)狀。

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