董希淼

銀行業(yè)該如何面對門口“野蠻人”的伏擊？怎樣的銀行股權結構才是合理而最優(yōu)的呢？

去年以來，關于保險資金野蠻入侵多家上市公司的話題引發(fā)全社會熱議。在銀行業(yè)，寶能集團增持舉牌鄭州銀行的話題也受到關注。銀行業(yè)該如何面對門口“野蠻人”的伏擊？

同時，隨著多層次、廣覆蓋、差異化的銀行機構體系逐步形成，民營銀行等一大批新型銀行業(yè)機構出現。這些新機構公司治理正在構建和完善之中，該如何防止其成為大股東的“提款機”？

近日，在2017年全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作會議上，中國銀監(jiān)會主席尚福林表示，要深入推進公司治理改革，“加快建設有中國特色的商業(yè)銀行公司治理體制機制，使企業(yè)經營決策領導權牢牢把握在忠實執(zhí)行黨的路線方針政策的董事會和經營層手里?！?/p>

的確，現代商業(yè)銀行運行的基礎是公司治理。而在公司治理結構機制中，最為關鍵的因素便是股權結構。對于追求穩(wěn)健的商業(yè)銀行而言，其股權結構的重要性在于它決定了銀行的控制權結構，影響著銀行內部治理的構成和運作，進而對整個公司治理的效率和效果都產生著深刻的作用。

從國際比較看，以美國為代表的銀行股權結構表現為高度的分散。由于長期以來在較為自由的市場經濟體系下發(fā)展，證券市場高度發(fā)達，美國極少出現單一股東絕對控股的商業(yè)銀行。就美國四大銀行而言，花旗銀行、JP摩根、富國銀行、美國銀行的最大股東持股比例均未超過10%。在這種情況下，銀行單個股東的持股比例較小，不易對銀行的經營決策產生影響，股東更多地關注銀行短期的業(yè)績狀況和紅利分配水平。在美國，由于以股東為主體的內部機制弱化，外部監(jiān)控環(huán)境對內部人（管理者）的控制足夠充分，資本市場能夠滿足股權的高流動性，最終才能得以使銀行在高度分散的股權結構模式下得以實現良好的運轉。

但事實上，過度分散的股權結構容易導致內部管理者和外部股東之間的利益沖突。1932年，美國經濟學家伯利和米恩斯提出了委托代理理論，并提出了在股權高度分散的情況下，可能產生的問題。由于公司的所有權分散在眾多的股東手中，無法對公司形成有效激勵和監(jiān)督，所有權與經營權完全分離，最終有可能導致股東的利益受損。

而以德國為代表的銀行則表現出股權結構集中的特點，機構投資者占銀行全部股份的絕大多數。這些機構向銀行派駐董事會成員和監(jiān)事會成員，代表股東參與銀行的經營和管理，以保證股東的利益最大化。根據德國的公司法相關規(guī)定，大股東可以直接參與銀行的法人治理。當股東擁有銀行10%以上的股權，就可以在決策機構中獲得一個席位。此外，德國的銀行機構重視員工的忠誠度，允許銀行內部人員占有一定比例的股份。股權結構的集中化盡管加強了股東對經理人的監(jiān)督，減少了股東與經理人之間的利益沖突，極大地降低了代理成本。但同時，容易出現大股東運用絕對的控制權，采用關聯交易等方式謀取私人利益，損害中小股東甚至公司的利益。

對于我國來講，由于資本市場還處于發(fā)展中，股權的流動性、外部監(jiān)管體系還不足以與發(fā)達國家的資本市場相提并論。銀行若采取分散化的股權，可能會導致大量的限售流通股，而流通股部分僅能為眾多中小投資者所持有的局面，股權集中與分散的問題并存。因此，一味地效仿發(fā)達國家銀行的過度集中化股權結構或者過度分散化股權結構，都是不可取的。

那么，怎樣的銀行股權結構才是合理而最優(yōu)的呢？我們認為，一個有效的股權結構應當能夠幫助銀行業(yè)績提升，有利于加強銀行績效的穩(wěn)定性，推動銀行戰(zhàn)略持續(xù)實施。研究認為，股權適度集中，即股權較為集中但集中程度又不太高，并且又有若干個可以相互制衡的大股東，這種股權結構是最有效率的。對我國銀行業(yè)來說，這樣的股權結構既能防止“野蠻人”的入侵，也能避免成為大股東的“提款機”。

總的來說，銀行應根據自身的歷史背景和經營現狀，選擇并優(yōu)化適合自身實際的股權結構，并在此基礎上不斷完善公司治理機制：

第一，持股主體目標的一致性是能否優(yōu)化股權結構的前提。我國現代商業(yè)銀行的發(fā)展伴隨著我國計劃經濟向市場經濟轉型的過程，在這其中，如果銀行缺乏對于入資者資格審核的嚴格把關，持股主體沒有達成利益均沾、風險共擔的一致理念，不考慮銀行作為經營風險的機構所存在的特殊義務，為追逐短期利益而各自為政，就無法對商業(yè)銀行在頂層設計、經營業(yè)務、公司治理、組織架構、激勵約束等方面形成積極有效的合力，資本自聚功能將可能喪失，日后的發(fā)展也容易埋下隱患。

第二，適當的股權集中是適應我國市場經濟轉軌期的要求。在投資者保護與監(jiān)管環(huán)境還尚未成熟的環(huán)境下，股東與投資者的利益存在一定程度的法律風險，適當的股權集中可以幫助投資者控制股權，對代理人行為形成約束，最終降低代理成本，保護股東與投資人的利益。以上市銀行為例，當前我國上市銀行的股權集中程度與公司業(yè)績呈正相關關系。這也反映了在我國宏觀經濟“三期疊加”的時期，銀行保留股權結構的相對集中化，可以在一定程度上避免其流通股的大幅波動，減少市場對銀行經營狀況和業(yè)績水平的不利影響。

第三，成熟的外部環(huán)境是優(yōu)化商業(yè)銀行股權結構的土壤。商業(yè)銀行的股權結構優(yōu)化始終存在外部環(huán)境能否提供適宜的環(huán)境。當前我國的商業(yè)銀行大多已經完成股份制改造，其中一部分已經實現上市流通，股東代表機構、金融監(jiān)管機構、財稅管理機構、監(jiān)察審計機構等對銀行的管理內容也應當有一定程度的調整，商業(yè)銀行公司治理和股權結構的相關法律法規(guī)也亟待健全和完善。如混合所有制的有序推進，將有利于商業(yè)銀行進一步優(yōu)化股權結構進而構建科學高效的公司治理機制。