張 琳，趙聞姬

（河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 河北石家莊 050000）

公司關(guān)聯(lián)方資金占用內(nèi)部控制分析

張 琳，趙聞姬

（河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院 河北石家莊 050000）

本文以涉嫌巨額關(guān)聯(lián)方資金占用的H公司為例，從關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制角度剖析資金占用的成因，并就此嘗試性地對(duì)其完善與關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)部控制提出建議。

關(guān)聯(lián)方資金占用；內(nèi)部控制缺陷

我國(guó)資本市場(chǎng)上屢屢曝出大股東占用上市公司資金的現(xiàn)象，大股東利用其在上市公司的特殊地位，將公司資金轉(zhuǎn)移到其關(guān)聯(lián)公司，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司的資產(chǎn)安全及中小股東利益。2015年，A股市場(chǎng)再現(xiàn)資金占用大案，H公司大股東利用關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行利益輸送，其非經(jīng)營(yíng)性的資金占用數(shù)額已經(jīng)超過(guò)了公司的凈資產(chǎn)，影響惡劣，其內(nèi)部控制形同虛設(shè)，本文的分析由此展開。

一、H公司關(guān)聯(lián)方資金占用梳理

H公司系1997年在深交所掛牌上市，由于2004-2006年連續(xù)三年虧損，H公司的股票于2007年被暫停上市。為實(shí)現(xiàn)股票恢復(fù)上市，H公司決定以定向發(fā)行股票的方式購(gòu)買P公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)重大資產(chǎn)重組。2014年1月10日，被暫停上市七年的H公司終于回歸A股?？上Ш镁安婚L(zhǎng)，H公司自2016年5月起因涉嫌關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題多次被深交所實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示。

根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的重要條件是各方存在控制、共同控制或施加重大影響。H公司的兩大股東是P和Q兄妹關(guān)系，分別擔(dān)任H公司的董事和董事長(zhǎng)，兩人的父親王某擔(dān)任H公司的副董事長(zhǎng)，王氏家族為H公司的實(shí)際控制人且為一致行動(dòng)人。同時(shí)，王某又是X公司的董事長(zhǎng)和H公司的全資子公司h公司的董事長(zhǎng)，實(shí)際控制X和h兩家公司，X公司和h公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

受金融危機(jī)影響，企業(yè)發(fā)展資金鏈?zhǔn)艿綐O度壓縮，為了確保企業(yè)金融系統(tǒng)征信不出現(xiàn)問(wèn)題，H公司實(shí)際控制人采取了關(guān)聯(lián)方體系內(nèi)資金調(diào)動(dòng)消化企業(yè)資金緊缺的解決措施。其資金操作過(guò)程為，h公司向關(guān)聯(lián)方X公司開出沒(méi)有交易實(shí)質(zhì)的銀行承兌匯票，X公司把銀行承兌匯票向A公司進(jìn)行貼現(xiàn)，A公司向X公司轉(zhuǎn)賬，資金流入X公司。票據(jù)到期后， A公司把被貼現(xiàn)的票據(jù)要求銀行承兌，取得資金。這個(gè)過(guò)程反復(fù)進(jìn)行，資金從h公司轉(zhuǎn)移到其關(guān)聯(lián)方X公司，形成了關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用。而h公司在年末用虛構(gòu)的應(yīng)收票據(jù)沖減應(yīng)付票據(jù)，通過(guò)計(jì)提壞賬的方式減少應(yīng)收票據(jù)金額。

H公司2015年經(jīng)重大差錯(cuò)更正后的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，X公司通過(guò)類似的方式占用h公司的資金，截止2015年末的余額為14.97億元。在此之前，這些大額資金占用并沒(méi)有經(jīng)過(guò)恰當(dāng)?shù)膶徟绦颍椅催M(jìn)行披露。這些違法違規(guī)的資金占用交易，本在悄無(wú)聲息地進(jìn)行著，直到2015年10月15日，H公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)四川監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書，因現(xiàn)金流量表編制涉嫌信息披露不實(shí)，與A公司的資金往來(lái)等存在問(wèn)題，一系列的與關(guān)聯(lián)方相關(guān)的資金占用亂象才開始浮出水面。

就資金占用，關(guān)聯(lián)方X公司及實(shí)際控制人已承諾，在2016年底之前，優(yōu)先采用現(xiàn)金方式償還占用的H公司資金，若不能全部采用現(xiàn)金還款，將采用資產(chǎn)置入等方式償還未支付的資金。實(shí)際上公司的公告顯示至今只收到關(guān)聯(lián)方償還資金約0.11億元，仍有大筆數(shù)額資金未采取有效措施進(jìn)行償還，此項(xiàng)資金占用能否償還存在重大不確定性，公司存在的巨額資產(chǎn)損失及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)。事實(shí)上H公司自2015年10月份以來(lái)，關(guān)聯(lián)企業(yè)占用巨額資金、P被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查、高管紛紛辭職、審計(jì)機(jī)構(gòu)出具非標(biāo)意見、上市公司被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示，因涉嫌信息披露不實(shí)，公司治理存在多項(xiàng)治理瑕疵，存在違法違規(guī)行為等原因，多次遭深交所警示，股票面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

二、結(jié)合內(nèi)部控制分析

（一）關(guān)聯(lián)方交易授權(quán)審批不完善，信息披露不及時(shí)

利用關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)移資金，從而滿足自身利益的事件中，大都存在著董事長(zhǎng)架空董事會(huì)的現(xiàn)象。H公司的全資子公司h公司與其關(guān)聯(lián)方的合作項(xiàng)目經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)通過(guò)后，基本上處于停滯階段，并未實(shí)際執(zhí)行，但其以此為名的資金往來(lái)卻一直在進(jìn)行，原因在于H公司在建立與實(shí)施關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制過(guò)程中，基本沒(méi)有對(duì)關(guān)聯(lián)交易一些關(guān)鍵方面或者關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行控制。與關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的款項(xiàng)支付，一般只需經(jīng)過(guò)從出納到董事長(zhǎng)的二級(jí)審批，董事會(huì)對(duì)具體進(jìn)展情況并不知情，H公司沒(méi)有按照事項(xiàng)職責(zé)權(quán)限，屬于公司經(jīng)營(yíng)管理層權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)，按照管理層決定執(zhí)行，屬于公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)，提議召開公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，與關(guān)聯(lián)方有關(guān)交易的發(fā)生及進(jìn)展情況也沒(méi)有按深交所的要求及時(shí)適當(dāng)披露。

（二）法人治理結(jié)構(gòu)不合理，相關(guān)制度執(zhí)行存在重大缺陷

H公司存在法人治理結(jié)構(gòu)重大缺陷，相關(guān)制度在執(zhí)行中存在重大缺陷。董事長(zhǎng)超越董事會(huì)授權(quán)參與公司經(jīng)營(yíng)，部分關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)。在H公司內(nèi)部，董事長(zhǎng)被設(shè)置在很多日常業(yè)務(wù)審批的最后一個(gè)節(jié)點(diǎn)上，如預(yù)算外及超預(yù)算的資金支付和網(wǎng)銀資金支付等。這給董事長(zhǎng)超越授權(quán)范圍，直接參與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作提供了機(jī)會(huì)，董事長(zhǎng)P利用職權(quán)控制相關(guān)部門或業(yè)務(wù)，使部分大額資金或票據(jù)收支活動(dòng)沒(méi)有經(jīng)過(guò)適當(dāng)?shù)貙徟?、關(guān)聯(lián)方資金占用未履行審批程序、未及時(shí)披露。

（三）缺少對(duì)子公司的控制機(jī)制

從公司近兩年的公告中得知，h公司有多項(xiàng)委托給X公司籌建的項(xiàng)目，這些項(xiàng)目經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)后通過(guò)，但是實(shí)際上長(zhǎng)期擱置，并未得到執(zhí)行，董事會(huì)也沒(méi)有及時(shí)對(duì)此事進(jìn)行了解并及時(shí)進(jìn)行披露，直至公司的時(shí)任董事涉嫌嚴(yán)重違規(guī)被調(diào)查后，此事才得以披露。能夠看出H公司對(duì)子公司的控制機(jī)制不到位，在經(jīng)營(yíng)母公司的同時(shí)不能放松對(duì)子公司的管理，如果H公司對(duì)h公司能夠進(jìn)行良好的控制，在此類不合規(guī)定的交易發(fā)生之初，就及時(shí)被發(fā)現(xiàn)，進(jìn)行相關(guān)控制，召開董事會(huì)，按照正規(guī)的關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行審議以及后續(xù)跟蹤，并且在年報(bào)中及時(shí)披露，就可以避免出現(xiàn)如此大額的資金占用事件，就能夠防止公司的利益受到損害，維護(hù)中小股東的權(quán)益，遵守證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。

三、整改建議

（一）完善授權(quán)審批與審議程序

H公司的關(guān)聯(lián)方交易授權(quán)審批不規(guī)范，要完善H公司關(guān)聯(lián)方交易的授權(quán)與審批制度。H公司可以設(shè)立關(guān)聯(lián)方交易控制委員會(huì)，并且有獨(dú)立人員負(fù)責(zé)，由專人向關(guān)聯(lián)方交易委員會(huì)上報(bào)相關(guān)關(guān)聯(lián)方交易資料。所上交的資料要全面，細(xì)致，要能夠使關(guān)聯(lián)方交易委員會(huì)全面掌握有關(guān)情況，從而形成最準(zhǔn)確的判斷。同時(shí)，還要設(shè)立關(guān)聯(lián)交易的分級(jí)授權(quán)審批制度，重大的關(guān)聯(lián)交易一定要經(jīng)過(guò)股東大會(huì)或董事會(huì)審議批準(zhǔn)，而不能只由董事長(zhǎng)或總經(jīng)理決定。完善H公司關(guān)聯(lián)交易的授權(quán)與審批有助于公司健康平穩(wěn)發(fā)展，能夠保護(hù)大中小股東的權(quán)益以及社會(huì)大眾的利益。

（二）完善法人治理結(jié)構(gòu)

H公司可以根據(jù)相關(guān)法律要求并結(jié)合H公司實(shí)際情況確定關(guān)聯(lián)方交易的逐級(jí)授權(quán)審批制度，每一級(jí)的授權(quán)審批權(quán)限應(yīng)在各自的權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)，嚴(yán)禁越權(quán)審批。王氏家族作為公司的實(shí)際控制人，要對(duì)每一位股東負(fù)責(zé)，充分考慮H公司的利益與安全，而董事會(huì)則應(yīng)該合理判斷，同樣應(yīng)該出于對(duì)公司的考慮，出于對(duì)每一位股東負(fù)責(zé)的考慮，及時(shí)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行審議，遵守公司關(guān)聯(lián)方交易的審議程序，做出合理逐級(jí)審批。公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，一定要有合理合法的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，而不能出于自身利益考慮，隨意損害公司的利益、中小股東的權(quán)益。董事長(zhǎng)更要以身作則，明確合理合法的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，將公司的利益、中小股東的利益、債權(quán)人的利益放在首位，在進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易的過(guò)程中嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的規(guī)定。

（三）加強(qiáng)對(duì)子公司的控制與管理

H公司可以設(shè)立關(guān)聯(lián)子公司之間的監(jiān)督機(jī)制，一旦發(fā)現(xiàn)其他關(guān)聯(lián)子公司存在關(guān)聯(lián)交易違規(guī)行為，可以由其他子公司對(duì)總公司提出報(bào)告，由董事會(huì)召開會(huì)議進(jìn)行判斷與決策，由董事會(huì)投票決定子公司所進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易是否有違規(guī)的現(xiàn)象存在。關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)部控制的有效執(zhí)行，是離不開監(jiān)督的，而對(duì)于關(guān)聯(lián)子公司的良好控制更加有助于企業(yè)維護(hù)自身的利益，保護(hù)中、小股東的權(quán)益，維護(hù)社會(huì)大眾的權(quán)利。因此，可以由H公司派出獨(dú)立人員進(jìn)行子公司的監(jiān)督，定期或者不定期的對(duì)子公司進(jìn)行審查，在與子公司人員溝通的過(guò)程中，探查是否存在違規(guī)交易，加強(qiáng)對(duì)子公司關(guān)聯(lián)交易的控制，在提高子公司關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)H公司的關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)部控制執(zhí)行效率。

F406.72

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10.3969/j.issn.1673-0968.2017.03.002