文‖陳禹志

如何理解中國特色的現(xiàn)代國企制度

文‖陳禹志

把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入到公司治理各個(gè)環(huán)節(jié)，黨組織內(nèi)嵌于公司治理結(jié)構(gòu)中間

什么是中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度？其既具有現(xiàn)代企業(yè)制度的一般特征同時(shí)又具有中國特色的鮮明特征。

一般的現(xiàn)代企業(yè)制度基本特征是一種委托代理關(guān)系。從有限公司、股份公司出現(xiàn)以后的現(xiàn)代企業(yè)制度，除家族制企業(yè)外，股東一般不直接經(jīng)營企業(yè)，而是委托職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營企業(yè)。國有企業(yè)也是這種委托代理關(guān)系。因?yàn)閲笫菄页鲑Y的，國家并不經(jīng)營企業(yè)，而是委托政府；政府也不經(jīng)營企業(yè)，委托國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)；國資委也不經(jīng)營企業(yè)。誰在經(jīng)營企業(yè)？實(shí)際上是集團(tuán)董事會(huì)，或者不設(shè)董事會(huì)的經(jīng)營層。這種委托代理關(guān)系就是現(xiàn)代企業(yè)制度的一種基本特征。

這種特征會(huì)引發(fā)股東和經(jīng)營者之間、委托和代理者之間的信息不對(duì)稱。信息不對(duì)稱會(huì)引出道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇、內(nèi)部人控制、增加代理成本和監(jiān)督成本等公司治理問題。

實(shí)際上，各個(gè)國家都碰到這個(gè)問題，如何來解決？OECD1999年通過OECD公司治理五項(xiàng)原則：公司確保股東利益；不僅保護(hù)大股東利益，而且要保護(hù)中小股東利益，當(dāng)中小股東利益受到侵害時(shí)，要有補(bǔ)償機(jī)制；公司要確保利益相關(guān)者合法利益；公司信息，如股權(quán)狀態(tài)、經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況等信息要公開；股東委托方，董事、監(jiān)事對(duì)股東、公司負(fù)責(zé)，要加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營者監(jiān)督。實(shí)際上各個(gè)國家對(duì)公司治理都提出了明確治理要求和解決方法。

黨組織的地位

中國通過各項(xiàng)法律和規(guī)定逐漸確立了我們國家的公司治理方法?？梢钥偨Y(jié)為6大特征。

——明確企業(yè)要承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。這個(gè)企業(yè)不僅僅指國有企業(yè)，包括所有的企業(yè)。

——股東不能濫用權(quán)利。

——董事會(huì)是一個(gè)集體決策、集體行權(quán)的機(jī)構(gòu)。

——監(jiān)事會(huì)賦予以更大的監(jiān)督權(quán)限和職能。

淋巴結(jié)總數(shù)≥20個(gè)組與淋巴結(jié)總數(shù)<20個(gè)組術(shù)后復(fù)發(fā)率，差異無統(tǒng)計(jì)學(xué)意義(χ2=7.254，P=0.264)。其中Ⅰ期、Ⅱ期患者淋巴結(jié)總數(shù)≥20個(gè)與淋巴結(jié)總數(shù)<20個(gè)術(shù)后復(fù)發(fā)率差異均無統(tǒng)計(jì)學(xué)意義(χ2=3.194，P=0.297，χ2=5.285，P=0.642)，Ⅲ期患者淋巴結(jié)總數(shù)≥20個(gè)與淋巴結(jié)總數(shù)<20個(gè)差異有統(tǒng)計(jì)學(xué)意義(P=0.007)。Ⅳ期只有2例，都切除腹主動(dòng)脈旁淋巴結(jié)，因此不進(jìn)行統(tǒng)計(jì)學(xué)分析。詳見表1。

——黨組織在公司治理當(dāng)中的地位和作用?！豆痉ā芬?guī)定企業(yè)要設(shè)立黨組織，黨組織按照黨章開展活動(dòng)，企業(yè)要為黨組織活動(dòng)開展提供條件和方便。

——職工參與治理。設(shè)立職工董事、職工監(jiān)事，代表職工利益，參與到董事會(huì)決策，參與到監(jiān)事會(huì)監(jiān)督。

現(xiàn)代國企，即通常意義上改制過的國有企業(yè)，除了以上基本特征以外，同時(shí)還有鮮明的個(gè)性體征，這就是中國特色。

2016年10月10日，習(xí)總書記講話里高屋建瓴地明確了現(xiàn)代國企治理的特點(diǎn)：企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，簡(jiǎn)稱“兩核”作用。

實(shí)際上，中共中央國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于深化國企改革指導(dǎo)意見》（22號(hào)文），明確了企業(yè)要發(fā)揮四個(gè)作用：黨組領(lǐng)導(dǎo)核心作用，黨委政治核心作用，黨支部戰(zhàn)略堡壘作用，黨員先鋒模范作用。

黨章明確規(guī)定黨組起領(lǐng)導(dǎo)核心作用。中央和地方機(jī)關(guān)、人民團(tuán)體、重要經(jīng)濟(jì)組織規(guī)定設(shè)立黨組。

所以，中國現(xiàn)代國企制度特別之處就在于把黨的領(lǐng)導(dǎo)融入到公司治理各個(gè)環(huán)節(jié)，黨組織內(nèi)嵌于公司治理結(jié)構(gòu)中間，明確和落實(shí)黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，做到組織落實(shí)，干部落實(shí)，職責(zé)明確，監(jiān)督嚴(yán)格，這就是中國企業(yè)的特色。

黨組織與董事會(huì)的關(guān)系

國企治理，涉及到六大治理主體。即：出資方、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、黨委會(huì)、職工。當(dāng)前主要抓好三個(gè)方面：

發(fā)揮企業(yè)黨組織“雙核”作用。

把黨建工作納入到企業(yè)章程，明確國企黨組織在公司治理中的法定地位。要把黨組織在公司治理中的地位和作用、議事規(guī)則等，明確列入公司章程。黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心、政治核心作用，歸結(jié)到一點(diǎn)就是“把方向、管大局、保落實(shí)”。

明確黨組織在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各個(gè)環(huán)節(jié)的職責(zé)權(quán)限和工作方式，使黨組織發(fā)揮作用制度化、組織化、具體化。也就是明確黨組織怎么在決策中起作用，承擔(dān)什么責(zé)任，要用制度化的方式規(guī)范起來。

國務(wù)院國資委黨委曾經(jīng)在《求實(shí)》雜志上發(fā)表一篇文章引起很大爭(zhēng)議。這篇文章說，企業(yè)黨組織要對(duì)企業(yè)重大決策內(nèi)容進(jìn)行討論，要提出意見和建議，交董事會(huì)進(jìn)行決策。

實(shí)際上，黨章里已經(jīng)規(guī)定企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心作用和政治核心作用，都是指直接參與公司決策。只不過其決策內(nèi)容可以根據(jù)職責(zé)、任務(wù)的不同，有的可以和董事會(huì)決策內(nèi)容合一，有的可以交叉。這些都要有制度化的方式規(guī)范起來。所以一個(gè)好的國有企業(yè)現(xiàn)在要有“一章兩制”“一章”是公司章程。用來規(guī)范股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營層、黨組織、職工各自的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，也就是要根據(jù)公司自身情況，用制度化的方式規(guī)范起來。各個(gè)公司的董事會(huì)職責(zé)權(quán)限，總經(jīng)理職責(zé)權(quán)限有所不同，因此需要在公司章程里進(jìn)行明確。比如法定代表人原來規(guī)定就是董事長，現(xiàn)在可以是董事長，可以是執(zhí)行董事，可以是經(jīng)理。這些都需要在公司章程里進(jìn)行明確。公司章程還應(yīng)該明確對(duì)外投資總額，擔(dān)?？傤~，是董事會(huì)決定還是總經(jīng)理決定等。

“兩制”，一是治理制度，我們治理主體有董事會(huì)、經(jīng)營層、監(jiān)事會(huì)，還有黨組織。他們各自的權(quán)利責(zé)任義務(wù)和議事規(guī)則在公司治理制度中間都要明確，而且制度之間要無縫銜接。因此不存在所謂黨委會(huì)權(quán)利大，還是董事會(huì)權(quán)利大的問題。企業(yè)應(yīng)該結(jié)合自己的實(shí)際情況把董事會(huì)的議事規(guī)則，黨委會(huì)的議事規(guī)則明確下來。二是管理制度，主要是防范風(fēng)險(xiǎn)為主的內(nèi)控制度。

國有企業(yè)黨的建設(shè)就是黨要管黨，從嚴(yán)治黨。黨建的主要任務(wù)就是管好黨的干部。

企業(yè)高管履行職責(zé)，按照法律要忠誠、勤勉，這和黨的紀(jì)律要求是一致的。黨的干部廉潔規(guī)定和《公司法》里面提出的董事高管的“十個(gè)不得”完全是一致的。而且黨的紀(jì)律嚴(yán)于法律。用黨的信仰、宗旨、紀(jì)律管理企業(yè)黨員領(lǐng)導(dǎo)干部，那么，國企治理應(yīng)該優(yōu)于一般公司治理。

加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)

董事會(huì)建設(shè)的關(guān)鍵是要形成科學(xué)、民主、有效決策機(jī)制。就是要落實(shí)完善董事會(huì)職責(zé)，一種是法律規(guī)定董事會(huì)擁有權(quán),如聘請(qǐng)經(jīng)理,決定他們的報(bào)酬。董事會(huì)如果沒有這些權(quán)利，這個(gè)董事會(huì)也不能真正代表出資人的利益來運(yùn)作資本。

另一種情況是，國有獨(dú)資公司的出資人是國資委，國資委行使股東會(huì)權(quán)利，按照相關(guān)法律可以把部分股東會(huì)的權(quán)利授予董事會(huì)，所以涉及企業(yè)的經(jīng)營決策事項(xiàng)應(yīng)該是國資委授予獨(dú)資公司董事會(huì)。所以國資委不是放權(quán)，應(yīng)該是授權(quán)。國資獨(dú)資公司董事會(huì)的權(quán)限，根據(jù)股東方授予，其權(quán)力應(yīng)比一般公司董事會(huì)權(quán)力大；權(quán)力大了，其責(zé)任就大。而國資委主要加強(qiáng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)管理，加強(qiáng)董事監(jiān)事選任、管理、考核。使國企董事會(huì)真正成為治理核心，決策中樞，責(zé)任主體。

國企職工參與治理

國企職工參與治理目前仍是薄弱環(huán)節(jié)?，F(xiàn)代國企制度有職工董事和監(jiān)事參與治理的安排，但是，大多數(shù)只是形式上的。因?yàn)槠湓趺创砺毠だ妫瑓⑴c到公司決策和監(jiān)督中來，還沒有形成機(jī)制。也就是說，職工董事的履職沒有特殊規(guī)范。所以目前我們需要探索職工董事、職工監(jiān)事履職的特別規(guī)范。

現(xiàn)在的職工董事通常由工會(huì)主席擔(dān)任。對(duì)此，職工一般沒有積極性。因?yàn)槁毠ざ虏⒉荒苡行Т砺毠だ妫F(xiàn)在企業(yè)用工會(huì)代表職工利益，與行政談判工資制度，這可能不符合中國國情。那么，我們的職工利益通過什么方式來代表？當(dāng)董事會(huì)審議涉及職工利益的提案，能否讓職工董事把提案帶到職工代表大會(huì)上，聽取職工意見。如果多數(shù)職工意見與董事會(huì)提案相差甚遠(yuǎn)，或者意見相左。那么，職工董事是否可以有一個(gè)提議權(quán)，就是暫緩表決這個(gè)提案。其目的是讓董事會(huì)再去磋商、平衡、協(xié)調(diào)。這些問題是值得探討。

要堅(jiān)持和完善職工董事制度、職工監(jiān)事制度，鼓勵(lì)職工代表有序參與公司治理。職工代表董事、監(jiān)事制度，是國企民主管理的主要措施，是職工積極參與、依法進(jìn)入、確保利益的重要手段。職工董事、監(jiān)事的履職，是受職工的委托，代表職工利益，對(duì)職工代表大會(huì)負(fù)責(zé)。要探索建立職工董事、監(jiān)事履職的特別條款。

現(xiàn)在還碰到的一些新問題是，比如員工持股問題，10%的核心員工持股，是不是在一般員工范疇里？他們還能否代表職工利益？還有一種情況是，如果實(shí)現(xiàn)70%員工持股，并形成了一個(gè)25人的管理委員會(huì)，今后該管理委員會(huì)和董事會(huì)決策有什么關(guān)系？要不要影響董事會(huì)涉及職工利益方面的決策事項(xiàng)？我們要鼓勵(lì)職工代表有序參與公司治理。

完善國企治理制度是一個(gè)改革發(fā)展建設(shè)過程，探索中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，使中國現(xiàn)代企業(yè)制度要比一般現(xiàn)代企業(yè)制度更完善、更有效。要形成國企治理原則。按照治理原則職責(zé)明確，相互制約，協(xié)調(diào)發(fā)展，有效監(jiān)督治理結(jié)構(gòu)。按照治理規(guī)律形成國企科學(xué)決策機(jī)制，風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，發(fā)展動(dòng)力機(jī)制和激勵(lì)約束機(jī)制。

作者系上海國有資本運(yùn)營研究院研究員