□靳藝萌

（河南大學(xué)商學(xué)院 河南 開封 475004）

我國獨(dú)立董事制度問題與對策分析

□靳藝萌

（河南大學(xué)商學(xué)院 河南 開封 475004）

獨(dú)立董事制度在美國企業(yè)中起到很大的積極作用，因此各個(gè)國家紛紛引入獨(dú)立董事用來改善上市公司的內(nèi)部治理機(jī)制，但是許多學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事制度在我國并沒有發(fā)揮預(yù)期的良好的積極作用。由于獨(dú)立董事制度發(fā)展受到一定的內(nèi)外部環(huán)境制約，因此獨(dú)立董事制度發(fā)展需要結(jié)合本國的具體國情以及公司具體的內(nèi)部治理機(jī)制來看。本文主要通過對獨(dú)立董事制度的發(fā)展階段性特征以及對發(fā)展中存在的問題進(jìn)行剖析，發(fā)現(xiàn)我國上市公司的獨(dú)立董事制度在法律法規(guī)、選任制度以及激勵(lì)機(jī)制這3大方面存在一些問題，本文結(jié)合以上問題給出了自己的建議。

獨(dú)立董事；選任制度；激勵(lì)機(jī)制

獨(dú)立董事制度起源于美國，國外關(guān)于獨(dú)立董事的相關(guān)的研究已經(jīng)日趨成熟，隨著獨(dú)立董事制度在美國的成功運(yùn)用，我國也開始引進(jìn)獨(dú)立董事制度，起初我國只有少數(shù)上市公司在試著引入獨(dú)立董事制度，但從法律層面上來講并無獨(dú)立董事的相關(guān)規(guī)定。其后隨著獨(dú)立董事制度的發(fā)展，我國逐漸開始從西方引入并不斷完善這一制度，但是由于我國與美國在各個(gè)方面存在著巨大差異，因此，獨(dú)立董事制度需結(jié)合我國的特殊國情來進(jìn)行研究，我國存在國有股一股獨(dú)大的情況，獨(dú)立董事制度的獨(dú)立性必然會受到很大的影響。獨(dú)立董事不作為，獨(dú)立董事不獨(dú)立現(xiàn)象屢見不鮮，針對這些現(xiàn)象，本文在已有研究的基礎(chǔ)上對現(xiàn)行獨(dú)立董事制度存在的問題進(jìn)行剖析。

1 獨(dú)立董事制度發(fā)展現(xiàn)狀分析

獨(dú)立董事制度本質(zhì)上是一種體現(xiàn)權(quán)利制衡理念的產(chǎn)物。相關(guān)的文件規(guī)定獨(dú)立董事就是相比內(nèi)部董事來說是獨(dú)立的，并且不受內(nèi)部董事的制約。其中，獨(dú)立董事具有監(jiān)督職能與輔助決策的職能。由于我國是二元制的公司治理結(jié)構(gòu)，股東具有最終的決定權(quán)，董事會則是決策日常重大事物，監(jiān)事會具有法定的監(jiān)督權(quán)，但是由于近年來我國上市公司的監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)并未得到很好的執(zhí)行，從而使得公司內(nèi)部出現(xiàn)一系列的問題，阻礙了公司的正常發(fā)展。因此，需引入獨(dú)立董事制度彌補(bǔ)其不足。事實(shí)上，我國大部分的上市公司是由原國有企業(yè)轉(zhuǎn)變而來的，雖然在公司的治理結(jié)構(gòu)方面有了一定程度的改變，但還是遺留了大部分的問題。其中獨(dú)立董事制度的引入在一定程度上可以優(yōu)化公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展。

總體上來說，我國的獨(dú)立董事在上市公司中的人數(shù)逐漸增多。據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國獨(dú)立董事人數(shù)達(dá)到5 500左右，但是由于獨(dú)立董事存在一人身兼數(shù)職的情況，因此獨(dú)立董事在上市公司中的作用令人質(zhì)疑。據(jù)統(tǒng)計(jì)只有少數(shù)的獨(dú)立董事在上市公司中發(fā)揮具體的權(quán)利，大部分則在上市公司只是掛名的狀態(tài)，很少做出實(shí)際性的決策。導(dǎo)致這一現(xiàn)象的原因較多，首先是因?yàn)槲覈鴩榕c西方發(fā)達(dá)國家存在很大的差異，法律法規(guī)與執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則上也有很大的不同。其次，我國國有股一股獨(dú)大嚴(yán)重影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性。最后，我國的上市公司獨(dú)立董事制度在實(shí)踐中存在問題。

2 我國獨(dú)立董事制度存在的問題分析

我國獨(dú)立董事制度目前正處于發(fā)展完善階段，但是從實(shí)踐上來看，我國上市公司獨(dú)立董事制度并未發(fā)揮出很大作用，相反，很多上市公司設(shè)立獨(dú)立董事只是為了遵循相關(guān)的法律法規(guī)，獨(dú)立董事形同虛設(shè)。我國獨(dú)立董事制度存在的問題主要集中在以下幾個(gè)方面：

2.1 無健全的法律法規(guī)

獨(dú)立董事制度的實(shí)施缺乏配套的法律法規(guī)。我國的獨(dú)立董事制度的有關(guān)法律僅僅只是從大的方面將其正式納入企業(yè)法律法規(guī)的體系中去，但是對于獨(dú)立董事的背景，年齡以及人數(shù)等具體的規(guī)定還是缺乏的。我國目前很多獨(dú)立董事身兼數(shù)職，這就決定了獨(dú)立董事只是徒有虛名，很難發(fā)揮實(shí)際的作用。一個(gè)獨(dú)立董事最多能夠兼任5家公司的獨(dú)立董事，這就使得獨(dú)立董事的有效性很難得到發(fā)揮，由于不同獨(dú)立董事的公司間的交叉比較復(fù)雜，這就使得很多上市公司獨(dú)立董事只是形同虛設(shè)。

2.2 缺乏實(shí)質(zhì)上的獨(dú)立性

我國的獨(dú)立董事缺乏有效的獨(dú)立性，由于我國存在國有股“一股獨(dú)大”以及內(nèi)部人控制使得獨(dú)立董事的監(jiān)督功能得不到發(fā)揮。目前就獨(dú)立董事的來源來看，大部分獨(dú)立董事來自于本公司大股東相熟的學(xué)校和機(jī)構(gòu)；此外獨(dú)立董事的工資都是由上市公司決定的，大股東對公司有絕對的控制權(quán)，因此會存在獨(dú)立董事與股東合謀的情形。這些情況的出現(xiàn)最終會影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性，最終無法正常發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督功能。相關(guān)資料顯示，在市值前50的上市公司中，獨(dú)立董事不乏副部級以上高官，例如中國石油獨(dú)董劉鴻儒曾為中國證監(jiān)會原主席，獨(dú)董崔俊慧為國家稅務(wù)總局原副局長；中國人壽獨(dú)董馬永偉為中國保監(jiān)會原主席，這些都說明了我國獨(dú)立董事并不獨(dú)立，并且還未發(fā)揮其監(jiān)督作用。

2.3 無強(qiáng)有力的行權(quán)機(jī)制保障

獨(dú)立董事的權(quán)利大部分集中于監(jiān)督與輔助決策這兩大部分，但是由于我國獨(dú)立董事的權(quán)利與義務(wù)等方面缺乏明確的劃分與規(guī)定，這就使得我國獨(dú)立董事缺乏堅(jiān)固的行權(quán)機(jī)制的保證從而無法真正行使權(quán)利。我國的獨(dú)立董事制度實(shí)際上無強(qiáng)有力的行權(quán)機(jī)制保障，因此這就導(dǎo)致我國獨(dú)立董事在行使相關(guān)的權(quán)利時(shí)沒有實(shí)際效力。

2.4 缺乏合理的激勵(lì)機(jī)制

我國獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制一般主要是分為薪酬激勵(lì)以及聲譽(yù)激勵(lì)，但是由于獨(dú)立董事的薪酬設(shè)計(jì)大部分是按照年薪設(shè)置缺乏激勵(lì)性質(zhì)，無法從根本上調(diào)動獨(dú)立董事的工作積極性。我國上市公司對于獨(dú)立董事的薪酬體系的建立不夠重視，這就導(dǎo)致我國獨(dú)立董事存在掛名現(xiàn)象。此外，由于我國獨(dú)立董事的薪酬主要通過董事會或者是大股東等公司實(shí)際控制人決定，因此獨(dú)立董事對于實(shí)際問題的決策主要是依賴于董事會或者大股東。

3 完善我國獨(dú)立董事制度的建議

3.1 建立健全獨(dú)立董事相關(guān)的法律法規(guī)

我國獨(dú)立董事制度雖然被納入到公司法體系中，但缺乏詳細(xì)的法律條文的明確規(guī)定，因此建立健全法律法規(guī)可以在一定程度上為獨(dú)立董事制度的進(jìn)一步發(fā)展提供法律保障。在獨(dú)立董事的來源和薪酬這兩大方面做出詳細(xì)的法律規(guī)定，可以在一定程度上提高獨(dú)立性。此外，上市公司應(yīng)明確獨(dú)立董事對公司績效產(chǎn)生的積極作用，并且為了保障其獨(dú)立性，在公司的章程中應(yīng)詳細(xì)規(guī)定公司內(nèi)部人員不得干預(yù)獨(dú)立董事的獨(dú)立性判斷。

3.2 設(shè)計(jì)合理的獨(dú)立董事選任機(jī)制

由于獨(dú)立董事的來源不獨(dú)立，我國存在獨(dú)立董事與大股東存在合謀的情況。所以，對于獨(dú)立董事的產(chǎn)生的方式應(yīng)進(jìn)行進(jìn)一步的改革創(chuàng)新，保障獨(dú)立董事的獨(dú)立性。首先，應(yīng)該改變原有的獨(dú)立董事提名方式。原來的獨(dú)立董事幾乎都是有大股東控制選任的，并且很大一部分都有政治背景。優(yōu)化獨(dú)立董事選任制度，可以在公司內(nèi)部建立起提名委員會，脫離任人唯親的操作機(jī)制，提高公司的治理水平。此外，還可以采用累計(jì)投票制度，可在一定程度上保障中小股東的權(quán)利，也可遏制大股東一人控制獨(dú)立董事的選任情況。

3.3 建立和健全獨(dú)立董事行權(quán)機(jī)制

建立健全獨(dú)立董事的行權(quán)機(jī)制，首先就要明確獨(dú)立董事的權(quán)利與義務(wù)。在我國獨(dú)立董事主要職責(zé)是參加會議，提出相關(guān)的建議，并且做出表決，相關(guān)的法律并沒有具體的規(guī)定獨(dú)立董事的權(quán)利。因此，應(yīng)該要建立健全獨(dú)立董事行權(quán)機(jī)制。建立健全獨(dú)立董事的行權(quán)機(jī)制可以通過建立獨(dú)立董事委員會，并且給予委員會行使實(shí)際權(quán)利的法律保證；對獨(dú)立董事進(jìn)行強(qiáng)有力的監(jiān)管，促使獨(dú)立董事發(fā)揮實(shí)際的效用。

3.4 完善獨(dú)立董事激勵(lì)機(jī)制

獨(dú)立董事的激勵(lì)方式一般分為兩大類，一是物資激勵(lì)，二是聲譽(yù)激勵(lì)。就物資激勵(lì)來說，已有學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績有著較大的關(guān)聯(lián)性，靈活的薪酬制度可以提高獨(dú)立董事的積極性，因而獨(dú)立董事的薪酬體制的設(shè)立，應(yīng)該堅(jiān)持長短期激勵(lì)互補(bǔ)，固定的貨幣薪酬與變動的股票薪酬結(jié)合。適當(dāng)合理的薪酬能夠激勵(lì)獨(dú)立董事代表中小股東的利益，與此同時(shí)還不會對獨(dú)立性產(chǎn)生重大影響。另有研究表明：獨(dú)立董事制度中存在聲譽(yù)激勵(lì)與監(jiān)督的作用，獨(dú)立董事基于維護(hù)自身聲譽(yù)的目的，積極執(zhí)行相關(guān)規(guī)定對公司進(jìn)行監(jiān)督，利于改善董事會決策。聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制作為一種隱性激勵(lì)發(fā)揮的作用是有前提的，即獨(dú)立董事?lián)碛姓_的道德觀。一般來說，對于那些社會地位高，并且專業(yè)能力強(qiáng)的專家以及學(xué)者來說，他們根本不會在意一定的物質(zhì)激勵(lì)，他們更注重自身的社會聲譽(yù)，因?yàn)閷λ麄儊碚f聲譽(yù)是一筆無形的財(cái)富，因此這些獨(dú)立董事們會比較客觀公正的進(jìn)行決策判斷。

結(jié)束語

本文通過對我國獨(dú)立董事制度的現(xiàn)狀分析，剖析其中可能存在的問題并給出解決的措施。認(rèn)為應(yīng)該建立獨(dú)立董事委員會，對獨(dú)立董事進(jìn)行單獨(dú)監(jiān)管與績效衡量，從而給予薪酬激勵(lì)，促使獨(dú)立董事發(fā)揮實(shí)際的監(jiān)督作用。獨(dú)立董事制度的研究需要進(jìn)一步補(bǔ)充與完善，本文只是從理論上闡述相關(guān)的問題與建議，因此希望相關(guān)的學(xué)者能夠從實(shí)踐中獲取第一手的數(shù)據(jù)，對獨(dú)立董事制度研究做出更加完善的實(shí)證分析。

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1004-7026（2017）16-0097-02

F279.21

A

10.16675/j.cnki.cn14-1065/f.2017.16.065

靳藝萌（1992.1-），女，漢族，河南省平頂山市，河南大學(xué)商學(xué)院，2015級研究生，研究方向：財(cái)務(wù)會計(jì)。