路漫漫

又有一批公司被淪為ST，有的是歷史悠久的公司，卻一直在戴帽摘帽之間掙扎；有的是多方尋求轉(zhuǎn)型無果，逐步陷入更大的虧損；有的卻是上市僅幾年即連續(xù)虧損，難有回天之力。

當(dāng)絕大部分ST公司八仙過海各顯神通摘星摘帽之際，卻有一些公司陸續(xù)加入ST行列。

正如摘帽的公司各有各的巧招，這些淪為ST公司的，也各有各的緣由。

ST東海苦候十年承諾

大東海A->ST東海A->PT東海A->ST東海A->*ST東海A->S*ST東海->SST東海->ST東海A->大東海A，從公司股票簡(jiǎn)稱可以看出，*ST東海A（000613.SZ）的ST歷史悠久。

因公司2015年度、2016年度連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值，自2017年4月5日起，大東海A的股票簡(jiǎn)稱又變更為“*ST東海A”。

公司預(yù)計(jì)2017年一季度盈利約210萬元至270萬元左右，上年同期盈利144.83萬元。那么，這是2017年要實(shí)現(xiàn)盈利摘帽的節(jié)奏嗎？畢竟2016年才虧損了266萬元。

自從1999年證監(jiān)會(huì)要求披露扣非凈利潤(rùn)指標(biāo)以來，*ST東海扣除非經(jīng)常性損益后，從來沒有盈利過。然而公司到底有怎么的秘訣成為股市不倒翁？

公司的歷史也相當(dāng)悠久，1996年10月和1997年1月，分別發(fā)行B股8000萬股和A股1400萬股并上市交易。海南大東海旅游中心集團(tuán)有限公司持股26.46%，為公司的第一大股東。此后，大股東頻繁易主。到2008年4月，羅牛山股份有限公司確認(rèn)海口食品有限公司持有的6000萬股股權(quán)系代持，自此，羅牛山股份有限公司（下稱“羅牛山股份”）成為公司的第一大股東。

公司主營(yíng)主要業(yè)務(wù)為酒店住宿和餐飲服務(wù)。2007年至2016年十年時(shí)間里，公司的營(yíng)業(yè)收入在1329萬元至3521萬元之間，毛利率在52.74%至99.96%之間，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)在-905萬元至87萬元，除了2012年盈利87萬元之外，其余九個(gè)年度的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)都是虧損。

除了2007年因債務(wù)重組實(shí)現(xiàn)收益16059萬元而實(shí)現(xiàn)13916萬元凈利潤(rùn)外，其余九年年度凈利潤(rùn)在-748萬元至250萬元之間。

從2008年至2015年，公司盈虧非常有規(guī)律交錯(cuò)著，2008年、2010年、2012年、2014年分別盈利43萬元、68萬元、213萬元、250萬元，營(yíng)業(yè)外收入是公司盈利的關(guān)鍵因素，營(yíng)業(yè)外收入分別為116萬元、375萬元、130萬元、322萬元，而2014年402萬元的投資收益對(duì)利潤(rùn)的貢獻(xiàn)超過營(yíng)業(yè)外收入。2009年、2011年、2013年、2015年分別虧損300萬元、528萬元、220萬元、748萬元，營(yíng)業(yè)外收入分別為37萬元、41萬元、13萬元、166萬元。2016年為7萬元。從其盈虧規(guī)律可以看出，盈利年度的營(yíng)業(yè)外收入均在百萬元以上，而虧損年度的營(yíng)業(yè)外收入比較少。2015年?duì)I業(yè)外收入超過百萬元比較有戲劇性。公司第二大股東潘國(guó)平短線交易“大東海B” 所得收益共計(jì)人民幣119萬元上交給公司。

2008年，營(yíng)業(yè)外收入主要是債務(wù)豁免收入85.74萬元及賠款收入24.12萬元。

2012年11月，公司將持有的海南羅牛山農(nóng)業(yè)科技有限公司31.03%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給海南羅牛山控股集團(tuán)有限公司，共獲得收益100萬元，占報(bào)告期利潤(rùn)總額的47.04%。同時(shí)，公司還與大股東簽訂《換地權(quán)益書轉(zhuǎn)讓合同》，這一樁關(guān)聯(lián)交易又獲轉(zhuǎn)讓收益71.91萬元。

2014年，營(yíng)業(yè)外收入322.03萬元，其中固定資產(chǎn)處置利得312.65萬元，主要系公司以房屋及土地使用權(quán)投資設(shè)立三亞翔宇公司評(píng)估增值所致。

但2016年虧損266萬元，宣告盈虧交錯(cuò)規(guī)律失效。

公司第一大股東羅牛山股份曾在2007年5月承諾：鑒于大東海公司連年虧損，瀕臨退市……將積極尋求重組方在適當(dāng)時(shí)候?qū)Υ髺|海公司進(jìn)行資產(chǎn)重組。

到了2014年2月，相關(guān)后續(xù)的公告稱，自公司股權(quán)分置改革實(shí)施以來，通過各方努力，公司避免了退市風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)狀況得到了相應(yīng)的改善。截至目前，尚未找到合適的重組方。同年6月，自大東海公司股東大會(huì)審議通過變更該項(xiàng)承諾之日起三年內(nèi)，羅牛山股份積極尋求重組方對(duì)大東海公司進(jìn)行資產(chǎn)重組。由此，公司于 2017年2月接到第一大股東通知，羅牛山股份正在籌劃履行承諾事項(xiàng)，自 2月15日開市起開始停牌。

這次停牌，是否可以如愿地完成十年前的承諾？

*ST紫學(xué)：更名達(dá)人并購難扭虧

通過并購重組來實(shí)現(xiàn)盈利成了ST公司摘星摘帽的主要手法，但*ST紫學(xué)（000526.SZ）并購卻未能實(shí)現(xiàn)盈利，反而因連續(xù)兩年虧損而加入ST行列。

曾經(jīng)使用的股票簡(jiǎn)稱包括：廈海發(fā)A->ST廈海發(fā)->廈海發(fā)->旭飛實(shí)業(yè)->好時(shí)光->旭飛投資->G旭飛->旭飛投資->銀潤(rùn)投資->紫光學(xué)大。

與其他公司相比，*ST紫學(xué)可以稱得上是更名達(dá)人，頻發(fā)更名的背后是不斷變更的主營(yíng)業(yè)務(wù)。

自1993年11月上市交易以來，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生很大變化：1993年至1999年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為海鮮捕撈、采購、加工、水產(chǎn)品進(jìn)出口貿(mào)易等；1999年至2011年，公司以房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、物業(yè)租賃、文化產(chǎn)業(yè)投資等為主營(yíng)業(yè)務(wù)；2012年至2015年，公司以設(shè)備采購、租賃及物業(yè)租賃為主營(yíng)業(yè)務(wù)；2016年，公司以教育培訓(xùn)服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)。

1992年至2015年，營(yíng)業(yè)收入低于1000萬元的有八個(gè)年度，營(yíng)業(yè)收入超過5000萬元只有三個(gè)年度。業(yè)績(jī)最好的2001年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1530萬元，虧損最多的是2008年，虧損3070萬元。其余年度虧損盈利均在數(shù)百萬及數(shù)十萬元之間。賺得不多，虧得也不多，立足資本市場(chǎng)足矣。

2015年4月，公司原控股股東浙江臺(tái)州椰林灣投資策劃有限公司（下稱“椰林灣公司”）與西藏紫光卓遠(yuǎn)股權(quán)投資有限公司（下稱“紫光卓遠(yuǎn)”）簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，椰林灣公司將其持有的1500萬股公司股票轉(zhuǎn)讓給紫光卓遠(yuǎn)，占公司總股本的15.59%。2016年1月25日全部完成過戶登記手續(xù)。

紫光卓遠(yuǎn)及一致行動(dòng)人北京紫光通信科技集團(tuán)有限公司（下稱“紫光通信”）、紫光集團(tuán)有限公司累計(jì)持有公司總股本22.49%的股權(quán)，紫光卓遠(yuǎn)成為公司控股股東，實(shí)際控制人由廖春榮變更為清華控股有限公司，教育部成為公司最終實(shí)際控制人。

在資本市場(chǎng)打了23年“醬油”的*ST紫學(xué)迎來難得的高光時(shí)刻，一下子籠罩在“清華系”的光環(huán)中。

要知道，過去十年，*ST紫學(xué)多次轉(zhuǎn)型未果。

直到2015年4月，清華系入主，同年8月11日，公司發(fā)布公告稱，擬以19.13元/股的價(jià)格向紫光育才、長(zhǎng)城嘉信、銀潤(rùn)投資首期1號(hào)員工持股計(jì)劃等10名特定對(duì)象定增募資55億元，其中23億元用于收購學(xué)大教育，17.6億元設(shè)立國(guó)際教育學(xué)校投資服務(wù)公司，剩余14.4億元用于在線教育平臺(tái)建設(shè)。

2016年6月，學(xué)大教育宣布完成私有化，成為上市公司的子公司。

而公司則在2016年2月與控股股東紫光卓遠(yuǎn)簽署《借款合同》。合同借款金額為不超過3.7億美元等額人民幣，期限12個(gè)月，借款利率4.35%/年。公司實(shí)際向紫光卓遠(yuǎn)借款（本金）共計(jì) 23.50億元人民幣。

不過，公司并沒有因本次重組而盈利，反而創(chuàng)下公司最大的虧損記錄。

2016年6月完成對(duì)學(xué)大教育集團(tuán)和學(xué)大信息的合并，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為教育服務(wù)業(yè)。2016年，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.07億元，同比增長(zhǎng)5113.78%。但是由于公司在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生并確認(rèn)了重大資產(chǎn)重組暨非公開發(fā)行股票事項(xiàng)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，且計(jì)提了向控股股東借款而產(chǎn)生的利息支出，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為-9868.32萬元，較上年同比減少8512.07萬元，降幅為627.62%。

2016年年報(bào)顯示，2016年度，學(xué)大教育各項(xiàng)業(yè)務(wù)開展順利，全年?duì)I業(yè)收入突破了25.56億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)7860.97萬元，用戶續(xù)費(fèi)率、留存率等教學(xué)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)指標(biāo)也明顯提升。但受到行業(yè)周期因素影響，自合并日至報(bào)告期末，其凈利潤(rùn)為-2191.90萬元。

從季度經(jīng)營(yíng)情況來看，上市公司并沒有因?yàn)椴①彾?，反而虧損越來越大，第一季度虧損60.96萬元，第二季度虧損1041.59萬元，第三季度虧損2307.37萬元，第四季度虧損7012.33萬元。2016年6月已經(jīng)完成了重組，相關(guān)重組費(fèi)用在第一季度、第二季度應(yīng)該已經(jīng)入賬，借款利息在第三季度應(yīng)該與第四季度相差不大，但為什么季度業(yè)績(jī)持續(xù)惡化？雖然重組費(fèi)用及利息費(fèi)用是上市公司虧損的主要原因，但學(xué)大教育奇異的業(yè)績(jī)波動(dòng)也是重要原因。

學(xué)大教育創(chuàng)立于2001年9月，以提供培訓(xùn)服務(wù)為主。2010年11月，在紐約股票交易所（NYSE）上市交易。業(yè)績(jī)比較糟糕。2014年度、2015年度及2016年1-3月份，學(xué)大教育的營(yíng)業(yè)收入分別為21.62億元、22.83億元及6.37億元，毛利率分別為 28.68%、29.24%和29.30%，凈利潤(rùn)分別為-6288.47萬元、-2749.50萬元、1704.97萬元。不過，在本次重組中，評(píng)估增值驚人。

2016年6月，上市公司對(duì)學(xué)大教育的財(cái)務(wù)并表，合并以來，學(xué)大教育全年?duì)I業(yè)收入25.56億元、凈利潤(rùn)7860.97萬元，那么在合并前的1-5月，學(xué)大教育營(yíng)業(yè)收入12.85億元、凈利潤(rùn)10052.87萬元。2014年、2015年虧損，2016年1-5月居然暴賺過億元，而被上市公司收購后，又驚人虧損。上市公司將學(xué)大教育合并后的虧損歸因?yàn)椤笆艿叫袠I(yè)周期因素影響”，這樣的說法太過勉強(qiáng)。

2016年12月9日，公司發(fā)布公告稱，決定終止本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)。定增終止，參與各方全身而退，但上市公司已經(jīng)騎虎難下。2016年年末，負(fù)債總額高達(dá)33.97億元，同比暴增32.05億元，資產(chǎn)負(fù)債率98.70%，而2015年年末為57.02%。單單利息支出就已經(jīng)高達(dá)上億元。

并購虧損累累的看似前景美好的公司而背負(fù)數(shù)十億負(fù)債的*ST紫學(xué)何去何從？

德力股份追趕ST末班車

德力股份（002571.SZ）主營(yíng)日用玻璃器皿研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，2011年4月在中小板上市，IPO募集資金6.34億元，2013年8月定向增發(fā)募集資金5.36億元。

2011年至2013年，其營(yíng)業(yè)收入分別同比增長(zhǎng)11.17%、25.51%、34.11%，凈利潤(rùn)增幅分別為-6.74%、74.82%、-14.22%。此后，2014年至2015年，營(yíng)業(yè)收入開始負(fù)增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)也大幅下滑。2014年盈利960萬元，2015年虧損6269萬元。2016年是德力股份千方百計(jì)保盈利的一年。只有2016年實(shí)現(xiàn)盈利，公司才能避免連續(xù)兩年虧損，才能避免上市以來的首次ST。

據(jù)公司2月15日披露的《2016年度業(yè)績(jī)快報(bào)》，2016年公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.73億元，較上年同期增加1.79%；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)2108.83萬元，較上年同期增加130.84%；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額2852.48萬元，較上年同期增加145.25%%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)499.09萬元，較上年同期增加107.96%。

但盈利的希望在4月24日年報(bào)公告前突然破滅了。4月19日，公司發(fā)布《2016年度業(yè)績(jī)快報(bào)修正公告》，根據(jù)公司年報(bào)審計(jì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的初步審計(jì)結(jié)果，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入8.72億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-5517.53萬元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額-4773.88萬元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-6130.99萬元。

公司洋洋灑灑列舉了九大業(yè)績(jī)修正原因，但扭虧為盈的原因與虧損的原因存在不少自相矛盾的地方。如盈利的原因：“據(jù)對(duì)未來市場(chǎng)形勢(shì)變化的判斷，公司加大了應(yīng)收賬款的回款力度，本期公司計(jì)提的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備較上年同期有所減少。”虧損的原因：“公司原財(cái)務(wù)主辦會(huì)計(jì)在年報(bào)編制期間休產(chǎn)假，因公司銷售客戶數(shù)量達(dá)數(shù)千家且應(yīng)收賬款余額較大，臨時(shí)經(jīng)辦會(huì)計(jì)對(duì)公司銷售客戶的應(yīng)收賬款的賬齡年限劃分時(shí)出現(xiàn)差錯(cuò)，造成應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提出現(xiàn)偏差。在復(fù)核的過程中，相關(guān)人員未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)以上差錯(cuò)，直到年報(bào)審計(jì)過程中才得以發(fā)現(xiàn)并補(bǔ)計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備。經(jīng)與年審會(huì)計(jì)師溝通，決定將公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)利潤(rùn)調(diào)減2327.99萬元。”

一般的財(cái)務(wù)系統(tǒng)都可以對(duì)往來款的賬齡自動(dòng)進(jìn)行精準(zhǔn)劃分，何須臨時(shí)經(jīng)辦會(huì)計(jì)對(duì)數(shù)千家客戶的往來款劃分賬齡？更不應(yīng)該“在復(fù)核的過程中，相關(guān)人員未能及時(shí)發(fā)現(xiàn)以上差錯(cuò)，直到年報(bào)審計(jì)過程中才得以發(fā)現(xiàn)并補(bǔ)計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備”。2014年、2015年，應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備分別為1260.83萬元、2100.66萬元，2016年上半年，應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備1331.82萬元，比上年同期增加409.64萬元。少計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備超過2014年、2015年計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的總額，并且2016年上半年的壞賬準(zhǔn)備還在大幅增加，少提壞賬準(zhǔn)備占2016年6月末應(yīng)收賬款余額的比例高達(dá)7%，如此明顯的錯(cuò)誤，為何發(fā)現(xiàn)不了？

人為精心劃分賬齡的目的，很可能是為了少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，從而虛增利潤(rùn)2327.99萬元。在盈利預(yù)測(cè)時(shí)，德力股份把調(diào)節(jié)利潤(rùn)的手段解釋為“加大了應(yīng)收賬款的回款力度”。

2016年三季度，德力股份的業(yè)績(jī)已經(jīng)在持續(xù)下滑了。當(dāng)年1-9月，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)及凈利潤(rùn)分別為-4431萬元、-4347萬元，分別下降1414.84%、1237.25%。

公司預(yù)計(jì)2016年盈利的理由是，“公司主要材料如包裝、煤炭、純堿等價(jià)格的價(jià)格在2016年度上漲明顯，公司通過產(chǎn)能及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，緩解了部分成本波動(dòng)的壓力，公司日用玻璃器皿主業(yè)虧損得以收窄。”但這一說詞在接下來的第一季度業(yè)績(jī)預(yù)告中被自我否定了。

一季度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2017年1-3月，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-2200萬元至-1600萬元。

聯(lián)系起來看，在2015年虧損6269萬元、2016年前三季度的經(jīng)營(yíng)情況繼續(xù)惡化及2017年第一季度持續(xù)惡化的情況下，德力股份預(yù)計(jì)2016年扭虧盈利的動(dòng)機(jī)不言而喻。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票