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      我國獨(dú)立董事制度的研究

      2017-05-18 21:24吳嘉文
      財(cái)稅月刊 2017年3期
      關(guān)鍵詞:獨(dú)立董事法律制度獨(dú)立性

      吳嘉文

      摘 要 獨(dú)立董事制度是為了強(qiáng)化公司內(nèi)部監(jiān)督職能,完善公司治理結(jié)構(gòu),保護(hù)公司整體利益而產(chǎn)生的。但在我國還做不到真正的“獨(dú)立”,相關(guān)制度體系不夠完善、公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷等問題已經(jīng)嚴(yán)重影響到獨(dú)立董事發(fā)揮其應(yīng)有的作用。所以,完善獨(dú)立董事制度勢(shì)在必行。本文結(jié)合我國獨(dú)立董事制度的發(fā)展現(xiàn)狀,并對(duì)其存在的問題進(jìn)行分析,探索出一些系列的改善措施。

      關(guān)鍵詞 獨(dú)立董事;獨(dú)立性;法律制度;公司治理

      一、我國獨(dú)立董事制度的現(xiàn)狀

      1.上市公司獨(dú)立董事投票情況

      根據(jù)近幾年上市公司的投票記錄,在這些公司的幾萬次投票中,7000多名的獨(dú)立董事僅有47次提出反對(duì)意見,94次棄權(quán),幾乎沒有反對(duì)的聲音。

      然而,獨(dú)立董事本來就是給公司出謀劃的,怎么可能沒有自己的專業(yè)意見呢。

      2.上市公司獨(dú)立董事人員構(gòu)成

      截至2015年12月,我國的上市公司中一共有獨(dú)立董事職位8000多個(gè)。其中有接近3000位獨(dú)立董事是高校的教授學(xué)者,占了總?cè)藬?shù)的1/3左右,相當(dāng)于上市公司中每3個(gè)獨(dú)立董事當(dāng)中就有一個(gè)來自高校,這一比例遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他獨(dú)董派系的比例[1]。

      二、我國獨(dú)立董事制度存在的問題

      1.先天缺乏獨(dú)立性

      我國的獨(dú)立董事引自美國,各方面的差異使這個(gè)在國外已經(jīng)成熟的制度在我國多少有些“水土不服”,傳統(tǒng)的“一股獨(dú)大”使得獨(dú)立董事完全受制于大股東,其“獨(dú)立性”遭到極大的挑戰(zhàn)。獨(dú)立董事各個(gè)方面都是大股東來安排,在幾萬次投票中,上市公司的獨(dú)董僅有47次提出反對(duì)意見,94次棄權(quán),簽字同意次數(shù)占比幾乎達(dá)99%。本該建言獻(xiàn)策的獨(dú)董們集體“失聲”,顯然是“吃了人家的最短”,獨(dú)董要想繼續(xù)留在公司,獲得薪酬,就必須服從于大股東,再加上法律制度的不健全,使獨(dú)立董事制度的運(yùn)行更加困難[2]。

      2.薪酬激勵(lì)制度設(shè)計(jì)不合理

      我國的獨(dú)立董事更像是一種榮譽(yù),其薪酬僅僅為津貼,沒有設(shè)立相應(yīng)的激勵(lì)制度,也談不上有對(duì)應(yīng)的權(quán)力[3]。除去大型的上市公司可以給獨(dú)立董事開出比較高的薪酬,大部分公司給予獨(dú)立董事的薪酬水平相對(duì)于獨(dú)立董事的地位明顯偏低。上市公司僅僅是把獨(dú)立董事當(dāng)作公司的“門臉”,只是希望通過獨(dú)立董事的聲譽(yù)地位來為公司加分,并不期望他發(fā)揮其應(yīng)有的作用,也不會(huì)支付給他合適的薪酬,更不要說各種激勵(lì)制度了[4]。

      3.獨(dú)立董事人才匱乏

      我國的獨(dú)立董事基本都是兼職,主要為專家學(xué)者或者政府官員,都具備一定的專業(yè)素養(yǎng)。但是,大多數(shù)獨(dú)立董事對(duì)其所兼職公司的運(yùn)營狀況并不了解,有的甚至連自己作為獨(dú)立董事的權(quán)利和義務(wù)都一知半解。并且,能否將自己豐富的理論知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)正確的運(yùn)用到公司治理上,其工作能力也值得懷疑。在沒有任何行業(yè)培訓(xùn)和行業(yè)規(guī)范的情況下,淪為“花瓶”董事已成為我國獨(dú)立董事的普遍現(xiàn)象[5]。

      三、完善我國獨(dú)立董事制度的有關(guān)措施

      1.增強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性

      與美國相比,我國各方面的差異使獨(dú)立董事的獨(dú)立性受到了嚴(yán)重的影響。上市公司應(yīng)該細(xì)化《公司章程》中關(guān)于獨(dú)立董事行使職權(quán)的范圍、方式和程序等內(nèi)容,提高獨(dú)立董事在公司中的地位,強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的重要性,加大獨(dú)立董事的行權(quán)范圍,并專門制定獨(dú)立董事的工作規(guī)則,形成一套規(guī)范有序的工作流程,以保證獨(dú)立董事能有效地行使職權(quán)。[6]同時(shí),還要將獨(dú)立董事的職能在公司進(jìn)行普及,使整個(gè)公司認(rèn)識(shí)到獨(dú)立董事監(jiān)督公司的職責(zé),積極配合獨(dú)立董事的工作,更好的將獨(dú)立董事制度在公司實(shí)施。

      2.合理設(shè)計(jì)獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)約束制度

      獨(dú)立董事要承擔(dān)的責(zé)任大小和普通的董事基本相同,但其報(bào)酬報(bào)酬遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于董事,這和獨(dú)立董事的職責(zé)是不相對(duì)稱的,很容易打擊獨(dú)立董事的履職意愿。我國大部分獨(dú)立董事的津貼水平相對(duì)于他們的身份地位而言是過低的[7]??梢越梃b美國的做法,給予獨(dú)立董事一定的股票或股票期權(quán),這樣可以使獨(dú)立董事的利益和公司的利益緊密的結(jié)合起來,充分調(diào)動(dòng)獨(dú)立董事的積極性[8]。并且,獨(dú)立董事持有少量的公司股票并不會(huì)影響其獨(dú)立性。

      3.成立獨(dú)立董事協(xié)會(huì),進(jìn)行從業(yè)培訓(xùn)

      要成立獨(dú)立董事協(xié)會(huì),制定統(tǒng)一的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn),并對(duì)任職的獨(dú)立董事進(jìn)行培訓(xùn)。力求做到下列幾點(diǎn):1.對(duì)獨(dú)立董事的標(biāo)準(zhǔn)要有明確的規(guī)定。把關(guān)好獨(dú)立董事的執(zhí)業(yè)門檻,對(duì)不符合標(biāo)準(zhǔn)的獨(dú)立董事要及時(shí)剔除,保證獨(dú)立董事的整體質(zhì)量。2.制定統(tǒng)一的培訓(xùn)規(guī)劃,選好培訓(xùn)方式。獨(dú)立董事基本上都是兼職,必然不熟悉如何參與公司的治理與監(jiān)管。要定期對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行技能培訓(xùn),提升作為獨(dú)立董事的職業(yè)素養(yǎng)[9]。

      參考文獻(xiàn):

      [1]劉李勝.上市公司治理獨(dú)立董事制度[M].2009

      [2]孫伯琦.完善我國獨(dú)立董事制度再思考[J].人民論壇.2011(30)

      [3]胡鎬.淺析我國上市公司獨(dú)立董事的獨(dú)立性[J].法制與社會(huì).2014 (17)

      [4]祝詩淇.論我國獨(dú)立董事的職能履行之完善[D].廈門大學(xué).2014

      [5]宗開睿.我國獨(dú)立董事制度的立法缺陷與完善[J].中國法院網(wǎng).2013

      [6]周喬.淺談我國獨(dú)立董事制度存在的問題及完善對(duì)策[J].經(jīng)營管理者. 2015,13

      [7]張躍進(jìn),江洪娟.獨(dú)立董事制度重構(gòu)探析[J].商業(yè)會(huì)計(jì).2013(02)

      [8]趙平.美國獨(dú)立董事制度評(píng)析[J].商場現(xiàn)代化.2008

      [9]程廣林.上市公司獨(dú)立董事人才培訓(xùn)探析[J].企業(yè)HR.2012(8)

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