本刊記者 張婷

雪龍集團：股權(quán)轉(zhuǎn)讓眼花繚亂業(yè)績增長遭遇瓶頸

本刊記者 張婷

雪龍集團股份有限公司（以下簡稱“雪龍集團”）近日披露了首次公開發(fā)行股票招股說明書（申報稿），公司擬發(fā)行不超過3747萬股A股，募集資金4.5億元，主要用于無級變速電控硅油離合器風扇集成系統(tǒng)升級擴產(chǎn)項目、汽車輕量化吹塑系列產(chǎn)品升級擴產(chǎn)項目、研發(fā)技術(shù)中心建設(shè)項目和償還銀行貸款。

股市動態(tài)分析周刊記者通過閱讀招股說明書發(fā)現(xiàn)，近年來公司業(yè)績增長不僅放緩，而且2015年還出現(xiàn)較大程度的下滑。此外，公司在成立之后的多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)重組令人眼花繚亂，而其真實意圖卻很難琢磨，公司擅長資本運作的手段彰顯無疑。

業(yè)績波動較大

招股說明書顯示，雪龍集團是一家從事發(fā)動機冷卻系統(tǒng)產(chǎn)品及汽車輕量化塑料件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司，公司具備塑料改性、模具制造、沖壓、鍛打、機加工、吹塑、注塑等全流程生產(chǎn)能力。主要產(chǎn)品包括發(fā)動機冷卻風扇總成、離合器風扇集成系統(tǒng)及汽車輕量化吹塑系列產(chǎn)品等。

2013年-2015年，以及2016年1-9月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.42億元、2.46億元、2.23億元和1.99億元；實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5794.18萬元、7467.55萬元、4846.31萬元和5141.16萬元。

上述數(shù)據(jù)不難看出，2015年公司的業(yè)績出現(xiàn)了較大幅度的下滑，其中，營收下滑9.35%，凈利潤下滑程度更甚，達到35.1%。而且，受營收凈利雙雙下滑的影響，公司2015年的業(yè)績尚不及2013年。

表一：雪龍集團八次資產(chǎn)重組的內(nèi)容及意圖

顯然業(yè)績增長已現(xiàn)瓶頸，然而公司的毛利率卻遠高于同行業(yè)公司，與顯得十分反常。招股書顯示，報告期內(nèi)，雪龍集團的主營產(chǎn)品毛利率分別為55.24%、57.22%、56.94%及58.89%，同行業(yè)上市公司的毛利率平均分別為40.72%、37.21%、34.22%及32.08%，公司竟然高出平均水平20多個百分點。

對于毛利率較高的原因，公司方面給出了六大解釋：一是公司產(chǎn)品是發(fā)動機冷卻系統(tǒng)關(guān)鍵零部件；二是公司在市場競爭中的優(yōu)勢地位；三是全流程化生產(chǎn)大幅提高了產(chǎn)品附加值；四是公司是整車廠的一級配套供應商；五是產(chǎn)品具有定制化、差異化的特點；六是良好的成本控制能力。

但是奇怪的是，雖然雪龍集團毛利率高出平均水平一大截，但是公司業(yè)績卻比同行業(yè)的公司遜色不至一點點。就拿寧波高發(fā)（603788）來說，該公司2014年和2015年凈利潤分別同比增長20.48%和17.18%，連續(xù)出現(xiàn)增長，而雪龍集團卻是在2015年大幅下滑。因此，該高的毛利率并不能說明什么問題，落實到業(yè)績上來看，仍然逃脫不了遇瓶頸的命運。

離奇的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

雪龍集團的前身為雪龍有限，該公司于2002年成立，注冊資本500萬美元，不過公司的實收資本一直到兩年之后才真正繳齊。

自2004年開始，雪龍有限開始了一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，而其中一家名為寧波雪龍汽車風扇制造有限公司（以下簡稱“汽車風扇制造”）的股東的一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為頗引人注目。

汽車風扇制造是雪龍有限成立之初的原始股東，2002年其以實物出資225萬美元、貨幣出資50萬美元，共計認繳出資275萬美元，占注冊資本的55%；2004年，汽車風扇制造出資方式變更為以實物出資12萬美元，以貨幣出資263萬美元。并于當年8月終于認繳完畢。

2005年，汽車風扇制造將持有的雪龍有限30%和25%的股份分別轉(zhuǎn)讓給賀財霖、賀群艷。轉(zhuǎn)讓價格分別為1237.75萬元和1031.46萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)為原出資額。然而，本來已經(jīng)全身而退的汽車風扇制造沒想到在2007年殺了一個回馬槍。

2007年4月16日，賀財霖、賀群艷、賀頻艷分別將其所持雪龍有限25%、25%及25%的股權(quán)均作價157.50萬美元轉(zhuǎn)讓給汽車風扇制造。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)為原出資額。至此，汽車風扇制造對雪龍有限的出資額變?yōu)?72.5萬美元，出資比例為75%。

相關(guān)資料顯示，汽車風扇制造主要從事發(fā)動機冷卻風扇生產(chǎn)及銷售相關(guān)業(yè)務。2006年至2007年，該公司陸續(xù)將相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務、技術(shù)全部轉(zhuǎn)入雪龍有限及其子公司體內(nèi)。2008年7月，汽車風扇制造更名為群頻電子，維爾賽控股2009年6月吸收合并群頻電子。

值得注意的是，2005年汽車風扇制造轉(zhuǎn)讓雪龍有限股權(quán)，再到2007年受讓股權(quán)，這兩年間，汽車風扇制造正馬不停蹄地將資產(chǎn)、業(yè)務等轉(zhuǎn)入雪龍有限及其子公司體內(nèi)，其選擇的時間點和做法令人疑竇叢生。

莫名其妙的資產(chǎn)轉(zhuǎn)入與轉(zhuǎn)出

除了上述眼花繚亂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓外，雪龍集團數(shù)次資產(chǎn)重組也讓人覺得難以理喻。

2014年3月，雪龍集團將捷斯特100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給維爾賽控股；到了2015年5月，雪龍集團又從維爾賽控股處受讓捷斯特100%股權(quán)。兩次交易價格均為原始出資額500萬元。如此折騰一家公司的股權(quán)，雪龍集團給出的原因分別是維爾賽控股戰(zhàn)略安排，調(diào)整下屬子公司股權(quán)層級結(jié)構(gòu)和避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易。

同樣的還有，公司對麥迪威、長春欣菱等多家公司股權(quán)的轉(zhuǎn)入與轉(zhuǎn)讓（見表一），其時間之快，動作之頻繁，嘆為觀止。而雪龍集團給出的理由也都大同小異，無外乎“避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易”、“擴大業(yè)務規(guī)模”等。

實際上，這樣的轉(zhuǎn)讓只能從另一個側(cè)面說明公司的戰(zhàn)略規(guī)劃并不清晰，同時公司的內(nèi)控制度也有待完善。