曹舒媛

摘要：文章從獨(dú)立董事的監(jiān)督和咨詢兩大職能出發(fā)，以歷史的眼光研究了獨(dú)立董事制度產(chǎn)生與發(fā)展的過程，說明了獨(dú)立董事對公司經(jīng)營管理的作用。內(nèi)部治理行為作為董事會和公司業(yè)績兩者之間的中介變量，因此研究董事會結(jié)構(gòu)和公司內(nèi)部治理行為兩者之間的關(guān)系，對于了解董事會結(jié)構(gòu)是如何影響到公司業(yè)績是有幫助的。文章研究表明，除去內(nèi)生性影響之外，獨(dú)立董事對公司業(yè)績狀況并無顯著影響。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事制度；公司業(yè)績；內(nèi)生性因素；監(jiān)督和咨詢功能

一、獨(dú)立董事制度的形成

20世紀(jì)以來，現(xiàn)代公司制度逐漸發(fā)生了一系列變化，公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是最顯著的特點。公司的日常運(yùn)作越來越專業(yè)和復(fù)雜，職業(yè)經(jīng)理人開始出現(xiàn)。股東不能對公司的管理層進(jìn)行直接有效的監(jiān)督，因為公司股份分散在各個小股東手里。公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離以及所有者對公司管理監(jiān)督的弱化都會導(dǎo)致公司產(chǎn)生“內(nèi)部人”控制的問題，損害股東的利益。人資本市場和經(jīng)理人才市場的約束機(jī)制也并不能夠有效地抑制“內(nèi)部人”的自利行為。于是，人們開始研究現(xiàn)有公司治理結(jié)構(gòu)的問題與缺陷。獨(dú)立董事能有效彌補(bǔ)現(xiàn)有公司治理結(jié)構(gòu)的不完善。

二、獨(dú)立董事制度的理論基礎(chǔ)

（一）監(jiān)督作用的理論基礎(chǔ)

股東與管理層的沖突作為第一類代理問題，高度分散的股權(quán)導(dǎo)致股東和管理層之間的利益沖突問題日趨嚴(yán)重，Jensen和Meckling（1976）對此進(jìn)行了以委托代理理論為模型的討論，公司委托人即股東與代理人（管理者）之間在公司的股份的高度分散的環(huán)境下產(chǎn)生了利益沖突，從而導(dǎo)致了代理成本的出現(xiàn)，減少了公司價值。但是代理成本的發(fā)生，又可以節(jié)約生產(chǎn)成本。站在股東的立場，就需要合理的治理結(jié)構(gòu)來調(diào)節(jié)代理成本，讓代理成本小于所節(jié)約的生產(chǎn)成本。Fama和Jensen（1983）對這一問題進(jìn)行了更深刻的分析。他們認(rèn)為，為了確保某一代理人能對同一決策行獨(dú)立行使經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)，決策的經(jīng)營權(quán)和決策控制權(quán)必須分離。把獨(dú)立董事引進(jìn)董事會，將會有效阻止經(jīng)理層和董事成員的合謀。

Adams等（2010）指出，獨(dú)立董事主要從以下方面發(fā)揮它的監(jiān)督作用，1. 獨(dú)立董事不僅從公司內(nèi)部提拔CEO，還大量從經(jīng)理人市場中公開選擇CEO。2. 獨(dú)立董事可以要求適當(dāng)調(diào)整現(xiàn)任CEO的任期，同時辭退不稱職的CEO。3. 獨(dú)立董事有權(quán)參與公司的經(jīng)營活動決策，以達(dá)到防止損害股東的利益。4. 獨(dú)立董事可以使用“毒丸”計劃來抵制公司的并購?fù){（CEO也將被更換）。

大股東與中小股東的沖突作為第二類代理沖突，大股東主要通過利益輸送的方式剝削小股東。獨(dú)立董事在第二類代理沖突中發(fā)揮作用的主要途徑有，1. 通過對董事會議案投反對票，減少大股東對小股東的惡意剝削。2. 參加股東大會，站在客觀公正的角度，用委托投票權(quán)對大股東損害小股東的行為表示異議。

（二）咨詢作用的理論基礎(chǔ)

近些年來，質(zhì)疑獨(dú)立董事監(jiān)督作用的文獻(xiàn)日益增多，主要針對于獨(dú)立董事進(jìn)行監(jiān)督的時候，能否獲得其所需要的信息。當(dāng)我們強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的監(jiān)督作用的時候，有一個很重要的前提假設(shè)，獨(dú)立董事可以不依賴管理層，直接獲得監(jiān)督所需的信息。然而在現(xiàn)實世界中這個假設(shè)一般情況下不存在。一方面通常只有與管理層有關(guān)聯(lián)的獨(dú)立董事才可以獲得信息，但因為他們和管理層都有不同程度的相關(guān)性，所以不愿意以危害他們之間的相關(guān)利益為代價進(jìn)行有效的監(jiān)督；然而和管理層沒有任何相關(guān)性的獨(dú)立董事一般無法獲得信息，所以沒有監(jiān)督的能力。除此之外，現(xiàn)任管理層會直接影響?yīng)毩⒍碌娜蚊虼擞泄芾韺尤蚊莫?dú)立董事缺乏挑戰(zhàn)現(xiàn)任管理層的動機(jī)。

基于此，友好的董事會的概念（Adams and Ferreira，2007）被學(xué)者提出。友好的獨(dú)立董事在董事會中擔(dān)任的更像是咨詢者而不是一個有效的監(jiān)督者。

在提高公司短期績效方面，獨(dú)立董事的監(jiān)督作用和咨詢作用并不是絕對矛盾的，他們可能同時在短期內(nèi)提高公司價值。但是，獨(dú)立董事對公司提供咨詢最終可能會導(dǎo)致嚴(yán)重的后果，即獨(dú)立董事不再是獨(dú)立。

三、獨(dú)立董事制度如何優(yōu)化公司治理

獨(dú)立董事可以改善公司內(nèi)部治理機(jī)制，這已經(jīng)被許多國內(nèi)外研究證實。一定程度上，獨(dú)立董事可以完善公司內(nèi)部治理機(jī)制。

（一）獨(dú)立董事與財務(wù)報表的虛假陳述

從理論上來講，獨(dú)立董事主要通過兩個方式對公司的財務(wù)報告產(chǎn)生影響。一是通過對審計師的選聘、對公司信息披露是否完整進(jìn)行質(zhì)疑和監(jiān)督等方式直接影響公司財務(wù)報告質(zhì)量；二是通過監(jiān)督以此來環(huán)節(jié)第一類代理沖突，從而減少管理層進(jìn)行虛假陳述的激勵。但是，上市公司虛假陳述的發(fā)生，并不能代表獨(dú)立董事的失職。現(xiàn)實中，獨(dú)立董事做出任何決策都需要管理層和審計師提供大量信息。由于信息的披露的不完全性，獨(dú)立董事事前想要發(fā)現(xiàn)公司的虛假陳述行為無異于徒勞，獨(dú)立董事不必因此承擔(dān)較重的處罰。

盡管獨(dú)立董事不會因為虛假陳述而遭受過重的法律和監(jiān)管懲罰，但由此而產(chǎn)生的聲譽(yù)損失比較嚴(yán)重。Fama和Jensen（1983）表明，獨(dú)立董事需要扮演好其監(jiān)督角色從而積累其聲譽(yù)，這樣才能獲得更多的董事機(jī)會。Fama和Jensen（1983）認(rèn)為，獨(dú)立董事因監(jiān)督失敗而受到的事后懲罰并不是毫無用處，這種處罰可以作為獨(dú)立董事的事情激勵。因此，獨(dú)立董事可以在一定程度上抵制財務(wù)報表的虛假陳述。

（二）獨(dú)立董事與盈余信息質(zhì)量

信息披露質(zhì)量的高低是公司治理狀況好壞的重要標(biāo)志，公司治理機(jī)制的不健全會導(dǎo)致財務(wù)報告的質(zhì)量低劣、盈余操縱以及財務(wù)欺詐。所披露信息的質(zhì)量是信息披露好壞的關(guān)鍵所在，而盈余信息又是上市公司各類信息中最重要的。因此可以說，公司治理狀況的好壞的一個重要標(biāo)志就是盈余信息質(zhì)量的高低。

獨(dú)立董事，作為董事會的核心，必然與上市公司盈余信息質(zhì)量的高低有一定關(guān)系。一方面，獨(dú)立董事為保證以股東利益最大化為原則，通過評估經(jīng)理層的業(yè)績及表現(xiàn)，監(jiān)督并限制企業(yè)內(nèi)部人員行為，以此達(dá)到最大限度地保護(hù)所有股東的利益。另外，獨(dú)立董事能影響董事會的決策。這是因為獨(dú)立董事們擁有特定的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)背景。由于財務(wù)信息涉及的知識具有較強(qiáng)的專業(yè)行，因此董事對上市公司信息披露的相關(guān)法規(guī)、制度和會計準(zhǔn)則的熟悉度越高，獨(dú)立董事的監(jiān)督作用就越大，信息質(zhì)量也就越好。

獨(dú)立董事與盈余信息質(zhì)量的關(guān)系，1. 當(dāng)上市公司擁有更多財經(jīng)和會計背景的獨(dú)立董事時，其盈余信息質(zhì)量相對較高；2. 獨(dú)立董事的比例越高的上市公司，其盈余信息質(zhì)量較高。

（三）獨(dú)立董事與公司業(yè)績

國外對公司績效的考核采用以下三種方式，一是會計指標(biāo)作為考察指標(biāo)，但由于會計指標(biāo)數(shù)據(jù)停留在對公司過去經(jīng)營的狀況的反映，不能體現(xiàn)公司的未來盈利能力；二是績效考核方式，用托賓Q衡量表示公司價值，過去研究已經(jīng)發(fā)現(xiàn)獨(dú)立董事比例與公司業(yè)績表現(xiàn)之間存在內(nèi)生性。為了解決變量內(nèi)生性的相互影響，Hermalin和weisbaeh等采用同時估計多個方程的方法，把滯后業(yè)績表現(xiàn)作為工具變量；三是績效考核方式把關(guān)注點放在了市場上。當(dāng)屏蔽了內(nèi)生性的作用后，公司的業(yè)績就不再受到獨(dú)立董事比例的影響。但是當(dāng)公司存在大股東的時候，他們會想盡各種辦法控制董事會的組成比例，使得獨(dú)立董事制度僅僅存在于表面。

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（作者單位：貴州大學(xué)）endprint