英國金融行為監(jiān)管局眾籌平臺監(jiān)管規(guī)則及啟示

【摘要】當前眾籌、移動支付、在線理財為代表的互聯(lián)網金融方興未艾，新的金融生態(tài)在金融創(chuàng)新、方便消費者的同時，也積累了不小的金融風險，受到各國金融監(jiān)管當局的重視。英國金融行為監(jiān)管局（以下簡稱FCA）的眾籌平臺監(jiān)管規(guī)則以消費者保護為核心，從審慎要求、客戶資產管理、信息披露等方面對眾籌平臺進行了規(guī)范，值得我們學習借鑒。

【關鍵詞】金融行為監(jiān)管局 眾籌平臺 監(jiān)管

一、FCA眾籌平臺監(jiān)管規(guī)則介紹

（一）眾籌平臺分類

FCA將眾籌活動定義為：個人、組織或企業(yè)通過有關平臺籌集資金，以對他們開展的活動或企業(yè)進行融資或再融資的方式。FCA從其監(jiān)管角度上，將眾籌類型分為以下幾種：

1.捐贈型眾籌。用戶通過平臺向他們支持的企業(yè)或組織捐贈資金。

2.預支付或獎勵型眾籌。用戶通過平臺向企業(yè)或組織提供資金，使企業(yè)或組織能夠生產某些產品或提供某些服務，用戶因此得到獎勵或相應的產品、服務。

3.借貸型眾籌（P2P借貸平臺）。用戶通過平臺將資金出借給個人或者企業(yè)，以獲取利息收入。

4.投資型眾籌。用戶通過平臺以購買企業(yè)股票或債券的方式進行直接或間接投資。

5.其他類型眾籌。法律特許不需要FCA授權和監(jiān)管的集體融資活動。

FCA目前對借貸型和投資型兩種眾籌方式進行監(jiān)管。

（二）對借貸型眾籌平臺的監(jiān)管要求

1.審慎財務要求。FCA要求借貸型眾籌平臺持有一定的財務資源以抵御風險。審慎財務資源種類和計算方法為：審慎財務資源總額=股本+儲備+凈利潤+合格次級債-庫存股-無形資產-對附屬公司投資-凈虧損。

平臺公司的審慎財務資源總額須達到FCA設定的“固定標準”和“浮動標準”兩者中數額較高的標準。固定標準為5萬英鎊。浮動標準與平臺現(xiàn)有未償還貸款總額掛鉤，對于該總額達到不同數量級別的部分乘以不同比率，最后各部分之和為浮動標準。各級別比率和浮動標準計算方法見表1。如果平臺上未償還貸款總額增長超過25%，則平臺公司應向FCA報告并重新計算浮動標準。

2.客戶資產管理要求。平臺中貸款人出借資金和借款人歸還資金被FCA視為客戶資產，要求遵守《客戶資產管理條例》：向FCA報告平臺屬于《客戶資產管理條例》中的大型、中型、小型公司中的哪類公司；中型和大型平臺需配備員工專門負責客戶資產管理，小型公司分配給內設部門管理；平臺對客戶資金負有受托責任；有保障客戶資產權益的組織安排；將客戶資金托管于銀行，并對其盡職調查；詳細記錄區(qū)分不同客戶資金；預先制定本平臺破產或托管銀行破產情況下的客戶資金處理程序；維護客戶資產信息處置包，方便在平臺破產時處理客戶資金。

3.定期報告要求。借貸型眾籌平臺公司定期向FCA報告有關情況：財務報告，每季度報告平臺的資產負債情況；客戶資金報告，中大型平臺每月報告客戶資產情況，小型平臺每年報告客戶資金最高余額；投資報告，每季度報告平臺投資者數量、總投資額、非抵押貸款占比、新貸款平均利率、上季度平均違約率等；投訴報告，每年兩次報告投訴情況。

4.信息披露要求。平臺披露信息應保證清楚、明確、非誤導。若向客戶提供過去的業(yè)績信息應至少包含過去5年的業(yè)績信息，并提示現(xiàn)在未必能取得同等業(yè)績；若提供未來業(yè)績信息應基于合理的估計方法和客觀數據，須聲明業(yè)績表現(xiàn)只是估計；平臺提供對比類型的信息應保證可比性，并進行全面對比。比如不能將平臺放貸利率與銀行存款利率進行簡單比較，若要向消費者提供此類對比信息，應還要進行兩者風險比較。

5.破產處置相關要求。一是借貸型眾籌平臺公司不納入英國金融服務補償計劃（FSCS）的服務范圍，即貸款人不能從FSCS得到因平臺破產造成損失的補償。二是平臺公司須預先建立機制，保證在破產情況下平臺貸款仍然繼續(xù)得到有效管理：將客戶資金通過破產清算歸還給貸款人；開立新銀行賬戶接收平臺支付款；平臺不再開辦新貸款業(yè)務，現(xiàn)有貸款仍然繼續(xù)執(zhí)行；將平臺現(xiàn)存貸款的償還款歸還貸款人，繼續(xù)跟蹤處理借款人違約情況。要實現(xiàn)此類機制安排可以由另外一家平臺公司、債務管理公司或成立新公司管理現(xiàn)有的平臺貸款。

6.交易取消權的要求。《歐盟遠程銷售指令》規(guī)定消費者對遠程金融服務合約在14天內有無理由取消權。考慮到平臺貸款的特殊性，F(xiàn)CA認為平臺公司可允許貸款人在14天內取消貸款，或者使注冊平臺未超過14天的用戶無法參與平臺任何貸款項目。

7.爭議處理的要求。平臺公司應建立一套程序，迅速、公正、盡職地調查處理客戶投訴。如發(fā)生交易糾紛，用戶應首先向平臺公司投訴，8周之后若消費者不滿意可向英國金融服務申訴專員服務處投訴。

（三）投資型眾籌平臺監(jiān)管要求

1.金融促銷的限制。FCA認為眾籌平臺網站活動屬于“直接要約型金融促銷”，其客戶對象應局限于以下五類客戶：一是資深投資者；二是高凈值投資者；三是對促銷的金融產品將接受投資顧問建議或投資管理服務的投資者；四是對未上市股票證券的投資不超過本人凈投資組合10%的投資者。

2.進行適當性評估。投資型眾籌平臺要對客戶進行適當性評估，確保投資風險與與客戶學識經驗和風險承受能力相適應。這要求平臺：獲取投資者的投資情況、投資經驗等信息；評估投資者對歷史交易數量和類型的了解程度，對投資服務熟悉程度等；對投資交易不適合投資者的及時提示。

二、啟示和建議

（一）完善眾籌平臺監(jiān)管框架

眾籌平臺特別是P2P借貸平臺在我國發(fā)展迅速，風險問題逐步曝露，國內曾經爆發(fā)P2P平臺公司的倒閉潮。建議制定我國眾籌平臺的詳細監(jiān)管框架，包括既體現(xiàn)監(jiān)管力度又扶持行業(yè)發(fā)展的規(guī)則。

（二）以消費者保護為核心監(jiān)管眾籌平臺

一是根據平臺貸款規(guī)模制定相應的審慎財務標準，建立定期報告制度。二是制定客戶資金管理規(guī)范，平臺客戶資金必須第三方托管。三是劃定眾籌平臺公司必須披露的信息內容和范圍，同時規(guī)范平臺上的促銷宣傳信息。四是要求眾籌平臺對客戶進行適當性評估。五是建立破產處置機制，確保平臺破產后剩余貸款得到妥善處理和客戶資金得到公平償還分配。

作者簡介：徐文德（1980-），男，本科，經濟師，現(xiàn)任職中國人民銀行澄邁縣支行。endprint