楊雨菲

【摘要】當(dāng)前資本市場(chǎng)出現(xiàn)的可續(xù)期債即為永續(xù)債，備受市場(chǎng)關(guān)注，創(chuàng)新的金融產(chǎn)品的出現(xiàn)，融資方式更加多樣化，發(fā)行永續(xù)債能夠改善發(fā)行人的資本結(jié)構(gòu)，從而有效緩解部分企業(yè)融資難的問題。

【關(guān)鍵詞】永續(xù)債 融資成本 股權(quán) 資本結(jié)構(gòu)

一、永續(xù)債的特點(diǎn)

永續(xù)債券是指沒有明確的到期時(shí)間或者期限非常長(zhǎng)的債券，永續(xù)債券一般具有期限長(zhǎng)、股債混合屬性、高票息率、附加發(fā)行人贖回權(quán)和利率跳升機(jī)制等特點(diǎn)。

首先，永續(xù)債是具有一定權(quán)益屬性的債務(wù)工具。企業(yè)發(fā)行的永續(xù)債在滿足一定條件下可以作為權(quán)益工具。雖然永續(xù)債具有一定的權(quán)益屬性，但是其投資者并不能像普通股股東一樣參與企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策和利潤(rùn)分配。永續(xù)債券持有者除特殊情況，如公司破產(chǎn)外，一般不能要求公司償還本金，只能收取利息。其次，永續(xù)債附加有贖回條款及利率調(diào)整條款，具有長(zhǎng)期性。發(fā)行人可以在一定條件下贖回，并且利率可以采用浮動(dòng)利息，發(fā)行人擁有續(xù)期選擇權(quán)和遞延利息支付的權(quán)利，不用固定時(shí)間還本付息。對(duì)于發(fā)行人來說，發(fā)行永續(xù)債滿足一定條件可以作為權(quán)益工具入賬，可以獲得長(zhǎng)期資本，從而增加所有者權(quán)益，降低資產(chǎn)負(fù)債率；對(duì)于投資者來說，永續(xù)債票面利息較高，有助于提高投資者的投資收益。永續(xù)債屬于混合資本工具，既具有債性，也具有股性。

二、發(fā)行可續(xù)期公司債券相關(guān)條款案例分析

以2016年某上市公司發(fā)行的可續(xù)期公司債券為例，對(duì)其相關(guān)條款進(jìn)行分析，來說明可續(xù)期公司債券的特點(diǎn)。該公司募集說明書明確了會(huì)計(jì)處理，發(fā)行人將該期債券規(guī)定作為權(quán)益工具進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。雖然募集說明書中約定該期債券分類為權(quán)益工具，但僅憑該項(xiàng)條款不足以將該債券劃分為權(quán)益工具，還應(yīng)結(jié)合其他條款，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，進(jìn)行區(qū)分債券工具和權(quán)益工具。該上市公司募集資金合同條款的五個(gè)特點(diǎn)：

第一，可續(xù)期公司債券發(fā)行人有續(xù)期的選擇權(quán)。與普通公司債券不同的是，可續(xù)期公司債券有以下兩種選擇權(quán)：發(fā)行人可以將債券的期限延長(zhǎng)一個(gè)周期，或者選擇在該周期末到期全額兌付。公司債券必須是到期一次性還本付息或者分期付息，因此該金融工具并不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方的合同義務(wù)。

第二，合同中約定僅發(fā)行人擁有贖回選擇權(quán)，持有人沒有回售權(quán)。發(fā)行人在稅務(wù)政策變更、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更等情況下?lián)碛汹H回選擇權(quán)。

第三，遞延支付利息條款，即發(fā)行人有權(quán)選擇將利息推遲至下一個(gè)付息日支付。該金融工具本身沒有設(shè)定到期日，發(fā)行人有權(quán)自主決定無限期地遞延利息的支付和本金的償還，且是否贖回的選擇主動(dòng)權(quán)在發(fā)行人手中，則對(duì)發(fā)行人而言，這種情況就不構(gòu)成一項(xiàng)“交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他單位，或在潛在不利條件下與其他單位交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)”，因而對(duì)發(fā)行人而言可以認(rèn)定為一項(xiàng)權(quán)益工具。

第四，該可續(xù)期公司債券為無擔(dān)保債券。與武漢地鐵發(fā)行的可續(xù)期公司債券明顯的區(qū)別在于，對(duì)利息償付沒有擔(dān)保，地鐵集團(tuán)在合同中明確約定在本息償付發(fā)生流動(dòng)性不足時(shí)，由銀行給予流動(dòng)性支持，還設(shè)置有利息償付保證金，從武漢市軌道交通建設(shè)發(fā)展專項(xiàng)資金提供保證。葛洲壩本次可續(xù)期公司債券未設(shè)置相關(guān)擔(dān)保條款，從風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)角度來看，該金融工具有明顯的“股”性。

第五，可續(xù)期公司債券明確了債券償付順序，即該債券在破產(chǎn)清算時(shí)的清償順序等同于發(fā)行普通債務(wù)。葛洲壩發(fā)行的可續(xù)期公司債券，債券發(fā)行完成后不計(jì)入發(fā)行人累計(jì)發(fā)行債券余額的范疇內(nèi)，不受在《證券法》規(guī)定的公司發(fā)行的累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)40%的限制。因此，該金融工具與傳統(tǒng)的公司債完全不同，不受公司發(fā)行債券相關(guān)條款的約束。目前我國(guó)已發(fā)行的永續(xù)債，幾乎所有債券均在發(fā)行條款中明確約定永續(xù)債券在破產(chǎn)清算時(shí)的清償順序等同于發(fā)行人債務(wù)，即在破產(chǎn)條件下并不具有次級(jí)屬性。葛洲壩也不例外，條款約定“該期債券在破產(chǎn)清算時(shí)的清償順序等同于發(fā)行人普通債務(wù)”，從投資者風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)角度來講，其風(fēng)險(xiǎn)等同于公司債券，為將該工具計(jì)入權(quán)益，可以考慮將該條款予以更改，即該期債券在破產(chǎn)清算時(shí)的清償順序次于普通債務(wù)。

三、永續(xù)債對(duì)公司發(fā)展的優(yōu)勢(shì)分析

第一，有效降低企業(yè)融資成本、助力企業(yè)發(fā)展。近兩年，永續(xù)債發(fā)行的綜合利率為低于4%，較公司債券、銀行貸款等融資方式，大大降低了企業(yè)融資成本，為企業(yè)快速發(fā)展提供了強(qiáng)勁動(dòng)力，很好匹配了公司項(xiàng)目建設(shè)期長(zhǎng)、資金需求量大的特點(diǎn)，可續(xù)期債券，正成為PPP模式下公司大規(guī)模融資的最佳選擇。

第二，可以作為權(quán)益工具入賬，降低企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率。由于符合條件的永續(xù)債具債和股的雙重屬性，可以作為權(quán)益工具入賬，作為企業(yè)資本金的補(bǔ)充，改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率。當(dāng)然，分類為債務(wù)還是權(quán)益，要根據(jù)合同條款按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則進(jìn)行具體分析。

第三，降低企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。永續(xù)債是指賦予發(fā)行人可續(xù)期選擇權(quán)，不規(guī)定債券到期期限的新債券品種，它介于傳統(tǒng)債券和股票之間，沒有強(qiáng)制規(guī)定償還的期限，企業(yè)可以長(zhǎng)期使用融資資金，企業(yè)有延期付息的權(quán)利，從而降低了企業(yè)固定時(shí)間支付利息的壓力。

第四，避免公司控制權(quán)被稀釋。永續(xù)債不會(huì)稀釋企業(yè)的控制權(quán)，永續(xù)債持有人不能享有股東一樣的要求超額利潤(rùn)分配的權(quán)利，也不能參與公司經(jīng)營(yíng)管理，一定程度上不影響原有股東的利益。

第五，可以增加企業(yè)的知名度。發(fā)行永續(xù)債的發(fā)行主體一般有較高的信用評(píng)級(jí)。發(fā)行可續(xù)期公司債券，可以引起資本市場(chǎng)和業(yè)界的關(guān)注，也為企業(yè)的品牌推廣做很好的宣傳。

可續(xù)期公司債、優(yōu)先股等一些列金融工具為企業(yè)發(fā)展提供了較為靈活的融資方式，在降低企業(yè)成本的同時(shí)，減少了一些條款的束縛，企業(yè)在選擇創(chuàng)新金融工具融資的同時(shí)，也應(yīng)該慎重設(shè)計(jì)合同條款、了解金融工具會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，才能達(dá)到企業(yè)融資目的的同時(shí)改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)指標(biāo)。endprint