謝 臣

非貨幣資產(chǎn)增資方案與股權(quán)劃轉(zhuǎn)方案的財稅處理分析

謝 臣

涉及股權(quán)、股票的非貨幣性資產(chǎn)增資方案，實質(zhì)上包含“非貨幣性資產(chǎn)（股權(quán)/股票）轉(zhuǎn)讓、非貨幣性資產(chǎn)（股權(quán)/股票）投資”兩種行為，根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》（財稅﹝2014﹞116號，以下簡稱“116號文”）規(guī)定，企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。本文以案例形式對非貨幣資產(chǎn)（股權(quán)/股票）增資方案、股權(quán)劃轉(zhuǎn)方案的財稅處理進行分析。

一、案例介紹

（一）長江公司對A公司的投資情況

2009年某月，長江公司投資0.3億元購買境內(nèi)A公司（有限責(zé)任公司）股權(quán)，持股比例為10%。

2011年某月，A公司（有限責(zé)任公司）掛牌新三板，由于A公司由有限責(zé)任公司改制為股份有限公司，長江公司之前持有的A公司（有限責(zé)任公司）的股權(quán)進行折算，股改之后，長江公司持有A公司（股份有限公司）股份約為944萬股。

2016年某月，A公司進行定向增發(fā)，長江公司股份被稀釋，截至2016年12月31日，長江公司持股比例為7%，股價約為20元/股，市值約為2億元。長江公司將該金融資產(chǎn)分類為“以公允價值變動計量的可供出售金融資產(chǎn)”進行核算，將相關(guān)公允價值變動計入其他綜合收益，并確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債。

2017年，預(yù)計A公司將再次進行定向增發(fā)，定增成功之后，長江公司持股比例將被進一步稀釋，預(yù)計稀釋之后的持股比例為5%左右。

（二）長江公司對B公司的投資情況

2016年某月，長江公司投資10億元從二級市場購入境內(nèi)B公司（A股上市公司）的股票，持股數(shù)量為1億股，持股比例為1.8%，截至2016年12月31日，上市公司持股比例不變，股價為10元/股，市值為10億元。目前，B公司股票尚處于鎖定期，解禁時間為2017年8月。

長江公司將該金融資產(chǎn)分類為“以公允價值變動計量的可供出售金融資產(chǎn)”進行核算，將相關(guān)公允價值變動計入其他綜合收益，并確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債。

（三）現(xiàn)狀及存在的問題

目前，長江公司計劃先以現(xiàn)金出資5億元新設(shè)成立全資子公司——C公司，然后考慮將持有的“A公司股權(quán)、B公司股票”對C公司進行增資（即非貨幣性資產(chǎn)增資方案）。

對于長江公司而言，將持有的“A公司股權(quán)與B公司股票”對C公司進行增資，意味著需要確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得約為1.7億元（2－0.3＋10－10=1.7），應(yīng)繳納企業(yè)所得稅不低于4250萬元。

面對“非貨幣性資產(chǎn)增資”方案帶來的所得稅稅負(fù)問題，長江公司提出了如下問題：

1.能否采用以原歷史成本價的方式向C公司增資（可供出售金融資產(chǎn)—A公司的歷史成本價為3000萬元、可供出售金融資產(chǎn)—B公司的歷史成本價為10億元）。此種方式是否可行？是否存在稅務(wù)風(fēng)險？

2.長江公司既要實現(xiàn)向C公司注入A公司股權(quán)及B公司股票，又要有效降低因投資收益實現(xiàn)而帶來的所得稅稅負(fù)壓力，是否存在其他方案？

其實，對于長江公司提出的第一個問題，根據(jù)116號文，該種方式不可行。116號文規(guī)定：“一、居民企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。二、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)于投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時，確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實現(xiàn)。三、企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資而取得被投資企業(yè)的股權(quán)，應(yīng)以非貨幣性資產(chǎn)的原計稅成本為計稅基礎(chǔ)，加上每年確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進行調(diào)整。被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定。……五、本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)以及準(zhǔn)備持有至到期的債券投資等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)。本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)投資，限于以非貨幣性資產(chǎn)出資設(shè)立新的居民企業(yè)，或?qū)⒎秦泿判再Y產(chǎn)注入現(xiàn)存的居民企業(yè)?！?/p>

因此，在非貨幣性資產(chǎn)增資方案中，對于長江公司而言，應(yīng)對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎(chǔ)后的余額，計算確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；對于C公司而言，其取得的非貨幣性資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定。

對于長江公司提出的第二個問題，必須擺脫“非貨幣性資產(chǎn)增資方案”的思維框架束縛，筆者認(rèn)為應(yīng)該從長江公司的目的、動機和利益訴求為出發(fā)點來設(shè)計交易運作具體方案。

二、長江公司的目的、動機和利益訴求分析

通過案例介紹可知，長江公司計劃以現(xiàn)金出資方式成立全資子公司—C公司，同時長江公司計劃把持有的A公司股權(quán)、B公司股票注入C公司（注明：“注入”只是市場上約定俗成的概念，并不是規(guī)范的法律、會計、稅法用詞）。雖然案例介紹沒有說明長江公司這樣運作的目的和動機，依據(jù)筆者的從業(yè)經(jīng)驗，可以推測，長江公司這樣運作是為了在集團層面成立專屬的、獨立的、專業(yè)的投資公司，打造資本運作投資平臺，以便實現(xiàn)集中化、專業(yè)化、高效化管理，從而實現(xiàn)保值增值、投資收益最大化目的。

由此可知：目前，長江公司并不計劃兌現(xiàn)對A公司、B公司投資的投資收益，即“長江公司股權(quán)交易運作不要求確認(rèn)股權(quán)/股票轉(zhuǎn)讓所得”；長江公司并無明確計劃加大對C公司的資本權(quán)益投入，即“長江公司股權(quán)交易運作不要求C公司注冊資本或?qū)嵤召Y本/股本增加”。那么，有同時滿足前述兩個條件的方式嗎？

根據(jù)“財稅﹝2014﹞109號、國家稅務(wù)總局2015年第40號公告”規(guī)定，“股權(quán)劃轉(zhuǎn)”方案應(yīng)該包含如下信息：

長江公司持有C公司100%股權(quán)，長江公司向C公司按照賬面凈值劃轉(zhuǎn)A公司股權(quán)和B公司股票。該項交易具有合理商業(yè)目的，不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)、股票劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或股票原來實質(zhì)性經(jīng)營活動，且長江公司和C公司均未在會計上確認(rèn)損益。

交易雙方（長江公司、C公司）應(yīng)在股權(quán)、股票劃轉(zhuǎn)完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明，以證明被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)自劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)，沒有改變原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

交易一方（長江公司或者C公司）在股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)完成日后連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況變化，致使股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不再符合特殊性稅務(wù)處理條件的，發(fā)生變化的交易一方應(yīng)在情況發(fā)生變化的30日內(nèi)報告其主管稅務(wù)機關(guān)，同時書面通知另一方。另一方應(yīng)在接到通知后30日內(nèi)將有關(guān)變化報告其主管稅務(wù)機關(guān)。

三、交易雙方非貨幣性資產(chǎn)增資方案與股權(quán)劃轉(zhuǎn)方案的會計及稅務(wù)處理

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第89號）、《關(guān)于修改<非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法＞的決定》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第96號），全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱：新三板）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股份有限公司為非上市公眾公司，在證券交易所上市交易的股份有限公司為上市公眾公司。

根據(jù)《關(guān)于營改增試點若干征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2016年第53號）規(guī)定，單位將其持有的限售股在解禁流通后對外轉(zhuǎn)讓的，按照該上市公司完成股權(quán)分置改革后股票復(fù)牌首日的開盤價、該上市公司股票首次公開發(fā)行（IPO）的發(fā)行價、該上市公司因重大資產(chǎn)重組股票停牌前一交易日的收盤價等作為買入價。

根據(jù)財稅[2016]36號文規(guī)定，非上市公眾公司股權(quán)不屬于金融商品，轉(zhuǎn)讓非上市公眾公司股權(quán)不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓， 故轉(zhuǎn)讓非上市公眾公司股權(quán)不需要繳納增值稅。

（一）非貨幣性資產(chǎn)增資方案的會計及稅務(wù)處理

“非貨幣性資產(chǎn)增資”方案：長江公司以其持有的A公司股權(quán)、B公司股票等向C公司增資。

1.長江公司和C公司的會計處理

（1）長江公司的會計處理如下：

借：長期股權(quán)投資－C公司

貸：可供出售金融資產(chǎn)—成本－A公司

—公允價值變動－A公司

—成本－B公司

—公允價值變動－B公司

借：其他綜合收益

貸：投資收益

（2）C公司的會計處理如下：

借：可供出售金融資產(chǎn)—成本－A公司

—成本－B公司

貸：實收資本/股本、資本公積－資本溢價/股本溢價等

2.長江公司和C公司的稅務(wù)處理

（1）所得稅：

長江公司可以選擇遞延納稅處理。C公司取得的A公司股權(quán)、B公司股票的計稅基礎(chǔ)，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價值確定。

（2）增值稅及附加：

買賣非上市公司（包含非上市公眾公司，即“新三板”）股權(quán)行為，不屬于增值稅征稅范圍。非上市公司股權(quán)，不屬于金融商品。

買賣上市公司股票，按照金融商品轉(zhuǎn)讓稅目，繳納增值稅。上市公司股票，屬于金融商品。

“股權(quán)分置改革、首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司重大資產(chǎn)重組以及股票復(fù)牌首日/上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股”取得上市公司限售股，并在解禁后流通轉(zhuǎn)讓的，按照具體規(guī)定確認(rèn)買入價。

（3）印花稅

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，按所載金額0.5‰貼花。

記載資金的賬簿，按實收資本和資本公積合計金額0.5‰貼花。

（二）股權(quán)劃轉(zhuǎn)方案的會計及稅務(wù)處理

1.“股權(quán)劃轉(zhuǎn)”方案一：長江公司向C公司劃轉(zhuǎn)A公司股權(quán)、B公司股票，同時長江公司獲得C公司股權(quán)作為支付對價。

（1）長江公司和C公司的會計處理

長江公司的會計處理如下：

借：長期股權(quán)投資－C公司

貸：可供出售金融資產(chǎn)—成本－A公司

—成本－B公司

C公司的會計處理如下：

借：可供出售金融資產(chǎn)—成本－A公司

—成本－B公司

貸：實收資本/股本、資本公積－資本溢價/股本溢價等

2.“股權(quán)劃轉(zhuǎn)”方案二：長江公司向C公司劃轉(zhuǎn)A公司股權(quán)、B公司股票，同時長江公司沒有從C公司獲得任何股權(quán)或非股權(quán)作為支付對價。

（1）長江公司和C公司的會計處理

長江公司的會計處理如下：

借：長期股權(quán)投資－C公司

貸：可供出售金融資產(chǎn)—成本－A公司

—成本－B公司

C公司的會計處理如下：

借：可供出售金融資產(chǎn)—成本－A公司

—成本－B公司

貸：資本公積—其他資本公積

3.方案一與方案二中，長江公司、C公司的稅務(wù)處理相同，具體如下：

（1）所得稅：

長江公司、C公司均可以選擇進行特殊性稅務(wù)處理。

（2）增值稅及附加：

買賣非上市公司（包含非上市公眾公司，即“新三板”）股權(quán)行為，不屬于增值稅征稅范圍。非上市公司股權(quán)，不屬于金融商品。

買賣上市公司股票，按照金融商品轉(zhuǎn)讓稅目，繳納增值稅。上市公司股票，屬于金融商品。

“股權(quán)分置改革、首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司重大資產(chǎn)重組以及股票復(fù)牌首日/上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股”取得上市公司限售股，并在解禁后流通轉(zhuǎn)讓的，按照具體規(guī)定確認(rèn)買入價。

（3）印花稅

產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)，按所載金額0.5‰貼花。

記載資金的賬簿，按實收資本和資本公積合計金額0.5‰貼花。

四、總結(jié)

上述分析可知，“股權(quán)劃轉(zhuǎn)”方案與“非貨幣資產(chǎn)增資”方案相比，“股權(quán)劃轉(zhuǎn)”方案可以適用特殊性稅務(wù)處理，不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得，故該方案能夠更好地滿足長江公司股權(quán)交易運作訴求。

作者單位：中匯（武漢）稅務(wù)師事務(wù)所