庫(kù)婭芳 吳弘

2018年9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《上市公司治理準(zhǔn)則》，提出上市公司應(yīng)該貫徹落實(shí)創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，弘揚(yáng)優(yōu)秀企業(yè)家精神，積極履行社會(huì)責(zé)任，形成良好公司治理實(shí)踐。（作為黨員的）董事會(huì)秘書兼任國(guó)有控股上市公司黨委委員、兼任公司董事，符合治理準(zhǔn)則、國(guó)企改革的精神，有利于保障國(guó)有控股上市公司黨組織領(lǐng)導(dǎo)作用、董事會(huì)履行職能、保護(hù)中小投資者權(quán)益、更好承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

董秘兼任相關(guān)職務(wù)有依據(jù)。董秘是掌管董事會(huì)文書并協(xié)助董事會(huì)成員處理日常事務(wù)的人員，是上市公司高級(jí)管理人員。我國(guó)監(jiān)管規(guī)定公司董事或其他高級(jí)管理人員可以兼任董秘。對(duì)國(guó)有控股上市公司而言，企業(yè)黨組織是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)核心，可以發(fā)揮政治優(yōu)勢(shì)、組織優(yōu)勢(shì)使公司思想教育與制度安排剛?cè)岵?jì)。2015年，《中共中央、國(guó)務(wù)院關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》指出：堅(jiān)持和完善雙向進(jìn)入、交叉任職的領(lǐng)導(dǎo)體制，符合條件的黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨組織領(lǐng)導(dǎo)班子。董事會(huì)作為對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)、對(duì)外代表公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，是公司治理的核心。作為首席治理官，董秘兼任董事有利于公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的制定與落實(shí)。董秘兼任國(guó)有控股上市公司黨委委員、公司董事符合《上市公司治理準(zhǔn)則》的精神、國(guó)企改革的精神。

首先，“雙向進(jìn)入，交叉任職”有利于保障國(guó)有控股上市公司黨組織領(lǐng)導(dǎo)核心作用?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》規(guī)定在上市公司中設(shè)立中國(guó)共產(chǎn)黨組織，開展黨的活動(dòng)，上市公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。國(guó)有控股上市公司把黨建工作有關(guān)要求寫入公司章程，強(qiáng)調(diào)了黨建的重要性。而“雙向進(jìn)入，交叉任職”把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，精簡(jiǎn)了管理隊(duì)伍，形成了不同權(quán)力既相對(duì)獨(dú)立又互為制衡、監(jiān)督的科學(xué)領(lǐng)導(dǎo)體制，激發(fā)黨員干部的責(zé)任感，是中國(guó)特色公司治理的重要內(nèi)容，是我國(guó)國(guó)有企業(yè)在建立現(xiàn)代企業(yè)制度實(shí)踐中的創(chuàng)舉。

其次，董秘兼任董事有利于董事會(huì)履行職能。董秘兼任董事能夠充分獲取信息，幫助董事科學(xué)決策?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》對(duì)上市公司董事及董事會(huì)做出規(guī)定，明確要求上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，規(guī)定董事和高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)組織，要求董事會(huì)和高管人員要支持董秘工作的開展，強(qiáng)調(diào)了董事會(huì)對(duì)公司的監(jiān)管和約束力。董秘兼任董事時(shí)，其具有高級(jí)管理人員和董事會(huì)成員雙重身份，董秘作為管理層具有的信息優(yōu)勢(shì)是董事會(huì)獲取內(nèi)部信息的重要渠道，無論董事會(huì)履行監(jiān)督職能還是決策、咨詢職能，都以獲得公司充分信息為前提;董事的身份使董秘在公司中處于更高的地位，使其具有更大的信息權(quán)和決策權(quán)。董秘同時(shí)兼任董事時(shí)既能夠充分獲取信息，又能夠幫助董事會(huì)履行其決策、監(jiān)督職能。

再次，董秘交叉任職有利于保護(hù)中小投資者權(quán)益?！稖?zhǔn)則》明確表示，中小投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在上市公司治理中發(fā)揮積極作用，通過持股行權(quán)等方式多渠道保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。無論是站在對(duì)投資者負(fù)責(zé)的角度還是監(jiān)督公司規(guī)范運(yùn)作的角度，董秘最直接的作用就是信息披露，董秘交叉任職是實(shí)現(xiàn)信息互通的重要保障，有利于提高信息披露的及時(shí)性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，保障中小投資者的知情權(quán)。

最后，董秘交叉任職有利于上市公司更好承擔(dān)社會(huì)責(zé)任?！稖?zhǔn)則》確立環(huán)境、社會(huì)責(zé)任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架，這一規(guī)定有利于上市公司不斷改進(jìn)公司治理、提高我國(guó)上市公司的ESG評(píng)級(jí)?！半p向進(jìn)入，交叉任職”機(jī)制有利于企業(yè)全面貫徹落實(shí)黨的十九大精神，堅(jiān)持以人民為中心的發(fā)展思想，將環(huán)境、社會(huì)責(zé)任等新理念深入到公司發(fā)展的全過程。

總之，董秘作為上市公司的高級(jí)管理人員，是公司信息溝通的紐帶，新《上市公司治理準(zhǔn)則》增加上市公司黨建要求、強(qiáng)調(diào)董事會(huì)在公司治理中的核心作用，董秘兼任國(guó)有控股上市公司黨委委員、兼任公司董事符合治理準(zhǔn)則、國(guó)企改革的精神，是有益之舉。