【摘 要】 萬科集團作為我國房地產(chǎn)的龍頭企業(yè)，無論是公司實力還是品牌信譽都是行業(yè)的翹楚，在業(yè)內(nèi)擁有良好的口碑，在公眾心中聲譽較高，成為人們爭相持股的對象。然而萬科原先第一大股東華潤持股比例僅在15%左右，引來資本持有者覬覦可以說是偶然中的必然。本文通過回顧萬科股權(quán)爭奪事件，分析萬科公司治理中存在的問題，從而提出相應對策建議。

【關(guān)鍵詞】 萬科 股權(quán)機構(gòu) 中小股東

一.萬科股權(quán)之爭的始末

華潤從2000年開始一直以 15%左右的股份居于萬科股東首位，華潤給予萬科非常大的自主權(quán)，二者相處十分融洽。但2015年寶能的橫空出世，打破了這一局面。2015年7月10日，寶能系首次舉牌萬科，8月26日，寶能以15.04%的持股比例一舉坐上萬科第一大股東的寶座。華潤見此開始大量收購萬科股權(quán)，與寶能展開了股權(quán)爭奪大戰(zhàn)。最終華潤不及寶能，成為次于寶能的第二大股東。王石以寶能信譽不佳會毀掉萬科公開表態(tài)不歡迎寶能，并瞄準白衣騎士深圳地鐵，致使華潤和寶能牽手站在萬科的對立面，一同聲討萬科管理層。2016年8月4日，恒大也加入萬科股權(quán)之爭的混戰(zhàn)，并不斷增持，讓這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)更加撲朔迷離。在經(jīng)過一系列拉鋸戰(zhàn)以及保監(jiān)會叫停險資后，華潤將所持股份于2017年1月12日以371.71億元的價格轉(zhuǎn)讓給深圳地鐵，華潤退出萬科。至此，萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)暫時落下帷幕。

在這場控制權(quán)之爭中，萬科暴露出許多公司治理方面的缺陷，這些問題是具有代表性的，也是容易被忽視的問題。所以，本文選取萬科股權(quán)之爭這一事件對其進行分析，希望能讓社會公眾、企業(yè)、投資者認識到我國公司在實踐中依然存在很多公司治理方面的問題。

二.萬科股權(quán)之爭原因分析

1.股權(quán)結(jié)構(gòu)分散。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的核心，一旦公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生本質(zhì)性的變化，公司的控制權(quán)及公司治理和經(jīng)營管理上就會發(fā)生翻天覆地的變化。

股權(quán)集中度可以第一大股東的持股比例作為衡量指標，在股權(quán)爭奪之前萬科的第一大股東為華潤，持股比例為15.23%，而我國民營企業(yè)上市公司第一大股東的持股比例平均值為32.51%，相比來說，萬科的股權(quán)集中度是很低的，呈分散結(jié)構(gòu)，因此萬科股權(quán)之中并沒有實質(zhì)上擁有絕對控制權(quán)的股東，一旦有一方股東持股比例有相對程度上的輕微上升，股權(quán)結(jié)構(gòu)就會發(fā)生很顯著的變化。萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，大股東持股比例很低，導致了寶能的多次舉牌。在我國證券市場上，股權(quán)過于分散不利于公司的治理，在公司價值被低估的狀態(tài)，容易被收購。

股權(quán)制衡是指控制權(quán)由幾個大股東分享，通過內(nèi)部牽制，使得任何一個大股東都無法單獨控制的決策，達到大股東相互監(jiān)督的股權(quán)安排模式?？梢杂肸指數(shù)來衡量，Z指數(shù)是通過比較第一大股東同第二大股東至第N大股東之間股權(quán)的數(shù)值。如果其他大股東的持股比例較為集中，能增加對第一股東的制衡能力，便可以防御一部分惡意的收購，增強企業(yè)對控制權(quán)的有效競爭。通過計算我們得到萬科的Z值約為1.329，Z值大于1說明萬科股權(quán)制衡程度較高，而民營企業(yè)的平均Z值低于1只有0.74，萬科相比我國民營企業(yè)上市公司的股權(quán)制衡程度較高，當股權(quán)制衡程度較高時，沒有絕對的實際控制方，其他大股東都會產(chǎn)生爭奪企業(yè)控制權(quán)的動機，這勢必帶來寶能系爭奪控制權(quán)的先決條件，結(jié)合之前萬科的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股權(quán)集中度，這也不難想到寶能系通過增持股份的方式獲取萬科控制權(quán)。

2.未能充分發(fā)揮中小股東的作用。從萬科的股東結(jié)構(gòu)看，截至2015年9月30日，萬科的前10大股東中有為數(shù)不少的機構(gòu)投資者，比如中國銀河證券、中信證券、華泰證券，這些較大的機構(gòu)投資者都持有萬科為數(shù)不少的股份和表決權(quán)，但遺憾的是，這些機構(gòu)似乎在該事件中一直沒有“發(fā)聲”。 機構(gòu)投資者參與公司治理作為公司外部治理機制的重要組成部分，如能發(fā)揮其治理作用，而不僅僅只是追求財務投資回報，對于我國公司治理的進一步完善有著積極和重大的意義。萬科“盈余公積”的占比非常之大，盈余公積占股本的254%，遠遠大于企業(yè)注冊資本的50%，提取大量的盈余公積，導致對股東現(xiàn)金紅利分配降低。此外，在資本市場中，萬科股價長期處于被低估狀態(tài)，其市盈率和市凈率指標長期低于地產(chǎn)股平均值，沒能讓中小股東得到實實在在的回報。在此次事件中，萬科沒能獲得中小股東的支持。

三.萬科股權(quán)之爭啟示與建議

1. 構(gòu)建合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。適度提高股權(quán)集中度，解決這樣的問題關(guān)鍵是保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對集中，形成各大股東相互制衡的狀態(tài)，與此同時，也要避免一股獨大、大股東損害中小股東權(quán)益的現(xiàn)象?？梢越梃b知名公司在優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的做法，例如谷歌的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)。實行普通股和優(yōu)先股兩種股權(quán)制，規(guī)定銀行、保險、證券、基金等金融資本只能購買優(yōu)先股，只能作為優(yōu)先股東，不能參與企業(yè)具體經(jīng)營管理。如果想要參與企業(yè)管理，必須用自有資金購買普通股。這樣就從根本上杜絕了股權(quán)爭奪。金融資金購買優(yōu)先股可以安全的得到穩(wěn)定的回報。金融風險將會大大降低。管理層也可以安心干自己的事情。各盡所能，各取所需。真正的實現(xiàn)了資源合理配置。這將會大大的促進生產(chǎn)力的發(fā)展。促進中國股市健康的發(fā)展。

2.加強對中小投資者投資理念的教育引導，完善中小股東參與公司治理的途徑。萬科的股權(quán)高度分散之下，常年股東大會投票率只有35%左右，使得廣大中小股東只能用腳投票，而不能用手投票，這也使得投資者更加追求短期利益。因此，要倡導機構(gòu)投資者與中小股東積極參與公司治理，加強對他們投資理念的教育引導，增強中小投資者參與公司監(jiān)督管理的意識，放眼長遠利益，而不是單純的依靠大股東去監(jiān)督管理公司，轉(zhuǎn)變中小投資者“搭便車”的觀念，從而推動資本市場的發(fā)展。其次，要創(chuàng)造有利于機構(gòu)投資者參與治理的機制和環(huán)境，放寬對機構(gòu)投資者參與公司治理的限制。此外，現(xiàn)代公司應提供中小股東可以低成本參與治理的工具和平臺，在互聯(lián)網(wǎng)如此發(fā)達的今天，公司可以借助網(wǎng)絡(luò)投票的方式使中小股東真正參與到公司治理當中。

【參考文獻】

[1] 何建國，劉超. 萬科控制權(quán)之爭引發(fā)的思考[J]. 財會通訊，2016，（19）.

[2] 劉嬌嬈，周運蘭，劉曉嬈. 萬科控制權(quán)之爭分析[J].財務與會計， 2017（15）.

作者簡介：侯文慧（1993—），女，山西榆次人，山西財經(jīng)大學2016級學術(shù)碩士研究生，研究方向：管理會計。