王素

打響海外收購第一槍

2011年對于中國競爭者來說是繁忙的一年。回顧當(dāng)年的數(shù)據(jù)，那一年中國大陸企業(yè)的海外并購交易數(shù)量和金額均創(chuàng)紀(jì)錄。對中糧集團(tuán)而言，正是在這一年，其以競標(biāo)方式完成了一起標(biāo)志性的海外并購——澳大利亞昆士蘭州的Tully Sugar（塔利糖業(yè)）被以接近100%的股權(quán)收入囊中。這是中糧集團(tuán)“走出去”概念下第一筆大規(guī)模的海外并購交易，其間充滿坎坷荊棘的歷程，今天讀來已然是一個勵志的商業(yè)故事，尤其是FIRB審核在其中扮演了關(guān)鍵的角色。

一波兩折： FIRB審批化險為夷

讓我們身臨其境，感受一下當(dāng)時中糧的危機(jī)處境。一方面與中糧競標(biāo)的是有“國際四大糧商”之稱的美國邦吉和法國路易達(dá)孚兩大勁敵，二者在海外投資及執(zhí)行跨境并購交易方面均有著豐富的經(jīng)驗(yàn)，而這正是當(dāng)時中糧所欠缺的；另一方面，中糧的國有企業(yè)身份將使其在投資時受到澳大利亞政治上FIRB的嚴(yán)格審查，而歐美企業(yè)則沒有這個限制。

自2009年以來，F(xiàn)IRB審批已經(jīng)先后延遲或否決了多個中國大型企業(yè)在澳大利亞的投資方案，成為名副其實(shí)的中國企業(yè)在澳大利亞投資的“屏障”。事實(shí)上，能否通過FIRB的審批，就是中糧收購計劃面臨的最大障礙之一。

“結(jié)果第一輪FIRB審批就沒有通過。我們當(dāng)時非常崩潰，不知道接下來該如何收場?！敝屑Z集團(tuán)法務(wù)部副總經(jīng)理周虹在中國國際商會舉辦的澳大利亞投資風(fēng)險及新機(jī)遇研討會上回憶道。

從當(dāng)時的報道看，直到2011年的5月29日，中糧集團(tuán)收購塔利糖業(yè)計劃才最終獲得澳大利亞FIRB批準(zhǔn)。而這距離本該在5月18日之前給予批準(zhǔn)的時間已經(jīng)延遲超過了10天，最終也給這次越“購”越勇的收購之旅增添了新一輪波折。

根據(jù)周虹的回憶，當(dāng)?shù)弥谝惠咶IRB審批沒通過后，當(dāng)時負(fù)責(zé)收購的小組與德勤團(tuán)隊一起飛往悉尼面見FIRB官員，以期尋找被拒原因。這期間還有一段令人印象深刻的插曲。當(dāng)時澳大利亞正值寒風(fēng)獵獵的冬季，中糧一行人等下飛機(jī)后，F(xiàn)IRB方面派來人員前來接洽。中糧誤以為來接待他們的只是FIRB的一名普通職員，結(jié)果卻萬萬沒有料到正是對方職級最高的一位領(lǐng)導(dǎo)。這位FIRB主官不僅十分平易近人，還告訴了中糧團(tuán)隊為何第一輪申請材料沒有通過的原因。

“接觸之后，我們發(fā)現(xiàn)，其實(shí)FIRB的辦事效率非常高。實(shí)際上，由于我們在競標(biāo)過程中過于著急，導(dǎo)致了材料準(zhǔn)備不充分。后來我們重新提交了招標(biāo)，第二輪就通過了FIRB審批。”周虹坦言。

與FIRB為善：降低政治敏感度

當(dāng)然，除了在FIRB申報過程中企業(yè)必須充分準(zhǔn)備好材料，做到專業(yè)、透明和市場認(rèn)可度高以外，通過和當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會和股東保持良好的溝通和互動，降低企業(yè)海外收購敏感度，則是與FIRB為善，成功實(shí)現(xiàn)收購計劃的關(guān)鍵。

據(jù)悉，當(dāng)收購進(jìn)行一個多月后，中糧與邦吉和路易達(dá)孚的競爭到達(dá)白熱化。2011年6月1日，中糧總裁于旭波親自赴澳大利亞，先后拜會了澳大利亞農(nóng)業(yè)部部長、西澳農(nóng)業(yè)部部長、昆士蘭州經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新與發(fā)展局副局長、昆士蘭州聯(lián)邦議員和全國甘蔗種植者協(xié)會主席等對收購頗具影響力的關(guān)鍵人物，為收購掃除政府監(jiān)管層面的障礙。

同時，為了化解外界對國有企業(yè)性質(zhì)的誤解，中糧明確表示此次收購主要是為了增加其在澳大利亞的糖市場份額，擴(kuò)大其在澳大利亞的業(yè)務(wù)和商業(yè)活動，不會影響澳大利亞的國家安全。考慮到FIRB審查環(huán)節(jié)有一個重要細(xì)節(jié)是考察投資對于澳大利亞經(jīng)濟(jì)和社會是否有所貢獻(xiàn)，中糧聲明，自己會對本地收益和社會帶來價值增值。

據(jù)周虹分析，澳大利亞之所以愿意“賣出”傳統(tǒng)行業(yè)，是因?yàn)槠渥陨硪呀?jīng)相當(dāng)老化，維護(hù)成本又高，靠當(dāng)?shù)赝度腚y以實(shí)現(xiàn)。塔利糖廠當(dāng)時就面臨基礎(chǔ)設(shè)施老化的問題。周虹介紹稱，甘蔗要實(shí)現(xiàn)從田地里運(yùn)到加工廠，中糧修了多年的鐵路和機(jī)車。另外，當(dāng)?shù)馗收岱N植者老齡化嚴(yán)重，人力資源斷層。當(dāng)?shù)刂菡蚕Ｍ贻p的一代繼承父輩的技藝與傳統(tǒng)，但新生代種植者卻缺少設(shè)備投資。中糧愿意通過投資、更新設(shè)備并擴(kuò)大甘蔗種植面積，吸引年輕一代投身于甘蔗種植。

行業(yè)方面，澳大利亞的糖業(yè)有其常年形成的運(yùn)行模式，處于行業(yè)各個位置的群體都擔(dān)心國外投資者的進(jìn)入將沖擊其已有商業(yè)模式，造成利益損失。因此，中糧對行業(yè)內(nèi)的主要相關(guān)利益群體，包括進(jìn)行糖業(yè)銷售的昆士蘭糖業(yè)、昆士蘭種植協(xié)會以及同行業(yè)競爭對手等都進(jìn)行了溝通和游說。在一份官方聲明中，中糧強(qiáng)調(diào)將繼續(xù)支持塔利糖業(yè)的現(xiàn)行做法，不改變澳大利亞糖業(yè)現(xiàn)有的商業(yè)模式。

針對股東，中糧也做出承諾：建立中糧、獨(dú)立董事、蔗農(nóng)3方3∶2∶3平衡的董事會結(jié)構(gòu)，獨(dú)立董事和蔗農(nóng)將構(gòu)成董事會的多數(shù)，保持塔利糖業(yè)管理架構(gòu)的穩(wěn)定和經(jīng)營自主權(quán)，公司將繼續(xù)由現(xiàn)有的管理團(tuán)隊管理等。

周虹表示，整個塔利小鎮(zhèn)是圍繞糖廠建立起來的，廠子的運(yùn)營對整個小鎮(zhèn)的可持續(xù)發(fā)展非常重要。為此，對方要求中糧做出了多項(xiàng)承諾，并且要求每兩年匯報一次承諾的執(zhí)行情況。

特別值得注意的是，雖然在競購過程中中糧透過當(dāng)?shù)孛襟w及公關(guān)公司表達(dá)了希望與澳大利亞加強(qiáng)農(nóng)業(yè)領(lǐng)域的合作的愿望，但是收購塔利糖業(yè)卻多保持低調(diào)姿態(tài)，沒有使用傳播范圍廣的全國性媒體，而是使用了地方性的社區(qū)性媒體，同時在國內(nèi)媒體上，也沒有對收購信息進(jìn)行大肆報道。因此，一場充滿了戲劇化、有標(biāo)志性意義的收購行動，最后竟只是在最終簽約成功后，在中糧的官方網(wǎng)站上發(fā)布出一條消息。

FIRB訴求：時間期限可否延長？

經(jīng)歷過收購塔利糖廠的“重大戰(zhàn)役”后，中糧隨后在澳大利亞的投資越來越多，F(xiàn)IRB審批亦越走越順利。盡管如此，周虹仍希望通過一些途徑傳達(dá)企業(yè)的訴求，呼吁 FIRB審批方面能否考慮對12個月時間期限有所調(diào)整。

根據(jù)FIRB審批要求，一旦審核通過后，12個月內(nèi)該企業(yè)需要完成一筆交易。周虹對此表示疑問?！氨热纾嬎銜r間的起點(diǎn)是從FIRB發(fā)證那一天開始算嗎？以及到底以什么標(biāo)準(zhǔn)被視作一筆交易完成呢？” 周虹認(rèn)為FIRB并沒考慮到這些細(xì)節(jié)。

對于中糧的訴求，想必近年來積極參與“走出去”的中國企業(yè)一定深有同感。一項(xiàng)大型的全球并購項(xiàng)目，F(xiàn)IRB規(guī)定12個月的時間期限的確并不寬裕。大部分大型交易至少得花掉一年半左右的時間才能完成各項(xiàng)申報和審批流程。如果企業(yè)在申請F(tuán)IRB的節(jié)點(diǎn)上動作太晚，會被對方視為怠慢；申請得過早，以目前FIRB審批最快兩個星期就能批下來的效率，也意味著就要開啟12個月的倒計時了。尤其是考慮到中國投資的模式，很多企業(yè)在海外購入資產(chǎn)以后會做一系列戰(zhàn)略策劃安排，交易交割手續(xù)實(shí)在會讓“12個月”的期限顯得捉襟見肘。

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中糧集團(tuán)收購澳大利亞塔利糖業(yè)時間圖

2011年（以下同）4月14日，中糧集團(tuán)在澳大利亞的收購團(tuán)隊告知塔利糖廠董事會，已經(jīng)協(xié)議收購塔利糖廠19.9%股份，收購價為41澳元/股。

4月16日，中糧通過旗下澳大利亞子公司（Top Glory Australia）向塔利糖廠發(fā)出非約束性要約，邦吉方面則由邦吉澳大利亞（Bunge Australia）出面，路易達(dá)孚由馬克公司（Mackay Sugar）出面。其中，邦吉的收購要約到2011年6月20日結(jié)束，中糧和馬克公司的收購要約截止時間分別是6月21日和6月28日。

5月6日，塔利糖廠董事長在致全體股東一封信件中稱，中國中糧集團(tuán)已經(jīng)正式發(fā)函，擬通過旗下全資子公司收購其100%股權(quán)，出價為41澳元/股。

5月15日，中糧澳大利亞子公司副總經(jīng)理在給塔利糖廠股東的要約收購中表示：“中糧集團(tuán)已經(jīng)簽約，取得塔利糖廠近20%的股份，并接受外國投資審查委員會（FIRB）的審批。我們沒有理由相信這將不會獲得批準(zhǔn)?！?/p>

5月18日，邦吉提價42澳元/股。此時，中糧FIRB審批應(yīng)該在5月18日之前給予批準(zhǔn)，由于拖得太久，中糧收購從主動變?yōu)楸粍印?/p>

5月23日，應(yīng)對邦吉的提價，中糧集團(tuán)將收購價格提升至43澳元/股。

5月24日，邦吉提高整體收購價為43.04澳元/股。

5月29日，中糧集團(tuán)收購塔利糖業(yè)計劃獲FIRB批準(zhǔn)。

5月30日，路易達(dá)孚宣布以43澳元/股收購昆士蘭糖業(yè)19.3%的股份，加上之前已有的9.99%的股份，共持股29.83%，股權(quán)超過中糧集團(tuán)。

6月3日，中糧再次提價至44澳元/股。

7月4日，邦吉宣布退出競購，股份出售給中糧集團(tuán)，從而使中糧擁有61.25%股份。

7月18日，路易達(dá)孚發(fā)表聲明，所持塔利糖廠股份全部出售給中糧集團(tuán)。

7月19日，中糧集團(tuán)以44澳元/股，合總計1.36億澳元（9.38億元人民幣）收購塔利糖業(yè)近99%的股份。