高朝暉

（中國(guó)石油化工股份有限公司董秘局，北京100728）

近年來(lái)，中央企業(yè)普遍在向大型企業(yè)集團(tuán)邁進(jìn)，如何管控集團(tuán)所屬企業(yè)成為央企集團(tuán)母公司（總部）工作的重點(diǎn)和難點(diǎn)。與央企集團(tuán)中非上市的分、子公司不同，上市子公司股權(quán)多元，受到證券監(jiān)管，對(duì)其管控方法應(yīng)有不同。本文嘗試結(jié)合實(shí)際，梳理分析央企集團(tuán)對(duì)上市子公司有效管控的理論和實(shí)踐，以期對(duì)實(shí)際工作有所啟發(fā)。

1 相關(guān)概念與研究背景

1.1 相關(guān)概念

企業(yè)集團(tuán)是以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體。上市公司是依法公開發(fā)行股票，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司具有利用證券市場(chǎng)進(jìn)行投融資和資源配置的優(yōu)勢(shì)，有以下特點(diǎn)：一是必須按照法律法規(guī)建立由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層共同組成的法人治理結(jié)構(gòu)；二是須按監(jiān)管規(guī)則披露可能對(duì)股票交易產(chǎn)生影響的重要信息；三是作為股權(quán)多元的公眾公司，社會(huì)影響比較大，受到嚴(yán)格監(jiān)督，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所、投資者、媒體等都很關(guān)注[1]。

央企集團(tuán)上市子公司可分為控股子公司和參股子公司。為了使研究相對(duì)簡(jiǎn)單而典型，本文所指的央企集團(tuán)上市子公司是指央企集團(tuán)擁有控制權(quán)的上市公司。

央企集團(tuán)對(duì)上市子公司的管控是指代表央企集團(tuán)的總部及其授權(quán)的管理主體，基于戰(zhàn)略統(tǒng)籌需要，對(duì)上市子公司綜合運(yùn)用各種手段進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)調(diào)和監(jiān)控，以使央企集團(tuán)所實(shí)現(xiàn)的價(jià)值大于成員企業(yè)各自獨(dú)立運(yùn)營(yíng)所創(chuàng)造價(jià)值總和的過(guò)程，其范圍廣泛，包括了總部為保證上市子公司實(shí)際運(yùn)作與企業(yè)集團(tuán)的計(jì)劃一致所采取的各種措施。

1.2 研究背景

央企集團(tuán)的上市子公司絕大多數(shù)是由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)。在中國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的20多年間，一批國(guó)有企業(yè)發(fā)行股票上市，開辟了直接融資渠道，推動(dòng)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。更為重要的是，上市公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，初步建立了法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)了企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，加速了決策科學(xué)化、經(jīng)營(yíng)市場(chǎng)化、監(jiān)督社會(huì)化的進(jìn)程，在國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實(shí)踐中起到了先導(dǎo)和示范作用[2]。據(jù)公開報(bào)道，至2017年8月，半數(shù)以上的國(guó)有資本集中在上市公司，國(guó)資委監(jiān)管的98家中央企業(yè)集團(tuán)中，除14家外均控股上市公司，上市子公司數(shù)量超過(guò)200家。

黨的十九大報(bào)告提出“要推動(dòng)國(guó)有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大，發(fā)展混合制經(jīng)濟(jì)，培育具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)”。央企集團(tuán)當(dāng)仁不讓應(yīng)該做世界一流企業(yè)的領(lǐng)跑者，而混合所有制的上市子公司既是業(yè)務(wù)單元，更是央企利用國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)做優(yōu)做大的良好平臺(tái)，央企集團(tuán)必須實(shí)現(xiàn)對(duì)上市子公司的有效管控。實(shí)際運(yùn)作中，常會(huì)出現(xiàn)兩個(gè)極端：一是集團(tuán)無(wú)法如愿管控上市子公司，不能發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)應(yīng)有的作用；另外就是集團(tuán)將上市子公司等同于分公司進(jìn)行管理，抑制了上市公司的能動(dòng)性。對(duì)上市子公司實(shí)施規(guī)范有效管控是央企集團(tuán)必須解決的重大問(wèn)題，這在做強(qiáng)做優(yōu)做大國(guó)有資本、國(guó)企改革亟待深入的背景下具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。目前，國(guó)內(nèi)未有對(duì)此問(wèn)題的專門研究，筆者結(jié)合實(shí)際，梳理研究了央企集團(tuán)對(duì)上市子公司有效管控的目標(biāo)、原則、途徑以及我國(guó)規(guī)范上市公司國(guó)有控股股東行為的法律規(guī)章，并融入了國(guó)有控股上市公司黨的建設(shè)與公司治理融合的新進(jìn)展，希望成為中國(guó)特色社會(huì)主義現(xiàn)代企業(yè)制度一次理論上的探索。

2 央企集團(tuán)對(duì)上市子公司管控的目標(biāo)、途徑及原則

2.1 管控目標(biāo)分析

目前，理論界對(duì)企業(yè)集團(tuán)成因主要從技術(shù)經(jīng)濟(jì)、交易成本和資產(chǎn)專用性等方面進(jìn)行解釋。綜合上述理論，總體認(rèn)為企業(yè)集團(tuán)是企業(yè)和市場(chǎng)這兩種基本制度形式之間的第三種組織經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的形式，即組織間協(xié)調(diào)。企業(yè)集團(tuán)通過(guò)合理安排可綜合利用上述兩者的優(yōu)點(diǎn)。在企業(yè)集團(tuán)中，母公司建立以自己為核心的企業(yè)網(wǎng)絡(luò)，其成員企業(yè)仍作為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的法人，有其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和利益，保留市場(chǎng)對(duì)其具有的激勵(lì)、約束和靈活性，同時(shí)，成員企業(yè)與母公司保持合作，在某些方面符合母公司的意圖，在利用市場(chǎng)協(xié)調(diào)優(yōu)點(diǎn)的同時(shí)，仍在一定程度上享有協(xié)調(diào)效率高、交易費(fèi)用低、規(guī)模經(jīng)濟(jì)以及分散風(fēng)險(xiǎn)等好處[3]。

當(dāng)前央企集團(tuán)對(duì)上市子公司的管控目標(biāo)，遵循集團(tuán)整體效用最大化原則，結(jié)合央企集團(tuán)在我國(guó)經(jīng)濟(jì)中的地位作用和現(xiàn)實(shí)需要，應(yīng)包括三個(gè)方面：一是確保央企集團(tuán)創(chuàng)建“世界一流”目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。培育具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的世界一流企業(yè)是十九大提出的目標(biāo)，國(guó)資委也明確要求央企集團(tuán)將創(chuàng)建“世界一流”作為長(zhǎng)期性戰(zhàn)略性任務(wù)，央企集團(tuán)對(duì)上市公司的管控要搭建此遠(yuǎn)景目標(biāo)與執(zhí)行之間的橋梁。二是提升央企集團(tuán)整體競(jìng)爭(zhēng)力和價(jià)值創(chuàng)造力，通過(guò)協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)集團(tuán)和上市子公司不斷提高生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的效率，取得良好的業(yè)績(jī)，實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展[4]。三是為推進(jìn)央企集團(tuán)的改革先行先試。當(dāng)前，央企改革處于關(guān)鍵時(shí)期，仍然面臨著壟斷性行業(yè)改革進(jìn)展緩慢、公司治理缺乏有效制衡等，要解決這些問(wèn)題，應(yīng)堅(jiān)持國(guó)企改革的方向，不斷完善現(xiàn)代企業(yè)制度，增強(qiáng)企業(yè)活力和競(jìng)爭(zhēng)力。

2.2 管控途徑分析

在央企集團(tuán)中母公司和上市子公司都是獨(dú)立法人，在法律上具有平等地位，母公司（總部）對(duì)上市子公司的管控應(yīng)主要體現(xiàn)為以委托代理機(jī)制為基礎(chǔ)的公司治理活動(dòng)。母公司作為控股股東，對(duì)上市子公司按其出資額享有出資人的權(quán)利：即享有資產(chǎn)收益權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓權(quán)、子公司經(jīng)營(yíng)管理者的選擇權(quán)、重大問(wèn)題的決策權(quán)。這從法律上使得母公司（總部）可以通過(guò)多種途徑和手段實(shí)施對(duì)上市子公司的管控。

綜合央企集團(tuán)和國(guó)際公司的實(shí)際運(yùn)作情況，管控途徑有以下幾方面：一是人事安排。通過(guò)法定程序向上市子公司派遣股權(quán)代表，推薦董事、監(jiān)事候選人。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行規(guī)定，占有上市子公司股份的5%以上的股東就可以提名上市子公司的董事、監(jiān)事候選人。母公司還應(yīng)促進(jìn)上市子公司通過(guò)市場(chǎng)化機(jī)制選擇高級(jí)管理人員。上市子公司可以充分利用股權(quán)激勵(lì)等市場(chǎng)化的手段完善約束、激勵(lì)機(jī)制。二是制定規(guī)范。通過(guò)促進(jìn)上市子公司建立規(guī)章制度、政策和標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市子公司重大決策進(jìn)行控制。其中最重要是授權(quán)約定和內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理制度。授權(quán)約定指母公司通過(guò)在企業(yè)集團(tuán)章程、上市子公司章程、上市公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》等公司治理文件中對(duì)企業(yè)重大事項(xiàng)決策的權(quán)限、授權(quán)范圍作出明確的規(guī)定，從制度上保證母公司意圖落實(shí)到上市子公司運(yùn)作中。三是戰(zhàn)略管控。通過(guò)明確上市子公司的發(fā)展戰(zhàn)略及其戰(zhàn)略管理權(quán)限、責(zé)任，在戰(zhàn)略制定、實(shí)施、效果的監(jiān)督評(píng)價(jià)過(guò)程中實(shí)施影響，從而達(dá)到集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同以及資源配置效用的最大化。四是考核管控。通過(guò)和上市子公司協(xié)商確定兼具挑戰(zhàn)性和現(xiàn)實(shí)性的考核目標(biāo)，定期考核董事會(huì)、經(jīng)理層來(lái)促使子公司改進(jìn)經(jīng)營(yíng)。目標(biāo)通常分為兩類，即經(jīng)營(yíng)目標(biāo)管理目標(biāo)和資本市場(chǎng)經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，已形成系統(tǒng)完整的衡量上市公司股票價(jià)值的指標(biāo)體系，有占用資本回報(bào)率（ROCE）、經(jīng)濟(jì)回報(bào)率（ROCE-WACC）、企業(yè)價(jià)值/債務(wù)調(diào)整后的現(xiàn)金流（EV/DACF）、市盈率等，有一定參考意義。五是企業(yè)文化管控。共同的企業(yè)文化會(huì)產(chǎn)生強(qiáng)大的向心力和凝聚力，以共享的價(jià)值觀和目標(biāo)為基礎(chǔ)，通過(guò)培育共同的企業(yè)文化使上市子公司將集團(tuán)確定的目標(biāo)內(nèi)化為其自身的追求。六是契約協(xié)議管控。上市子公司與母公司和其他成員企業(yè)通過(guò)協(xié)商簽訂契約，如關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、各類服務(wù)協(xié)議等，分享集團(tuán)品牌、信息、共享服務(wù)等，強(qiáng)化相互間業(yè)務(wù)往來(lái)的確定性，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力等。七是通過(guò)黨建工作完善管控。當(dāng)前大部分國(guó)有控股上市公司已將黨建工作要求寫入《公司章程》，確定了黨組織在公司治理中的法定地位，央企集團(tuán)可以通過(guò)黨建工作完善對(duì)上市子公司的管控。以上幾種管控途徑是互補(bǔ)而不是替代的關(guān)系，央企集團(tuán)須針對(duì)不同的情況，采取不同的組合以達(dá)到最好的管控效果。

2.3 管控原則分析

央企集團(tuán)對(duì)上市子公司進(jìn)行管控，與對(duì)一般子公司的控制有其相類似之處，也有特殊的地方。經(jīng)過(guò)對(duì)實(shí)際運(yùn)作的考察、分析和總結(jié)，筆者認(rèn)為把握好以下原則非常重要：

1）依法依規(guī)

為了保護(hù)中小投資者利益，我國(guó)制定了一系列規(guī)范控股股東的法律規(guī)章，央企集團(tuán)在實(shí)施對(duì)上市子公司的管控時(shí)應(yīng)該遵循以下要求。

對(duì)上市公司獨(dú)立性的要求。2002年中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布《上市公司治理準(zhǔn)則》，對(duì)控股股東行為和上市公司獨(dú)立性進(jìn)行了規(guī)定。2005年修訂的《公司法》明確規(guī)定控股股東不得利用股東權(quán)利和關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司和其他股東利益。同年國(guó)務(wù)院發(fā)布了《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》，提出要切實(shí)維護(hù)上市公司的獨(dú)立性。上市公司必須做到機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，與股東特別是控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面全面分開。

對(duì)控股股東行為的要求。2010年深交所、上交所均發(fā)布指引，對(duì)上市公司控股股東的行為規(guī)范進(jìn)行細(xì)化。主要包括：①控股股東善意行使控制權(quán)，不得侵害公司財(cái)產(chǎn)，保證財(cái)產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立；②關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循程序公平與實(shí)質(zhì)公平、表決權(quán)回避；③股份轉(zhuǎn)讓和控制權(quán)轉(zhuǎn)移的及時(shí)披露義務(wù)等。2013年修訂的《證券法》對(duì)控股股東和實(shí)際控制人的行為進(jìn)一步作出了規(guī)定，包括不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)、擅自改變公開發(fā)行證券所募集資金用途等。2014年證監(jiān)會(huì)又發(fā)布規(guī)則要求上市公司股東履行承諾要求，更好地保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

國(guó)資委對(duì)國(guó)有上市公司控股股東行為的要求。國(guó)有控股上市公司除了要符合資本市場(chǎng)有關(guān)規(guī)定外，還要遵守股東出資人關(guān)于國(guó)資監(jiān)管的相關(guān)要求。2009年，國(guó)資委發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范上市公司國(guó)有股東行為的若干意見》。首次對(duì)國(guó)有控股股東行為從社會(huì)責(zé)任、整體上市、股份變動(dòng)、信息披露和獨(dú)立性等方面提出具體要求。規(guī)定國(guó)有股東應(yīng)當(dāng)支持上市公司通過(guò)技術(shù)創(chuàng)新、資產(chǎn)重組、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等多種途徑，不斷做強(qiáng)做優(yōu)；要嚴(yán)格規(guī)范與上市公司間的關(guān)聯(lián)交易，推動(dòng)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；要支持有退市風(fēng)險(xiǎn)及業(yè)績(jī)較差的上市公司研究解決經(jīng)營(yíng)發(fā)展中存在的問(wèn)題。

2）雙贏原則

央企集團(tuán)對(duì)上市子公司的管控?zé)o疑應(yīng)從集團(tuán)效用最大化出發(fā)，而上市子公司作為獨(dú)立的企業(yè)法人，其行為應(yīng)從上市公司效用最大化考慮。實(shí)際運(yùn)作中，國(guó)資委要求央企集團(tuán)促進(jìn)上市公司做強(qiáng)做優(yōu)，而上市公司要發(fā)展好，必須發(fā)揮其控股股東的積極性，配合其戰(zhàn)略。因此央企集團(tuán)管控中應(yīng)充分考慮上市子公司的實(shí)際，保護(hù)中小股東利益，上市子公司也應(yīng)配合好央企集團(tuán)的戰(zhàn)略實(shí)施，達(dá)到“雙贏”。

3）權(quán)變?cè)瓌t

管控的實(shí)施均應(yīng)與相關(guān)的情境相匹配，管控的內(nèi)外部條件變化，管控的方法和強(qiáng)度也應(yīng)相應(yīng)地變化。權(quán)變因素主要分為控制環(huán)境、母公司狀況、上市子公司狀況三大類。控制環(huán)境包括社會(huì)經(jīng)濟(jì)、技術(shù)、法律等方面；母公司狀況包括母公司管控能力、組織結(jié)構(gòu)規(guī)模、發(fā)展階段等；上市子公司的狀況則主要包括上市子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)規(guī)模、關(guān)聯(lián)度、對(duì)集團(tuán)在技術(shù)、市場(chǎng)、管理等資源上的依賴以及文化距離等。

2.4 管控實(shí)施的關(guān)注點(diǎn)

根據(jù)實(shí)際運(yùn)作情況分析，除了設(shè)置管控機(jī)構(gòu)、制度，實(shí)施中要注意處理好以下問(wèn)題：

一是戰(zhàn)略、計(jì)劃的銜接。戰(zhàn)略計(jì)劃制定時(shí)，母公司職能部門要與子公司一道進(jìn)行充分的討論，統(tǒng)一認(rèn)識(shí)并充分尊重上市子公司的意見，確保計(jì)劃反映集團(tuán)整體和上市子公司持續(xù)發(fā)展的要求。同時(shí)注意計(jì)劃要有彈性和替代方案。

二是克服溝通阻礙。建立完善信息溝通渠道，要設(shè)計(jì)建立好正式的溝通渠道，如定期會(huì)議、報(bào)表等。對(duì)上市子公司而言，要特別強(qiáng)調(diào)與總部之間在董事會(huì)、股東大會(huì)召開之前的溝通。避免出現(xiàn)在股東大會(huì)、董事會(huì)上議案被當(dāng)場(chǎng)否決，在資本市場(chǎng)造成負(fù)面影響。

三是管控及時(shí)。良好的管控必須及時(shí)發(fā)現(xiàn)偏差并采取更正措施。不斷利用最新的信息進(jìn)行預(yù)測(cè)，用來(lái)指導(dǎo)將來(lái)的行動(dòng)。

四是借助各方力量。發(fā)揮上市子公司其他股東的作用；加強(qiáng)與監(jiān)管部門的溝通，傾聽他們的意見，發(fā)揮的作用，借鑒會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)的管理建議書、法律意見書，共同促進(jìn)上市子公司提升治理水準(zhǔn)，提高管控的針對(duì)性。

3 央企集團(tuán)對(duì)上市子公司管控中存在的問(wèn)題以某能源央企集團(tuán)的案例說(shuō)明

該能源央企集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“能源央企”），是一家一體化的大型能源化工企業(yè)集團(tuán)，主要業(yè)務(wù)包括石油天然氣勘探開發(fā)、煉油、化工等。該企業(yè)實(shí)行集中決策、分級(jí)管理和專業(yè)化經(jīng)營(yíng)模式，組織結(jié)構(gòu)為集團(tuán)公司—總部職能部門—事業(yè)部—子（分）公司。其中，總部是決策中心，制定對(duì)分子公司的考核指標(biāo)，負(fù)責(zé)集團(tuán)的重大決策等；事業(yè)部和子公司是利潤(rùn)中心，對(duì)各類分、子公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的協(xié)調(diào)和生產(chǎn)、安全、環(huán)保等進(jìn)行專業(yè)指導(dǎo)。截至2016年底，集團(tuán)公司直接或間接控制9家上市子公司，上市子公司總資產(chǎn)占集團(tuán)總資產(chǎn)超過(guò)70%。

3.1 能源央企對(duì)上市子公司管控的實(shí)踐

能源央企對(duì)9家上市子公司有控制權(quán)，除2家上市公司因占股比小而不合并報(bào)表外，其余都納入合并報(bào)表。上市子公司業(yè)務(wù)絕大部分都在主要業(yè)務(wù)板塊內(nèi)，相互之間存在著原料互供、深度加工的聯(lián)系。公司綜合采用多種方式對(duì)上市子公司進(jìn)行管控，并在實(shí)踐中摸索出一些好的做法，現(xiàn)將主要做法列舉如下：

1）人員管控方面

一是選派股東代表參加上市子公司的股東大會(huì)。獲悉股東大會(huì)通知后，對(duì)股東大會(huì)的表決事項(xiàng)，由主管部門牽頭，會(huì)同有關(guān)部門研究，形成表決意見報(bào)集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)簽署授權(quán)委托書，一般委托上市子公司的董事長(zhǎng)參加股東大會(huì)，按照授權(quán)委托書的意見進(jìn)行表決。二是選派董事、監(jiān)事?？偛恐朴喠硕卤O(jiān)事選派制度，通過(guò)合法程序，推薦上市子公司的董事、監(jiān)事候選人?？偛刻崦陆拥缴鲜凶庸镜臅?huì)議通知及會(huì)議材料后，與總部有關(guān)職能部門溝通，得到總部意見后，在董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行表決。三是制定激勵(lì)計(jì)劃：總部推動(dòng)上市子公司制定了股票激勵(lì)計(jì)劃，調(diào)動(dòng)了經(jīng)營(yíng)者的積極性。

2）規(guī)范管控方面

一是推動(dòng)上市子公司建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度。組織上市公司研討并修訂《公司章程》《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》等文件，同時(shí)在信息披露方面建立相關(guān)機(jī)制進(jìn)行統(tǒng)一協(xié)調(diào)。二是促進(jìn)上市子公司完善內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度。能源央企于2003年起建立完善內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，按業(yè)務(wù)流程，對(duì)整個(gè)集團(tuán)內(nèi)采購(gòu)、資產(chǎn)管理及處置、銷售、資本支出等進(jìn)行優(yōu)化，編寫內(nèi)部控制手冊(cè)，上市子公司根據(jù)實(shí)際情況制訂與集團(tuán)相銜接的內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度，提升了內(nèi)部管理和風(fēng)險(xiǎn)控制水平。

3）績(jī)效考核方面

對(duì)上市子公司，能源央企采取的是經(jīng)營(yíng)目標(biāo)責(zé)任制的考核辦法?？己酥笜?biāo)分為主要指標(biāo)和輔助指標(biāo)，并對(duì)不同指標(biāo)設(shè)置不同的權(quán)重。上市子公司的高級(jí)管理人員的業(yè)績(jī)獎(jiǎng)金根據(jù)最后的分值確定，并由總部統(tǒng)一支付。

4）企業(yè)文化建設(shè)方面

提出建設(shè)世界一流能源化工公司的愿景，成為凝聚整個(gè)企業(yè)集團(tuán)的精神力量。組織各個(gè)層次的培訓(xùn)，尤其注重對(duì)領(lǐng)導(dǎo)干部的培訓(xùn)，每年都組織各類人員學(xué)習(xí)，內(nèi)容廣泛，從企業(yè)文化到職業(yè)技能，通過(guò)學(xué)習(xí)培訓(xùn)，除了提高業(yè)務(wù)能力外，更重要的是統(tǒng)一各成員企業(yè)的干部的認(rèn)識(shí)，增進(jìn)了相互了解。

5）戰(zhàn)略規(guī)劃方面

制定了能源央企的發(fā)展戰(zhàn)略，將戰(zhàn)略分解落實(shí)到集團(tuán)業(yè)務(wù)單位，統(tǒng)一上市子公司管理層的思想，指導(dǎo)子公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和發(fā)展。

6）服務(wù)共享方面

2013年，能源央企以財(cái)務(wù)共享服務(wù)為試點(diǎn)，開始共享服務(wù)建設(shè)。近年成立了共享服務(wù)有限公司，以市場(chǎng)化為導(dǎo)向，為集團(tuán)企業(yè)提供財(cái)務(wù)、HR、IT等共享服務(wù)，以及大數(shù)據(jù)分析、專家咨詢等專業(yè)支持服務(wù)。推進(jìn)資源優(yōu)化配置，為上市子公司在內(nèi)的集團(tuán)企業(yè)管理發(fā)展和總部決策服務(wù)。

7）黨建方面

能源央企一直以來(lái)重視上市子公司黨建工作，上市子公司通過(guò)“三重一大”決策程序以及董事會(huì)與黨委會(huì)“雙向進(jìn)入，交叉任職”等，發(fā)揮黨組織對(duì)重大事項(xiàng)決策的把關(guān)作用。2017年起根據(jù)國(guó)資委要求將黨建工作要求寫入了《公司章程》。

3.2 上市子公司管控中存在的問(wèn)題

根據(jù)日常運(yùn)作情況和相關(guān)調(diào)研，該能源央企在上市子公司管控中存在的問(wèn)題，在央企集團(tuán)中具有一定代表性，主要包括：一是上市子公司戰(zhàn)略定位沒有及時(shí)調(diào)整和明確。有個(gè)別上市子公司的發(fā)展定位因?yàn)榄h(huán)境和內(nèi)部變化需要調(diào)整，卻因?yàn)楦鞣N原因未及時(shí)進(jìn)行。涉及的上市子公司在對(duì)長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃、投資方向和項(xiàng)目等難以統(tǒng)籌考慮，在發(fā)展和經(jīng)營(yíng)上處于被動(dòng)。二是個(gè)別上市子公司的授權(quán)管理單位對(duì)上市子公司的特殊性未加全面考慮，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等方面存在直接向上市子公司及其下屬機(jī)構(gòu)下發(fā)文件的現(xiàn)象；過(guò)多過(guò)細(xì)的管理不但牽扯總部部門精力多，且導(dǎo)致責(zé)任界定不清。三是個(gè)別上市子公司董事會(huì)對(duì)其投資、人事考核等缺乏相應(yīng)話語(yǔ)權(quán)，上市子公司層面的職能部門管理功能被弱化、虛化，董事會(huì)和管理層的積極性受到一定影響。四是委派的董事監(jiān)事作用沒有充分發(fā)揮。部分總部選派的董事監(jiān)事因缺乏必要的履職支撐等多種原因，沒有發(fā)揮應(yīng)有作用，應(yīng)由董事監(jiān)事協(xié)調(diào)解決的事情沒有及時(shí)得到解決。五是個(gè)別上市子公司與集團(tuán)其他企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，影響到其業(yè)務(wù)的發(fā)展。

4 央企集團(tuán)完善對(duì)上市子公司管控的建議

針對(duì)上述問(wèn)題和管理發(fā)展趨勢(shì)，意見和建議如下：

4.1 加強(qiáng)戰(zhàn)略引領(lǐng)，統(tǒng)籌發(fā)揮上市子公司功能

黨的十九大明確提出要“推動(dòng)國(guó)有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大”，上市子公司是央企集團(tuán)利用資本市場(chǎng)創(chuàng)造更大價(jià)值，布局戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，推動(dòng)國(guó)有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大的良好平臺(tái)。央企集團(tuán)應(yīng)加強(qiáng)頂層設(shè)計(jì)，統(tǒng)籌發(fā)揮好上市子公司的作用。應(yīng)根據(jù)集團(tuán)戰(zhàn)略及時(shí)調(diào)整明確上市子公司的發(fā)展方向，以避免“決策搖擺”“一事一議”，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，給投資者更大的信心。對(duì)于不符合集團(tuán)公司總體戰(zhàn)略目標(biāo)或長(zhǎng)期無(wú)法貢獻(xiàn)價(jià)值的上市子公司，可根據(jù)市場(chǎng)原則注入有發(fā)展前景、需要資金支撐的新業(yè)務(wù)或穩(wěn)妥退出。

4.2 強(qiáng)化上市公司意識(shí)，規(guī)范行使股東權(quán)利

央企集團(tuán)上市子公司一般由內(nèi)部企業(yè)重組而成，與集團(tuán)內(nèi)部其他企業(yè)存在產(chǎn)品互供關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易較多，有的還與集團(tuán)其他企業(yè)存在著同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，總部應(yīng)加強(qiáng)上市公司意識(shí)，按照監(jiān)管要求，通過(guò)市場(chǎng)化手段，逐步消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。注重規(guī)范行使股東權(quán)利，依據(jù)法律法規(guī)和公司章程，通過(guò)合法途徑行使權(quán)力，履行義務(wù)，改變直接向上市子公司下發(fā)文件指揮生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的方式。

4.3 分類規(guī)范實(shí)施對(duì)上市子公司的管控

央企集團(tuán)在對(duì)上市子公司的管控中，要遵循權(quán)變?cè)瓌t，力求“一企一策”精準(zhǔn)管控。當(dāng)前對(duì)上市子公司的管控要結(jié)合國(guó)資委管理要求、央企集團(tuán)、上市公司的發(fā)展需要以及監(jiān)管規(guī)則，分類規(guī)范實(shí)施。例如，對(duì)規(guī)模大的主業(yè)上市子公司，由總部部門根據(jù)職能實(shí)施管控，總部要充分尊重上市子公司的意見，反映集團(tuán)整體和上市子公司持續(xù)發(fā)展的要求；對(duì)集團(tuán)公司控股比例低，規(guī)模小的上市子公司，其業(yè)務(wù)對(duì)公司戰(zhàn)略發(fā)展影響不大，可對(duì)其實(shí)施資本管控，主要通過(guò)對(duì)委派擔(dān)任上市公司的董事高管的考核來(lái)進(jìn)行，只要不違背總體戰(zhàn)略目標(biāo)，支持其自主發(fā)展壯大，不再參與其經(jīng)營(yíng)管理。

4.4 落實(shí)上市子公司董事會(huì)職責(zé)，加強(qiáng)委派董事監(jiān)事的管理

上市公司董事會(huì)處于決策的核心地位，央企集團(tuán)應(yīng)增強(qiáng)上市子公司董事會(huì)的獨(dú)立性，壓實(shí)上市子公司董事會(huì)的責(zé)任，促進(jìn)上市子公司董事會(huì)依法行使其職責(zé)，強(qiáng)化責(zé)權(quán)利對(duì)等。完善總部委派上市子公司董事監(jiān)事和高級(jí)管理人員的管理制度，注重選派合適人選擔(dān)任董事監(jiān)事和高級(jí)管理人員，貫徹集團(tuán)公司的意圖，促進(jìn)上市子公司規(guī)范運(yùn)作，科學(xué)管理。加強(qiáng)對(duì)派出董事監(jiān)事的任職培訓(xùn)和履職支撐，使其能勝任職責(zé)，勤勉盡責(zé)。

4.5 發(fā)揮上市子公司的優(yōu)勢(shì)，積極深化市場(chǎng)化改革

黨的十九大明確要“深化國(guó)有企業(yè)改革，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)”“使市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用”。上市公司本身就是混合所有制企業(yè)，具有資源配置、市場(chǎng)激勵(lì)等功能。央企集團(tuán)應(yīng)考慮利用上市公司的有利條件，深化市場(chǎng)化改革，為整體改革發(fā)展積累經(jīng)驗(yàn)?？蛇x取規(guī)模小的上市子公司作試點(diǎn)，在市場(chǎng)化選聘職業(yè)經(jīng)理人、打破員工身份限制、建立市場(chǎng)化用工制度、投融資等方面加大市場(chǎng)化力度。

4.6 加強(qiáng)黨的建設(shè)，將國(guó)有企業(yè)獨(dú)特的政治優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為企業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢(shì)

上市公司將黨建工作要求寫入公司章程，為其堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，加強(qiáng)黨的建設(shè)奠定了制度基礎(chǔ)。央企集團(tuán)應(yīng)加強(qiáng)指導(dǎo)和監(jiān)督，上市子公司要深入研究黨建工作與中心工作深度融合的方式，積極探索加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理相統(tǒng)一的途徑，將國(guó)有企業(yè)獨(dú)特的政治優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

5 結(jié)語(yǔ)

央企集團(tuán)對(duì)上市子公司實(shí)施管控，需要注重合規(guī)性及有效性，要綜合運(yùn)用多種手段，結(jié)合實(shí)際情況，實(shí)施精準(zhǔn)管控；在追求央企集團(tuán)整體效用最大化的同時(shí)，平衡好上市子公司相關(guān)方利益，達(dá)到“雙贏”。