【摘 要】 我國資本市場起步較晚,至今發(fā)展尚顯稚嫩,上市公司信息披露制度的確立也僅是近幾年的事,且由于資本市場信息不對稱,信息披露違規(guī)現(xiàn)象屢見不鮮。因此,整治違規(guī)行為、規(guī)范上市公司信息披露問題具有強烈的必要性。本文從再融資、保殼和掩蓋違規(guī)披露行為這三個動機入手,結合信息披露違規(guī)的表現(xiàn)、市場反應以及審計缺陷,分析了安泰集團信息披露問題,通過對安泰集團信息披露違規(guī)案例的研究對研究上市公司信息披露違規(guī)具有很大的意義。最后總結出防范上市公司信息披露違規(guī)的啟示。
【關鍵詞】 信息披露違規(guī) 再融資 保殼
一、文獻綜述
陸正飛(2004)發(fā)現(xiàn),我國上市公司存在較強的融資偏好。由于股權融資通常需要滿足基本的業(yè)績要求,上市公司可能會通過虛增利潤、隱瞞重大信息等違規(guī)方式進行披露。當公司面臨某種較為強大的財務壓力,如債務壓力時,可能會選擇掩蓋或者虛假披露相關的償債能力信息,以躲避債權人的清償要求。
吳國萍(2008)認為,上市公司籌資的主要渠道包括三類,一是取得銀行等金融機構的貸款,二是向證券公司公開發(fā)行股票籌資,三室向關聯(lián)公司獲取資金來源。
李莉(2012)根據(jù)深圳國泰安公司的CAMAR違規(guī)處理研究數(shù)據(jù)庫,以2001——2010年涉及關聯(lián)交易的違規(guī)事件為研究對象,將關聯(lián)交易違規(guī)的類型分為審批授權程序違規(guī)、未及時披露、隱瞞披露關聯(lián)關系、重大遺漏、虛假披露等類型。
吳建忠(2013)認為由于信息不對稱,上市公司的信息披露與證券監(jiān)管部門的監(jiān)管是一種博弈的過程,而上市公司與投資者(股東)之間亦存在博弈行為。
許小青、曹嘯(2014)認為,我國“特別處理(ST)、特別轉讓(PT)和暫停上市交易”的監(jiān)管政策在一定程度上誘發(fā)了上市公司的盈余操縱問題。有時公司為了保住殼資源,免遭特別處理或摘牌,會冒險采取違規(guī)披露行為,逃避監(jiān)管。
二、安泰集團信息披露違規(guī)事件分析
1、集團簡介:從輝煌走向落寞
山西安泰集團股份有限公司是山西省委省政府高度關注、重點發(fā)展的大集團,企業(yè)第一方陣中的唯一民營上市集團企業(yè),主要從事煤炭洗選、焦炭、生鐵及其制品、電力的生產(chǎn)銷售。2003年上市之后,集團進入了大步跨越的階段,2008年下半年受宏觀經(jīng)濟因素的影響,公司主導產(chǎn)品以及原材料的價格波動較大,導致該年公司凈利潤較上年下降94.67%。而到2009年,公司的經(jīng)營狀況越發(fā)糟糕:受金融危機的持續(xù)影響,公司主導產(chǎn)品售價大幅跌落,接下來的六年時間里,安泰集團陷入“一年扭虧為盈,下一年又巨額虧損”的死循環(huán)。
2015年4月25日,安泰集團因重大事項尚未披露而被迫停牌;2015年5月9日,由于籌劃與關聯(lián)方協(xié)商解決占用上市公司資金的重大事項,公司股票繼續(xù)停牌。
2、違規(guī)事件曝光及市場反應
(1)事件曝光
2015年4月24日,因存在關聯(lián)方資金占用等重大事項尚未披露的問題,安泰集團停牌。因存在以上所述的與關聯(lián)方發(fā)生非經(jīng)營性資金往來以及關聯(lián)交易應收賬款逾期時信息披露等方面的違規(guī)情形,安泰集團及其實際控制人李安民等相關責任人于2015年7月7日遭上交所公開譴責。
至此,安泰集團信息披露違規(guī)行為被公諸于世。
(2)市場反應
安泰集團違規(guī)行為披露后,股價大跌、投資者損失慘重。同時根據(jù)《證券法》及最高法院虛假陳述司法解釋規(guī)定,上市公司因虛假陳述受到證監(jiān)會行政處罰,權益受損的投資者可以向有管轄權的法院提起民事賠償訴訟。截至2016年8月10日,已有兩股民索賠28萬元,而第二批索賠要求正在立案。
3、違規(guī)動機分析
(1)再融資
再融資是上市公司的重要籌資渠道,對于于2003年上市的安泰集團而言,向銀行等金融機構貸款,貸款數(shù)量有限,且與經(jīng)營業(yè)績、公司償債信用密切相關,因此從關聯(lián)公司獲取資金來源是較為理想的再融資方式。
(2)保殼
受2008年國際金融危機的影響,煤炭行業(yè)受影響較大,安泰集團主導產(chǎn)品及原材料的價格波動較大;而我國資本市場實施的是嚴格的市場準入制度,在某種程度上,上市公司成為補助低效率公司、幫助企業(yè)脫困的手段。能夠具有上市公司資格對一家公司而言是一種寶貴的資源。
因此,處于財務困境的安泰集團為了讓公司在滬市留有一席之地,避免公司停牌,選擇了通過信息披露違規(guī)以保住其殼資源。
(3)掩蓋違規(guī)行為
自上市以來,安泰集團陸續(xù)為其控股公司和全資子公司提供擔保,涉及互相擔保、保證擔保、保證額度和連帶責任擔保等多種擔保方式。其中,安泰集團兩家重要關聯(lián)公司——新泰鋼鐵和宏安焦化公司所獲得擔保金額最多。
三、案例分析結果
本文對安泰集團信息披露違規(guī)案例進行了分析與研究,得出以下結論:
1、安泰集團信息披露違規(guī)行為主要受其日漸衰落的營業(yè)績效和關聯(lián)方大額資金占用和違規(guī)擔保影響,為了保住其殼資源而行使的違規(guī)行為。
2、安泰集團信息披露違規(guī)行為導致了投資者經(jīng)濟利益受損。安泰集團也因此遭民事索賠,同時被證監(jiān)會處以罰款。
3、信息披露違規(guī)行為使得安泰集團部分資產(chǎn)被凍結,股價大跌,中小投資者損失慘重。
審計失敗的主要原因是被審計單位復雜的關聯(lián)交易以及其刻意隱瞞事實,但是事務所只有2014年和2015年兩年單獨就安泰集團內控有效性進行了審計,說明安泰集團的內部控制也存在缺陷,同時事務所未能實施正確有效的審計程序。
四、政府對該事件的處理
1、2015年5月5日,中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局依據(jù)《關于規(guī)范上市公司與管理方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》,要求安泰集團著重解決新泰鋼鐵的關聯(lián)方資金占用問題,同時強化內部控制機制。
2、2015年7月24日,上海證券交易所經(jīng)查明,對山西安泰集團股份有限公司及李安民、李猛、趙永梅予以公開譴責;對其他時任董事予以通報批評。同時將此處罰決定記入上市公司誠信檔案。
五、研究與啟示
1、完善內部控制制度
內控審計是防范信息披露違規(guī)的第一道防線,更能有效的發(fā)現(xiàn)和防范公司關于信息披露方面的違規(guī)行為。上市公司應該完善其內控審計制度,確保其信息披露的規(guī)范性和真實性,更應加強內部管理者的職業(yè)道德和法律意識。
2、加強對會計師事務所的監(jiān)管
事務所在上市公司的會計、審計監(jiān)管上也發(fā)揮著重要作用。但是我國目前對事務所違規(guī)操作的追究責任力度不足,導致事務所的審計程序出現(xiàn)較大漏洞。因此,加強注冊會計師行業(yè)的監(jiān)管要求非常之迫切。
3、加強對上市公司違規(guī)行為的處罰力度
如今,我國上市公司的違規(guī)代價太低。以安泰集團為例,信息披露違規(guī)公司和高管個人僅罰款幾十萬元人民幣,沒有實質性的警示作用。我國對于上市公司信息披露的違規(guī)處罰力度遠遠不及美國,處罰的確定性和及時性也較為落后,大大降低了違規(guī)者的逾期所受的代價。
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作者簡介:姓名:李逸旸(1994——);性別:女;民族:漢;籍貫:江蘇省如皋市;職務:無;學歷:碩士在讀;單位:上海大學;所在:上海市;郵編:201900;研究方向:管理會計。