■ 謝洪軍 朱曉莉

近年國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅猛，文化產(chǎn)業(yè)作為新常態(tài)下國內(nèi)經(jīng)濟(jì)新的增長點(diǎn)，文化類企業(yè)并購活動(dòng)增多，尤其是網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)。在游戲企業(yè)并購活動(dòng)中，資產(chǎn)評估作為并購過程的重要一環(huán)，游戲軟件的價(jià)值評估尤為關(guān)鍵。本研究引入討價(jià)還價(jià)博弈分配模型，與成本法和收益法的傳統(tǒng)評估理論結(jié)合，建立資產(chǎn)評估博弈分配模型。并提出，轉(zhuǎn)讓方討價(jià)還價(jià)能力對分配因子的影響受制于受讓方的討價(jià)還價(jià)能力，而受讓方討價(jià)還價(jià)能力對分配因子的影響主要源于自身的作用力。

一、問題的提出

近年國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅猛，文化產(chǎn)業(yè)作為新常態(tài)下國內(nèi)經(jīng)濟(jì)新的增長點(diǎn)，文化類企業(yè)并購活動(dòng)增多，尤其是網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)?！笆钟尾①忥L(fēng)生水起”“游戲并購創(chuàng)新高”等標(biāo)題除了反映游戲行業(yè)在并購熱潮中的一種狂熱狀態(tài)，也折射出游戲軟件價(jià)值評估高溢價(jià)背后的高風(fēng)險(xiǎn)。

以往評估實(shí)踐中多用三大傳統(tǒng)無形資產(chǎn)評估方法，然而，市場法受制于可比較交易案例的貧乏，重置成本法對評估結(jié)論無法起到向上的作用，收益法難于控制評估過程中的不確定性，對此，國內(nèi)外學(xué)者在傳統(tǒng)方法的基礎(chǔ)之上提出各種改進(jìn)策略。其中對收益法探討頗多，尤其是對其各參數(shù)確定方面。Akshat V. Pande 在1973年，首次針對知識產(chǎn)權(quán)的損害賠償進(jìn)行了專門研究，提出了以布蘭克-舒爾茨模型為主的期權(quán)定價(jià)方法。國內(nèi)聞多在2003年通過比較無形資產(chǎn)和期權(quán)發(fā)現(xiàn)兩者間的相似性，也提出了以期權(quán)定價(jià)方法對該類無形資產(chǎn)進(jìn)行評估。在2010年，Eduardo完善了Schwartz&Moon在2000年考察制藥業(yè)中的專利開發(fā)項(xiàng)目時(shí)未將收回投資過程中的長期性考慮在內(nèi)的缺陷，把研發(fā)項(xiàng)目看作是一項(xiàng)復(fù)合期權(quán)，在實(shí)物期權(quán)理論基礎(chǔ)上采用蒙特卡洛模擬方法，加強(qiáng)了微分方程模型的應(yīng)用。Yu-Jing Chiu（2003）將層次分析法引入知識產(chǎn)權(quán)評估領(lǐng)域并發(fā)現(xiàn)了技術(shù)市場因素對專利資產(chǎn)價(jià)值的巨大影響。姜秋、王寧（2005）針對參數(shù)無法確切量化的特點(diǎn)，嘗試將評估與模糊數(shù)學(xué)理論結(jié)合起來，提出了知識產(chǎn)權(quán)模糊評估法。曾麗霞等（2006）在對數(shù)字圖書館著作權(quán)評估時(shí)提出利用層次分析法和模糊數(shù)學(xué)的方法對傳統(tǒng)的收益法進(jìn)行一系列的修正，得出更加貼合實(shí)際價(jià)值的估價(jià)。李日新（2012）認(rèn)為，評估師們可以用收益法對著作權(quán)價(jià)值進(jìn)行評估，但現(xiàn)有方法存在巨大錯(cuò)誤。他認(rèn)為，在折現(xiàn)率的測算中應(yīng)引入資本資產(chǎn)定價(jià)模型。

縱觀國內(nèi)外學(xué)術(shù)研究成果，盡管學(xué)者們提出了各種或切實(shí)可行或具有理論意義的評估途徑，但是現(xiàn)有評估方法尚不能將影響游戲軟件價(jià)值的因素完全以定量的方式進(jìn)行分析研究，評估結(jié)論的準(zhǔn)確性和客觀性還有待提高。

本文就如何評估游戲軟件著作權(quán)的價(jià)值提出新的思路?；谟憙r(jià)還價(jià)博弈理論提出游戲軟件著作權(quán)評估博弈分配模型，并通過一個(gè)實(shí)際案例對模型的實(shí)用性進(jìn)行實(shí)證檢驗(yàn)。資產(chǎn)評估博弈分配模型的建立，為并購重組或質(zhì)押融資或著作權(quán)出資等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中涉及的資產(chǎn)評估提供理論支撐和現(xiàn)實(shí)參考。

二、理論模型的建立

就游戲軟件交易而言，游戲軟件價(jià)值形成機(jī)制，如圖2-1。游戲軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方在談判開始之前分別確定自己的保留價(jià)格，記為S*和Β*。談判開始時(shí)，游戲軟件著作權(quán)賣方和買方分別報(bào)價(jià)，記為S0和Β0。雙方由此開始展開討價(jià)還價(jià)。如果最終協(xié)議價(jià)格在雙方保留價(jià)區(qū)間范圍內(nèi)，則達(dá)成理想價(jià)格P* ；否則協(xié)議不成立，談判破裂。

圖2-1 游戲軟件著作權(quán)價(jià)值形成機(jī)制

（一）游戲軟件著作權(quán)博弈分配資產(chǎn)評估模型假設(shè)：

1．游戲軟件著作權(quán)資產(chǎn)評估只考慮游戲軟件作品著作權(quán)資產(chǎn)利益的對立方，即游戲軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓方和游戲軟件著作權(quán)受讓方，不存在任何第三方因素影響雙方的決策；

2．轉(zhuǎn)讓雙方代表人都是理性的，即以已方的利益最大化為目標(biāo)；

3．游戲軟件作品著作權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方進(jìn)行公平交易；

4．外部環(huán)境在評估期內(nèi)穩(wěn)定，沒有突發(fā)事件的發(fā)生。

5．討價(jià)還價(jià)過程轉(zhuǎn)讓方先出價(jià)。

（二）游戲軟件著作權(quán)博弈分配資產(chǎn)評估模型建立

模擬交易雙方的談判過程，進(jìn)行不斷的討價(jià)還價(jià)，其實(shí)質(zhì)是在既定的利益空間（Pb-Ps）內(nèi)進(jìn)行討價(jià)還價(jià)。構(gòu)造函數(shù)，如式（2-1）：

式（2-1）中：Ps為游戲軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓方保留價(jià)格；Pb為游戲軟件著作權(quán)受讓方保留價(jià)格；另μ為分配因子，0≤μ≤1，μ為轉(zhuǎn)讓方所得份額，（1-μ）為受讓方所得份額；轉(zhuǎn)讓方、受讓方各自的貼現(xiàn)因子為δ1、δ2，0 ≤δ1，δ2≤ 1，當(dāng)且僅當(dāng)δ1=δ2=1 時(shí)，μ=0；

轉(zhuǎn)讓方與受讓方在討價(jià)還價(jià)過程中各自的制勝點(diǎn)均在于μ，而μ受各自貼現(xiàn)因子的共同影響。當(dāng)δ1=0時(shí)，令δ2→1，受讓方所得份額（1-μ）→1，此時(shí)受讓方幾乎占有所有的利潤空間。當(dāng)而δ2=0時(shí)，不論轉(zhuǎn)讓方討價(jià)還價(jià)能力如何，轉(zhuǎn)讓方的所得份額μ=1，此時(shí)轉(zhuǎn)讓方占有所有的利潤空間。對于交易雙方各自討價(jià)還價(jià)能力對利潤空間占有的影響，用貼現(xiàn)因子δ1、δ2對分配因子的影響力三維效果圖可以直觀的表現(xiàn)出來如圖2-2、圖2-3。即轉(zhuǎn)讓方討價(jià)還價(jià)能力對分配因子的影響受制于受讓方的討價(jià)還價(jià)能力，而受讓方討價(jià)還價(jià)能力對分配因子的影響主要源于自身的作用力。

圖2-2 貼現(xiàn)因子δ1、δ2對分配因子的影響力三維效果圖

圖2-3 貼現(xiàn)因子δ1、δ2對分配因子的影響力三維效果俯視框架圖

（三）游戲軟件著作權(quán)資產(chǎn)評估博弈分配模型各參數(shù)確定

上文已對博弈分配模型的構(gòu)造過程及各參數(shù)對模型的作用力進(jìn)行了簡要分析，接下來，本研究將對這四個(gè)參數(shù)的確定方法進(jìn)行簡要地介紹。

1．PS的確定

PS為討價(jià)還價(jià)過程中轉(zhuǎn)讓方的保底價(jià)。對于游戲軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓讓方來說，在估算自己談判底價(jià)的時(shí)候，首當(dāng)考慮的是游戲軟件的制作成本，在不存在特殊情況下轉(zhuǎn)讓方保留價(jià)的底線就是游戲軟件的制作成本，當(dāng)對方的價(jià)格低于游戲軟件成本時(shí)，談判是無法進(jìn)行的。其次還需考慮此次游戲軟件著作權(quán)的交易方式、機(jī)會成本補(bǔ)償費(fèi)用、此次交易的交易費(fèi)用以及品牌效應(yīng)的影響。

本文從成本途徑評估出發(fā)，以成本法確定的價(jià)值加一定的利潤率作為游戲軟件轉(zhuǎn)讓方的保留價(jià)格。PS的計(jì)算路徑如式2-2。

2．PΒ的確定

PΒ為討價(jià)還價(jià)過程中受讓方的保底價(jià)。對游戲軟件著作權(quán)受讓方而言，在估算自己談判底價(jià)的時(shí)候，首當(dāng)考慮的是該款游戲軟件的市場前景，而市場前景可以用市場供求狀態(tài)以很好地反映。若整個(gè)游戲軟件市場呈供不應(yīng)求狀態(tài)，則游戲軟件著作權(quán)受讓方難以掌握主動(dòng)權(quán)，討價(jià)還價(jià)能力較低。其次還需考慮此次游戲軟件著作權(quán)的交易方式及經(jīng)濟(jì)使用壽命、受讓企業(yè)自身的經(jīng)營能力、該款游戲所包用的技術(shù)前沿。同時(shí)，受讓方獲得該游戲軟件產(chǎn)品的財(cái)產(chǎn)權(quán)的根本目的在于期望該游戲軟件可以為企業(yè)帶來利潤。

本研究從收益路徑出發(fā)，以傳統(tǒng)收益法確定的價(jià)值作為該款游戲軟件著作權(quán)受讓方的保留價(jià)格。PΒ的計(jì)算路徑如式2-3。

式中，i為軟件的預(yù)期收益期限；Ri為未來第i年的預(yù)期收益額；r為折現(xiàn)率。關(guān)于折現(xiàn)率的確定采用加權(quán)平均資本成本法，如式（2-4）：

式中：R為折現(xiàn)率；Re為權(quán)益資本投資回報(bào)率；Rd為債務(wù)資本投資回報(bào)率；We為權(quán)益資本在全部資本中所占比例；Wd為付息債務(wù)在全部資本中所占的比例；T為所得稅稅率。

3．貼現(xiàn)因子δ1、δ2的確定

貼現(xiàn)因子反映了時(shí)間成本對討價(jià)還價(jià)過程中的影響，即貼現(xiàn)因子的大小反映了博弈雙方對利益空間占有的耐心度。一般來說，討價(jià)還價(jià)能力主要受博弈雙方的信息差異、談判策略和技巧以及風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度的影響。

對于貼現(xiàn)因子的確定方法，本文采用強(qiáng)制打分法。評分規(guī)則為：邀請接觸過交易雙方的評估人員（一般為10人左右）參加評價(jià)，評價(jià)時(shí)互不商議，對交易雙方的三個(gè)項(xiàng)目ID、SS、RA（信息差異程度、談判策略和技巧以及風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度）各自打分，總分為1。其中，按4∶3∶3的比例，信息差異程度不超過0.4分、談判策略和技巧不超過0.3分，風(fēng)險(xiǎn)態(tài)度不超過0.3分。最終，將三個(gè)項(xiàng)目的評分加總求和，如式 2-5、2-6。

三、實(shí)證分析

（一）案例背景介紹

ZΒ公司專注于網(wǎng)絡(luò)游戲發(fā)行、運(yùn)營與推廣，經(jīng)營范圍涵蓋計(jì)算機(jī)技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)軟硬件技術(shù)開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的技術(shù)開發(fā)等。SY是ZΒ游戲公司的核心手游產(chǎn)品，自上線以來為公司創(chuàng)造了豐厚的經(jīng)濟(jì)利潤。TR上市公司為拓展規(guī)模擬收購ZΒ的100%股權(quán)。其中，需要重點(diǎn)對SY軟件價(jià)值進(jìn)行評估。

（二）博弈分配資產(chǎn)評估模型的具體應(yīng)用

1．游戲著作權(quán)轉(zhuǎn)讓方保留價(jià)格的估算

在確定SY游戲著作權(quán)轉(zhuǎn)讓方保留價(jià)時(shí)，需要確定SY游戲的制作成本以及ZΒ公司通過SY獲得的預(yù)期利潤。根據(jù)ZΒ公司以往游戲軟件的成功經(jīng)驗(yàn)以及SY的具體情況將利潤率定為35%。截止評估基準(zhǔn)日，對軟件的原賬面價(jià)值，即制作成本，進(jìn)行6個(gè)月的攤銷之后賬面價(jià)值為1,645.73萬元人民幣。因此，認(rèn)定SY游戲軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)讓方的保留價(jià)格為2,221.74萬元，取整即2,222萬元。

2．游戲著作權(quán)受讓方保留價(jià)格的估算

在確定受讓方保留價(jià)時(shí)，綜合判斷SY的經(jīng)濟(jì)壽命周期為5年。截止評估基準(zhǔn)日，剩余經(jīng)濟(jì)使用年限為3.5年。未來年度數(shù)據(jù)做出以下預(yù)測，如表3-1。

在確定折現(xiàn)率時(shí)，以投資回報(bào)率和個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)綜合確定。通過企業(yè)全部資產(chǎn)的加權(quán)平均投資回報(bào)率來折算SY軟件的投資回報(bào)率。即：式3-1。

表3-1 SY游戲未來3年半的收益預(yù)測

通過式（3-1）可求公司加權(quán)平均資本成本，通過式（2-4）計(jì)算確定出ZΒ企業(yè)加權(quán)平均資本成本為10.33%。以中長期銀行貸款利率來確定有形資產(chǎn)報(bào)酬率為6.55%，ZΒ公司有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)占比為33∶67。確定無形資產(chǎn)報(bào)酬率為12.19%。再結(jié)合個(gè)別風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)5%，確定折現(xiàn)率為17.19%。

通過式（2-3）得出表3-2，最終確定TR上市公司對SY游戲軟件的保留價(jià)格為4,437.34萬元人民幣。

3．貼現(xiàn)因子 δ1、δ2的確定

關(guān)于交易雙方貼現(xiàn)因子的確定，打分情況如表3-3。最終確定，δ1=0.9，δ2=0.8。

依照式（2-1），最終確認(rèn)SY游戲軟件著作權(quán)于評估基準(zhǔn)日的評估價(jià)值為3,523.41萬元人民幣。

四、結(jié)論

本文分析了貼現(xiàn)因子對討價(jià)還價(jià)結(jié)果的影響，建立博弈分配資產(chǎn)評估模型并實(shí)證檢驗(yàn)了它的合理性和科學(xué)性。可以發(fā)現(xiàn)，博弈分配評估結(jié)果相比直接使用收益法時(shí)的評估值偏低，這既保證評估結(jié)論不會過分夸大資產(chǎn)價(jià)值，同時(shí)也克服了使用成本法時(shí)價(jià)值與成本存在弱對應(yīng)的難題。

表3-2 受讓方保留價(jià)計(jì)算表 金額單位：人民幣萬元

表3-3 評估人員對交易雙方三個(gè)項(xiàng)目的評分表

值得討論的是，在評估價(jià)值與并購交易定價(jià)兩者性質(zhì)不同的問題上，本文將博弈分配思想引入軟件價(jià)值評估，與此并無沖突。首先，評估師從談判角度評估市場公允，評估結(jié)果是基于交易雙方保留價(jià)之間的談判區(qū)間，并不會產(chǎn)生有失公正的過高或過低的評估結(jié)論。而且，評估師在評估模擬談判過程中是隸屬于交易雙方之外的第三方立場，不會出現(xiàn)任意交易方主導(dǎo)評估過程的現(xiàn)象。其次，游戲軟件評估價(jià)值的價(jià)值類型是市場價(jià)值，即買賣雙方都愿意接受的價(jià)格，在交易雙方談判區(qū)間確定評估價(jià)值顯然更符合這一要求。