可轉(zhuǎn)換債券融資的會計處理及風(fēng)險規(guī)避探究

高 琪

隨著多層次資本市場的蓬勃發(fā)展，可轉(zhuǎn)換債券融資越來越受到企業(yè)的青睞。但與海外相比，中國可轉(zhuǎn)換債券市場起步晚，市場發(fā)展緩慢，規(guī)模也較小。加之特殊的審批制度，門檻較高，使得其市場局限于金融、能源等大型企業(yè)，有悖于可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的初衷，無法解決中小企業(yè)融資問題。與此同時，可轉(zhuǎn)換債券市場制度還不盡完善，成熟度也較低，使得我國可轉(zhuǎn)換債券市場面臨著嚴重的挑戰(zhàn)。一系列問題也應(yīng)運而生，是作為非衍生金融工具處理？還是作為衍生金融工具處理？是分拆處理？還是不分拆處理？是長期行為？還是短期持有？……對以上問題的不解與興趣，正是本文研究的初衷。

一、可轉(zhuǎn)換債券

可轉(zhuǎn)換債券，是發(fā)行人按照法定程序發(fā)行的，賦予債券持有人在滿足特定條件下將其轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司一定數(shù)量股票權(quán)利的一種公司債券。

二、可轉(zhuǎn)換債券會計處理

1.可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人會計處理

在探究發(fā)行人賬務(wù)處理之前，筆者認為必須先明確可轉(zhuǎn)換債券的歸屬性。

毋庸置疑，可轉(zhuǎn)換債券同時兼具股權(quán)和債券的性質(zhì)。企業(yè)會計準則講解關(guān)于“金融工具列報”明確指出，可轉(zhuǎn)換債券為非衍生金融工具。中國注冊會計師協(xié)會編寫的官方指定教材《會計》中明確指出，可轉(zhuǎn)換債券為非衍生金融工具。但中國證券業(yè)協(xié)會在證券從業(yè)資格考試中，將其列入衍生金融工具,因為從金融學(xué)角度來看，可轉(zhuǎn)換債券是典型的嵌入式衍生金融工具（將股票期權(quán)嵌入債務(wù)主合同）。因此，關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券的歸屬性，會計學(xué)術(shù)界和金融學(xué)術(shù)界一直頗有爭議。國際會計準則IAS將可轉(zhuǎn)換債券視為混合金融工具，筆者認為，由于國內(nèi)會計具有趨同性，應(yīng)當將可轉(zhuǎn)換債券看做混合金融工具，由負債和權(quán)益兩部分成分組成。前者使得發(fā)行人必須按期支付相應(yīng)利息給持有人，賦予了持有人按期收取利息的權(quán)利；后者賦予了持有人在轉(zhuǎn)股開始日之后的轉(zhuǎn)股選擇權(quán)，當持有人轉(zhuǎn)股以后，對于發(fā)行人而言，其負債變?yōu)闄?quán)益，對于原有持有人而言，則開始享有普通股權(quán)利，譬如投票表決權(quán)、收益分紅權(quán)等。因此，筆者認為，基于此，發(fā)行人在進行會計處理時，必須進行分拆。

企業(yè)在進行初始計量時，下設(shè)以下科目：“銀行存款”用來記錄發(fā)行人收到的金額；“應(yīng)付債券——面值”、“應(yīng)付債券——利息調(diào)整”用來反映負債部分，應(yīng)付債券的入賬價值應(yīng)當是未來現(xiàn)金流按照市場利率折算到發(fā)行日的金額，而面值與入賬價值的差額就構(gòu)成了“應(yīng)付債券——利息調(diào)整”；“其他權(quán)益工具”用來核算權(quán)益成份，其值應(yīng)當是發(fā)行人實際收到的金額與應(yīng)付債券入賬價值的差額。企業(yè)進行后續(xù)計量包括三部分，一是應(yīng)付債券的攤銷；二是持有人實施轉(zhuǎn)股權(quán)；三是持有人放棄轉(zhuǎn)股權(quán)，到期收回本金。

2.可轉(zhuǎn)換債券持有人會計處理

可轉(zhuǎn)換債券持有人根據(jù)持有目的不同，可進行不同的會計處理。

（1）旨在短期持有，賺取價差，“交易性金融資產(chǎn)”核算，不分拆處理

筆者認為，短期持有的目的是為了在近期內(nèi)出售，賺取差價。其實質(zhì)就是以公允價值計量并且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)，此時不應(yīng)當分拆處理，應(yīng)當看作整體，通過“交易性金融資產(chǎn)”來進行核算。依據(jù)如下：企業(yè)會計準則規(guī)定，當混合工具同時滿足嵌入衍生工具對混合工具的現(xiàn)金流有重大改變，類似混合工具所嵌入的衍生工具明顯能夠從相關(guān)混合工具中分離，則可進行不分拆處理。股權(quán)的嵌入，會對可轉(zhuǎn)換債券的現(xiàn)金流量造成重大改變，當持有人不轉(zhuǎn)換股權(quán)時，企業(yè)會支付相應(yīng)現(xiàn)金；當持有人轉(zhuǎn)換股權(quán)時，可轉(zhuǎn)換債券到期，企業(yè)將不會有現(xiàn)金流出。股權(quán)，明顯能夠從相關(guān)混合工具中分離。因此，同時滿足條件，不需分拆處理。

（2）旨在長期持有，轉(zhuǎn)換股票，“實質(zhì)重于形式”，不分拆處理

關(guān)于長期持有，一直都存在分拆還是不分拆的爭議。企業(yè)會計準則規(guī)定，可轉(zhuǎn)換債券持有人會計處理有兩個：一是主合同與嵌入衍生合同分拆處理；二是直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)（2.2.1中，筆者將短期持有下的可轉(zhuǎn)換債券按第二種方法進行處理）。國際會計準則在2008年金融危機之前，同國內(nèi)企業(yè)會計準則，分拆、不分拆處理均可。但2008年金融危機的發(fā)生，使得國際會計準則理事會重新審視，明確規(guī)定不進行分拆處理。

筆者認為，長期持有的目的是為了在轉(zhuǎn)股開始日之后行使轉(zhuǎn)換權(quán)，以獲取轉(zhuǎn)換價格與正常二級市場上買入股票的差價收益。因為，可轉(zhuǎn)換債券的票面利率明顯是低于市場利率的，若持有人僅是為了賺取可轉(zhuǎn)換債券買賣價差的收益，則是不明智的。經(jīng)典案例是2005年英特爾公司曾發(fā)行過長達30年期限的可轉(zhuǎn)換債券，其票面利率遠低于類似金融產(chǎn)品的利率，其特點是票面利率極低，期限長，但還是有投資者買入，因為英特爾公司將其核心業(yè)務(wù)放于處理器和芯片上，同時加大了對數(shù)字化的投入，受到投資者的青睞。這一舉措使得英特爾公司以極低的成本融到資金（利息支付少），同時也使得投資人到期轉(zhuǎn)股以長遠受益。根據(jù)會計“實質(zhì)重于形式”的原則，若是分拆進行處理，不能反映持有人的真實意圖，形式為債，實則為權(quán)，因此，筆者認為，長期持有，也不應(yīng)當分拆處理。至于科目的選擇，筆者主張采用“可供出售的金融資產(chǎn)”，因為“可供出售的金融資產(chǎn)”反映的是不能劃分為持有至到期投資、貸款和應(yīng)收款項、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)。

綜上，筆者認為長期持有，根據(jù)持有目的以及“實質(zhì)重于形式”原則，通過“可供出售的金融資產(chǎn)”進行不分拆核算。

三、可轉(zhuǎn)換債券融資隱含風(fēng)險

1.可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行規(guī)模大

我國可轉(zhuǎn)換債券融資起步于1992年，幾經(jīng)波折。與此同時，發(fā)行規(guī)模持續(xù)擴張。2001年，中國可轉(zhuǎn)換債券的融資額超過配股和公開增發(fā)；2010年，可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行規(guī)模達到了154億美元；2013年，達到146億美元。不僅如此，單筆大型規(guī)模也大。中行2010年發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券59億美元，位列世界上第二大單筆發(fā)行規(guī)模。其規(guī)模的日益擴張，無疑帶來了風(fēng)險。發(fā)行人在發(fā)行時，主觀意愿較強，即持有人最終大部分都會實行轉(zhuǎn)股權(quán)。但事實并非如此。股票市場瞬息萬變，股價波動無法確定預(yù)測。倘若股價低于投資人預(yù)期，那么持有人往往不會實行轉(zhuǎn)股權(quán)，或行使回售權(quán)，或持有到期，發(fā)行規(guī)模大對于發(fā)行人而言，其面對的將會是巨額的債務(wù)。債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，投資人無法按期償還，最終可能破產(chǎn)，可能被同類企業(yè)兼并。其結(jié)果，是發(fā)行人無法掌控的。

2.可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行失敗

可轉(zhuǎn)換債券一定會發(fā)行成功嗎？不一定。公司從開始準備到有關(guān)部門批準發(fā)行，需要經(jīng)歷漫長的等待。投資者在選擇時，往往會綜合看待企業(yè)，財務(wù)狀況、發(fā)展?jié)摿凸善笔袌龅龋紩绊懲顿Y人的決策。當投資人不看好企業(yè)時，企業(yè)往往面臨著可轉(zhuǎn)換債券融資困境，導(dǎo)致融資失敗，還會錯失其他融資途徑。

3.可轉(zhuǎn)換債券市場體制不完善

可轉(zhuǎn)換債券市場作為第三大證券市場，發(fā)展一直坎坷。中國1992年才開始發(fā)行，但因為設(shè)計條款不合理，外部環(huán)境不成熟，導(dǎo)致發(fā)行失敗，在幾年的時光里，一直處于停滯狀態(tài)。究其原因，是因為我國關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券市場體質(zhì)不完善，導(dǎo)致發(fā)行與監(jiān)管嚴重失衡與脫節(jié)，給這種新型融資方式帶來了風(fēng)險。

四、可轉(zhuǎn)換債券風(fēng)險規(guī)避措施

1.根據(jù)企業(yè)實況，合理確定發(fā)行規(guī)模

可轉(zhuǎn)換債券融資并不適用于所有的企業(yè)，風(fēng)險小、業(yè)績增長迅速的公司，收入穩(wěn)定、成長性一般的公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券并不一定能夠促進公司的發(fā)展。人們往往認為他是低成本的融資工具，因此頻繁使用，但往往是盲目濫用。因此，企業(yè)必須從自身角度出發(fā)，探尋最適合自己的融資途徑。同時，當企業(yè)決定使用可轉(zhuǎn)換債券這一融資工具時，一定要結(jié)合自身及外部環(huán)境，確定最適宜的發(fā)行規(guī)模。

2.關(guān)注市場變化，合理設(shè)置條款

當整體市場處于良好狀態(tài)，而公司股價又處于高位時，適合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，因為此時發(fā)行方與投資人的意識都是相同的，都希望有朝一日進行轉(zhuǎn)股。但若整體市場處于疲軟狀態(tài)，那么股價瞬息萬變，無法進行有效預(yù)測，因此此時不太適合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。同時，也必須合理設(shè)置條款，針對回售權(quán)、轉(zhuǎn)換權(quán)等，靈活設(shè)置，既保護自身利益，也保護投資者權(quán)益。

3.有關(guān)部門引起重視，完善相關(guān)體制建設(shè)

前文提到，我國發(fā)行制度采取審批制，審批時間長，程序也較復(fù)雜，準入門檻較高。這制約了我國可轉(zhuǎn)換債券市場的蓬勃發(fā)展。因此，筆者認為，可適當借鑒國外注冊制度的優(yōu)點，適當降低準入門檻，使得中小企業(yè)有機會進入此市場，增加融資的便利性與可行性。與此同時，監(jiān)管制度也需極大的改善，在維護其市場平穩(wěn)運行的基礎(chǔ)上，與企業(yè)進行磨合，使其平衡。

五、結(jié)論

國內(nèi)的可轉(zhuǎn)換債券融資不過發(fā)展20多年，還有漫長而艱辛的路要走，關(guān)于會計處理，爭論頗多；關(guān)于風(fēng)險規(guī)避，道阻且長。筆者關(guān)于債券發(fā)行人，提出分拆處理的觀點；關(guān)于債券持有人，無論是短期持有，還是長期持有，均提出不分拆處理的觀點。以上，均需要學(xué)者作進一步的深入探究，使其成為規(guī)范。

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