付洪壘 李中偉

【摘 要】本文首先介紹綠地集團(tuán)借殼金豐投資整體上市案例的情況，然后探討案例中國(guó)企混合所有制改革可以借鑒的三個(gè)經(jīng)驗(yàn)，分別是引進(jìn)經(jīng)驗(yàn)豐富的機(jī)構(gòu)投資者；將員工股權(quán)轉(zhuǎn)入有限合伙企業(yè)；構(gòu)建定向增發(fā)融資的渠道。希望能為關(guān)注此話題的研究學(xué)者提供參考意見。

【關(guān)鍵詞】借殼上市；機(jī)構(gòu)投資者；IPO

在國(guó)有企業(yè)發(fā)展的歷程中，較長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)考慮重組上市傾向于選擇分拆上市的模式。而在股票市場(chǎng)最初的發(fā)展時(shí)期中，國(guó)有企業(yè)采取的上市方式大多是全部資產(chǎn)整體上市，因?yàn)檫@樣可以增強(qiáng)自身的籌資力度。但是在當(dāng)時(shí)國(guó)有企業(yè)的整體資產(chǎn)質(zhì)量不夠高，加上社會(huì)辦企業(yè)數(shù)量較多的沖擊，國(guó)有企業(yè)上市總資產(chǎn)收益不高，競(jìng)爭(zhēng)力較弱，在一定程度上影響了股票市場(chǎng)的良好發(fā)展。

一、綠地集團(tuán)借殼金豐投資整體上市案例的介紹

上海地產(chǎn)巨頭綠地控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠地集團(tuán)”）成功借殼上海金豐投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金豐投資”）上市。綠地集團(tuán)將100%的股份注入到金豐投資，股權(quán)作價(jià)655億元。在上市之前，兩家公司停牌的時(shí)間長(zhǎng)達(dá)9個(gè)月。其中金豐投資在停牌之前市值為27億元。在市場(chǎng)上，業(yè)內(nèi)人士將此做法稱為“一個(gè)小雞蛋殼裝了一頭大象”。綠地借殼涉及到兩部分交易，一是資產(chǎn)置換，二是發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。在置換的交易中，金豐投資的資產(chǎn)內(nèi)容是公司的全部資產(chǎn)和全部負(fù)債。綠地集團(tuán)的資產(chǎn)內(nèi)容是與其等額價(jià)值的股權(quán)。雙方擬制出資產(chǎn)的預(yù)估值約為23億元，資產(chǎn)的承接人是綠地集團(tuán)。之后金豐集團(tuán)面向綠地集團(tuán)的股東發(fā)行不對(duì)外公開的A股股票。購(gòu)買了綠地集團(tuán)的股份，股份預(yù)估值655億元。對(duì)此金豐投資擬定股票價(jià)格每股5.58元，這一定價(jià)相比較于市場(chǎng)價(jià)溢出6.69%，共發(fā)行了113.26億股，采用的是非公開的形式。完成了對(duì)上述對(duì)價(jià)的支付。

二、國(guó)企混合所有制改革經(jīng)驗(yàn)借鑒

（一）引進(jìn)經(jīng)驗(yàn)豐富的機(jī)構(gòu)投資者

綠地集團(tuán)引入了機(jī)構(gòu)投資者金豐投資，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。現(xiàn)如今國(guó)有企業(yè)正處在市場(chǎng)化改革的背景下，因此較多的企業(yè)正在探索如何實(shí)現(xiàn)混合所有制的改革。綠地集團(tuán)的改革嘗試措施是引進(jìn)民間資本。在2013年年末開始優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，開始尋找戰(zhàn)略投資的合作伙伴，目的在于為公司上市做準(zhǔn)備。公司公開掛牌，確定增資對(duì)象，選定的公司有鼎輝嘉熙、珠海普羅、寧波匯盛聚智、平安創(chuàng)新資本、國(guó)投協(xié)力，這五家公司的本質(zhì)都是機(jī)構(gòu)投資者。綠地集團(tuán)于2014年年初完成了股權(quán)變更的相關(guān)工作。公司新增的注冊(cè)資本合計(jì)20.87億元。這五家機(jī)構(gòu)投資者占有20.14%的持股比例，共籌得117億元的資金，這些資金會(huì)有效的解決公司在發(fā)展中遇到的難題，不僅如此募集的資金也實(shí)現(xiàn)了企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化[1]。

（二）將員工股權(quán)轉(zhuǎn)入有限合伙企業(yè)

綠地集團(tuán)借殼上市的項(xiàng)目解決員工的持股問(wèn)題。公司將持股會(huì)的模式轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锲髽I(yè)。綠地集團(tuán)在1997年創(chuàng)建了職工持股會(huì)，共募集資金3020.43萬(wàn)元。經(jīng)過(guò)多次的股權(quán)更迭，同時(shí)也經(jīng)歷了多次的股權(quán)增值，目前職工持股會(huì)共有982名成員，持有企業(yè)股權(quán)共計(jì)29.09%。在《公司法》中有明文規(guī)定，股東人數(shù)超過(guò)兩百人的公司不具有股票上市的資格。因此職工持股會(huì)的存在阻礙了公司的上市。公司要想上市就應(yīng)該合理的解決這一問(wèn)題。采取的措施是將職工持股會(huì)的性質(zhì)轉(zhuǎn)變成為有限合伙企業(yè)，共設(shè)立了23個(gè)有限合伙企業(yè)，并將職工持股會(huì)股東的股權(quán)合法的轉(zhuǎn)入到23個(gè)企業(yè)中。公司內(nèi)部人員齊心協(xié)力創(chuàng)建了格林蘭投資管理公司，這一公司成立的時(shí)間是2014年初，創(chuàng)辦資金共10萬(wàn)元，出資人是公司的43名管理層人員，該公司的法定代表人是董事長(zhǎng)張玉良先生。之后格林蘭公司和23家有限合伙企業(yè)成立一家大合伙企業(yè)，名稱為上海格林蘭。上海格林蘭公司承接了這些有限合伙企業(yè)的所有資產(chǎn)負(fù)債，相應(yīng)的也擁有所有的合法權(quán)利義務(wù)。有限合伙企業(yè)和上海格林蘭公司的成立實(shí)現(xiàn)了對(duì)職工持股會(huì)的吸收合并。

（三）構(gòu)建定向增發(fā)融資的渠道

應(yīng)該說(shuō)綠地集團(tuán)選擇借殼上市是正確的。綠地集團(tuán)有著較好的盈利能力，也有著較為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)總體。是國(guó)有企業(yè)中少有的滿足整體上市條件的大型國(guó)有企業(yè)集團(tuán)。綜合考慮，綠地集團(tuán)可以實(shí)現(xiàn)整體上市的路徑共有兩個(gè)方向，一是借殼上市，二是首次公開發(fā)行股票。借殼上市本質(zhì)上是間接上市，能夠比較徹底的實(shí)現(xiàn)上市公司的資產(chǎn)重組，還能夠讓企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍。借殼上市要有買殼的步驟，要有注資的操作。經(jīng)過(guò)這一系列的行為會(huì)讓公司呈現(xiàn)煥然一新的面貌。而首次公開發(fā)行股票（IPO）具有融資規(guī)模大的特點(diǎn)，公司必須具有十分清晰的權(quán)屬關(guān)系。在核準(zhǔn)制的條件下，IPO有著較為復(fù)雜的審核程序，要經(jīng)過(guò)繁多的手續(xù)，也有著標(biāo)準(zhǔn)較高的要求，同時(shí)還伴隨著政策風(fēng)險(xiǎn)和市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。在證監(jiān)會(huì)的條例中要求公司采取借殼上市的方式，需要執(zhí)行和IPO同樣的標(biāo)準(zhǔn)。因此無(wú)法滿足IPO發(fā)行條件的企業(yè)不能通過(guò)借殼上市的方式進(jìn)軍證券交易市場(chǎng)。而較多的符合IPO標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)仍然會(huì)選擇借殼上市[2]。因?yàn)檫@樣可以規(guī)避IPO審核程序繁多、成本較高等待時(shí)間較長(zhǎng)的缺陷。較多不想等的企業(yè)會(huì)選擇借殼上市的方式。綠地集團(tuán)選擇借殼上市是綜合考慮企業(yè)自身的情況。當(dāng)公司借殼上市，必須要在一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度之后才能進(jìn)行公開增發(fā)融資，期間可以進(jìn)行定向增發(fā)的融資。對(duì)于綠地集團(tuán)而言，基本不會(huì)受到該項(xiàng)規(guī)定的影響，因?yàn)榫G地集團(tuán)可以通過(guò)定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)企業(yè)的融資。

三、總結(jié)

綜上所述，本文探討在綠地集團(tuán)借殼金豐投資整體上市的項(xiàng)目中，國(guó)企混合所有制改革可以借鑒的經(jīng)驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)國(guó)企混合所有制的改革應(yīng)該綜合考慮企業(yè)內(nèi)部的情況，合理選擇上市方式。綠地集團(tuán)能夠成功借殼上市，離不開其自身?xiàng)l件的優(yōu)勢(shì)，其他的企業(yè)并不能完全套用其中的模式和手段。

【參考文獻(xiàn)】

[1]韓曉潔.國(guó)有企業(yè)混合所有制改革及其績(jī)效研究[D].深圳大學(xué)，2017.

[2]鄭繼興，吳艷菊.整體上市對(duì)公司績(jī)效的影響研究——以綠地集團(tuán)借殼金豐投資為例[J].河北企業(yè)，2016（08）：104-105.