張軍

[摘要]關(guān)聯(lián)公司是我國(guó)近些年因?yàn)榻?jīng)濟(jì)體制改革所衍生出來的產(chǎn)物，關(guān)聯(lián)公司的持續(xù)性發(fā)展一方面能夠有效的減輕交易的成本，提升交易的效率以及效益，促使公司的資產(chǎn)可以保持最為合理的狀態(tài)，同時(shí)也可以一定程度推動(dòng)企業(yè)之間的合作發(fā)展。另一方面也可以應(yīng)用關(guān)聯(lián)公司的人格混同實(shí)現(xiàn)責(zé)任的規(guī)避。對(duì)此，為了更好的明確法人人格否認(rèn)理論，本文簡(jiǎn)要分析法人人格否認(rèn)理論在關(guān)聯(lián)公司人格混同案中的適用，希望可以為我國(guó)市場(chǎng)體系的建設(shè)提供一定完善作用。

[關(guān)鍵詞]法人人格否認(rèn) 關(guān)聯(lián)公司 人格混同 實(shí)用性

我國(guó)所頒布的股東有限責(zé)任與法人獨(dú)立人格的制度有效的保障了公司股東的自身效益，但是在股東濫用權(quán)力時(shí)便會(huì)出現(xiàn)相應(yīng)的問題，此時(shí)便需要借助否認(rèn)公司的法人人格方式實(shí)現(xiàn)對(duì)股東責(zé)任的追究，法人人格否認(rèn)理論有效的權(quán)衡了公司和債權(quán)人之間的關(guān)系以及利益沖突問題。當(dāng)前我國(guó)所實(shí)行的法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)有意識(shí)的追求濫用權(quán)力股東的責(zé)任，但是在實(shí)踐性方面并沒有相應(yīng)的規(guī)章制度，這也導(dǎo)致許多問題的衍生。對(duì)此，探討法人人格否認(rèn)理論在關(guān)聯(lián)公司人格混同案中的適用具備顯著現(xiàn)實(shí)意義。

一、法人人格否認(rèn)理論的表現(xiàn)

自從改革開放之后，我國(guó)的社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)建設(shè)獲得了許多的成就，其中法律制度的完善便是代表性特征。在經(jīng)濟(jì)社會(huì)的不斷發(fā)展之下，我國(guó)公司法的出臺(tái)以及實(shí)施對(duì)于我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到了顯著的推動(dòng)與保障性作用。在公司法中，提出了關(guān)于我國(guó)開放之后經(jīng)濟(jì)建設(shè)以來所存在的各類問題以及相應(yīng)措施，同時(shí)也吸收并借鑒了國(guó)內(nèi)外許多法律規(guī)定，部分在國(guó)外立法和司法實(shí)踐當(dāng)中所表現(xiàn)出來的法律理論與管理制度也逐漸表現(xiàn)在了我國(guó)的法律當(dāng)中，這也間接論證了我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的合理化發(fā)展特征。有限責(zé)任公司制度是公司法保障經(jīng)濟(jì)發(fā)展效益以及維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定性的有效措施，有限責(zé)任公司當(dāng)中股東并不需要對(duì)公司的全部債務(wù)負(fù)責(zé)，而是只需要承擔(dān)出資占比的部分責(zé)任。這一項(xiàng)規(guī)定也間接減輕了股東在投資、經(jīng)營(yíng)公司方面的負(fù)面影響，促使股東能夠更加合理的投資，而不需要擔(dān)心自身將所有資產(chǎn)投入后需要承擔(dān)巨大的責(zé)任壓力，這一項(xiàng)措施也間接激發(fā)了股東對(duì)于市場(chǎng)投資欲望以及積極性。

有限責(zé)任公司制度當(dāng)中有兩點(diǎn)基本型的支撐規(guī)定，分別為法人獨(dú)立與股東有限責(zé)任。這兩點(diǎn)制度可以相互配合，并且可以很大程度的確保股東與法人的合法利益。但是，在實(shí)踐性工作中，股東濫用有限責(zé)任制度以及法人獨(dú)立地位的現(xiàn)象非常普遍，例如股東借助非法途徑將公司經(jīng)營(yíng)利益進(jìn)行非法占據(jù)，在公司破產(chǎn)無(wú)法抵債的情況下，股東只需要根據(jù)出資額占比量承擔(dān)責(zé)任在，這一現(xiàn)象有可能導(dǎo)致股東并無(wú)損失甚至獲益，促使債權(quán)人的合法利益遭受影響，如何有效的協(xié)調(diào)法人、股東以及債權(quán)人的利益沖突，法人的人格否認(rèn)理論便是有效方式之一，這一理論主要是將公司和股東當(dāng)做是一個(gè)整體，并對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，在公司法中20條與63條均表現(xiàn)出了這一規(guī)定。否認(rèn)法人人格制度的法律結(jié)局必然是直接追責(zé)公司股東的責(zé)任，上述的法律條目都從一定程度上進(jìn)行了規(guī)定。例如，在20條中，有關(guān)于股東濫用有限責(zé)任和法人獨(dú)立地位的規(guī)定，而在63條中有關(guān)于應(yīng)用在公司股東和公司人格發(fā)生混同的規(guī)定。但是，在實(shí)踐性應(yīng)用中經(jīng)常出現(xiàn)另一種相似現(xiàn)象，也就是關(guān)聯(lián)公司的人格混同。關(guān)聯(lián)公司主要是指兩個(gè)或更多公司主體之間存在的組織聯(lián)盟，其存在控制和被控制、制約或被制約的關(guān)聯(lián)性，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)當(dāng)中具備統(tǒng)一性安排和共同經(jīng)營(yíng)的特征。關(guān)聯(lián)公司的人格混同雖然看似像兩個(gè)彼此獨(dú)立的公司之間所表現(xiàn)出來的組織機(jī)構(gòu)混同、公司之間財(cái)產(chǎn)混同以及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的混同，但是因?yàn)殛P(guān)聯(lián)公司的任何混同會(huì)嚴(yán)重影響債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)利益，所以在司法方面一般是否認(rèn)法人的獨(dú)立人格，裁判公司需要承擔(dān)責(zé)任，并從債權(quán)人的利益方面考慮。但是，在案例實(shí)施中，法院的判例只能夠作為參考而并不能作為其他法院的判決依據(jù)，在20條與63條規(guī)定中只是規(guī)定了股東責(zé)任，法院可以借助法人人格否認(rèn)理論實(shí)現(xiàn)對(duì)關(guān)聯(lián)公司人格混同案件的判決，其仍然存在理論依據(jù)方面的缺失。

二、案例及其評(píng)價(jià)

在2008年時(shí)，最高人民法院刊登了關(guān)于管理公司任何混同的案例，其中當(dāng)事人分別為被告并上述人（A、B、C三個(gè)公司）以及被上述人（D）。在案件當(dāng)中，A、B、C分別屬于三家獨(dú)立的責(zé)任公司，但是公司的辦公地址、法人代表等均相同，財(cái)務(wù)人員均在同一時(shí)間存在相同情況，A公司獲得貸款金額大多數(shù)用于其余兩家公司的經(jīng)營(yíng)，三家公司在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料方面存在相互交叉，手續(xù)不清晰的特征。在案件當(dāng)中，D公司對(duì)A公司有到期債權(quán)，但是A公司并沒有根據(jù)約定償還貸款，最終被上述法院，在提出若干訴訟請(qǐng)求之后，其最為突出的便是A公司償還借款本金和相應(yīng)離析，A、B、C三家公司存在人格混同，要求連帶清償。

在一審判決中，無(wú)視ABC三家公司的獨(dú)立人格，認(rèn)為濫用公司管理權(quán)同時(shí)認(rèn)定法人應(yīng)用公司獨(dú)立人格實(shí)現(xiàn)債務(wù)逃避，未被法人制度的宗旨，未被誠(chéng)信與公平原則，所以需要承擔(dān)連帶責(zé)任。在本次案件當(dāng)中認(rèn)為，因?yàn)楣痉ǖ?0條并不能直接適用，法院借助引用《民法通則》中民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)守信等基本原則以及合同法60條中履行義務(wù)原則進(jìn)行案件判決。通過分析發(fā)現(xiàn)，因?yàn)殛P(guān)聯(lián)公司的人格混同特征，公司法和相應(yīng)司法解釋并不能實(shí)現(xiàn)對(duì)條文的規(guī)定，所以法院只能夠借助誠(chéng)實(shí)信用的基本原則進(jìn)行判決，這也間接體現(xiàn)了成文法在公司實(shí)踐性中的局限性，需要進(jìn)一步的完善和優(yōu)化。

三、結(jié)語(yǔ)

綜上所述，在關(guān)聯(lián)公司的人格混同案例當(dāng)中，當(dāng)事人的關(guān)系比較復(fù)雜，公司的行為中正常經(jīng)營(yíng)行為與混同行為很難準(zhǔn)確判斷。對(duì)此，作為債務(wù)人的關(guān)聯(lián)公司人格混同，尤其是在財(cái)務(wù)方面的混同必須準(zhǔn)確、清晰的判斷。在裁判關(guān)聯(lián)公司發(fā)生人格混同并要求相互承擔(dān)連帶責(zé)任的過程中需要以結(jié)果作為導(dǎo)向。只有在債務(wù)人無(wú)法償還債務(wù)并損害到債權(quán)人利益的同時(shí)，債權(quán)人才應(yīng)當(dāng)以人格混同的理由要求當(dāng)事人承擔(dān)責(zé)任。整體而言，在司法部門面對(duì)關(guān)聯(lián)公司任何混同案件時(shí)應(yīng)當(dāng)嘗試依據(jù)《公司法》相關(guān)條目進(jìn)行裁決。