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      開設(shè)連鎖店擬IPO企業(yè)關(guān)注問題

      2018-10-31 10:30:42戚玫陽
      商場現(xiàn)代化 2018年14期
      關(guān)鍵詞:連鎖店

      戚玫陽

      摘 要:本文通過對上市公司或擬上市公司安奈兒、安正時尚、比音勒芬、太平鳥、來伊份等招股說明書進(jìn)行研究,對連鎖店的幾種模式進(jìn)行了對比,主要探討了證監(jiān)會對不同模式主要關(guān)注的問題、企業(yè)的處理方式及注意事項(xiàng)。

      關(guān)鍵詞:IPO;連鎖店;證監(jiān)會

      當(dāng)前上市公司或擬IPO企業(yè)連鎖店模式主要有直營店、買斷式加盟店、直營商場聯(lián)營店三種,其區(qū)別主要在于收入的確認(rèn)上及承擔(dān)的責(zé)任兩方面,具體如下:

      (1)直營店:銷售給最終客戶并收款后直接確認(rèn),收款結(jié)算方式一般都為現(xiàn)金或者刷卡。

      (2)加盟店:一般采用賣斷式,待加盟店確認(rèn)收貨后確認(rèn)收入。

      (3)直營商場聯(lián)營店(商場負(fù)責(zé)商場的整體運(yùn)營管理,對入駐門店實(shí)行統(tǒng)一收銀、定期結(jié)算,企業(yè)負(fù)責(zé)銷售):一般企業(yè)會和商場確定相關(guān)的分成比例,公司在與商場定期對賬(通常按周或者月對賬)后,以扣除扣點(diǎn)后的零售額確認(rèn)銷售收入,并在定期貨幣結(jié)算(通常按月結(jié)算)之前,形成對聯(lián)營百貨商場的應(yīng)收賬款。

      一、模式選擇

      對于不同模式,證監(jiān)會的關(guān)注點(diǎn)會略微不同,并沒有某一種模式具有明顯的優(yōu)勢,需要根據(jù)企業(yè)所處的行業(yè)以及企業(yè)的銷售政策等綜合討論。根據(jù)所研究的案例來看,大部分選擇都為加盟或者直營模式,但是對于位于商場中的店鋪一般為聯(lián)營模式。例如,安正時尚采取“直營+加盟”模式,但是,公司較早的品牌“玖姿”采用該模式,公司后來的新品牌全部選擇直營模式。再比如太平鳥采取“直營與加盟為主,代理為輔”相結(jié)合的銷售模式,公司一般在省會城市及經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的城市開設(shè)直營門店,在其他地區(qū)采取加盟、代理模式開設(shè)門店??梢钥闯?,公司更傾向于選擇直營,主要由于發(fā)行人對直營店具有較強(qiáng)的掌控力,但是該模式會對發(fā)行人的現(xiàn)金流、投資額等提出更高的要求。

      在申報IPO中,對于不同的模式選擇,證監(jiān)會主要關(guān)注以下幾點(diǎn)問題:直營店與加盟店的異同;公司采取直營(or加盟)為主但是仍有部分業(yè)態(tài)選擇加盟商(or直營)的原因;直營店與加盟店在管理、利潤獲取等方面有何異同。

      二、證監(jiān)會關(guān)注問題以及應(yīng)對措施

      1.關(guān)注連鎖店房產(chǎn)權(quán)屬

      證監(jiān)會主要關(guān)實(shí)體店鋪的租賃期限、租金水平、續(xù)租權(quán)利,主要核心點(diǎn)在于實(shí)體店房屋產(chǎn)權(quán)瑕疵對門店持續(xù)經(jīng)營的影響。在所研究的案例中,只有少數(shù)發(fā)行人的少量房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵,但是對于該情況,一般由大股東進(jìn)行承諾兜底,即一旦由于產(chǎn)權(quán)瑕疵影響發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營則需進(jìn)行補(bǔ)償。

      2.關(guān)注連鎖店定價

      證監(jiān)會通常會對不同模式的店鋪定價模式提出詢問,但在研究的案例中服裝類的企業(yè)所有連鎖店不論直營還是加盟均采取統(tǒng)一的市場價格及促銷策略。而食品類型的連鎖店存在區(qū)別定價。例如來伊份直營店所由公司統(tǒng)一定價,加盟店根據(jù)地區(qū)的發(fā)達(dá)程度按照成本價加上一定的加成率(對于發(fā)達(dá)地區(qū)按照30%,對于不發(fā)達(dá)地區(qū)按照20%)。

      3.關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商銷售占比是否較高

      在經(jīng)銷或加盟商銷售占比較高的情況下,證監(jiān)會會關(guān)注產(chǎn)品最終銷售的大致去向、加盟商布局的合理性,即收入真實(shí)性。對于該項(xiàng)關(guān)注點(diǎn),一般采取現(xiàn)場走訪的方式,例如在研究的案例中有保薦機(jī)構(gòu)對736家客戶進(jìn)行走訪或訪談,收入占比超過50%,進(jìn)而認(rèn)定發(fā)行人與加盟商間的交易均遵照加盟合同按照買斷式政策進(jìn)行,不存在放寬退貨政策或信用政策的情況,不存在發(fā)行人利用加盟商進(jìn)行囤貨的情況。發(fā)行人還會通過對加盟商按照地域、渠道等進(jìn)行分類披露,進(jìn)而論證其分布合理性。

      此外證監(jiān)會更加關(guān)注收入占比較高的經(jīng)銷商或加盟商的存續(xù)情況,其根本依然是關(guān)注其業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性。根據(jù)案例中披露的信息,發(fā)行人的店鋪大部分都是成立兩年以上的。對于那些不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商,其收入確認(rèn)、退換貨損失的處理等也是關(guān)注重點(diǎn),但案例中的處理方式比較干脆,一般通過執(zhí)行嚴(yán)格的退換貨政策來規(guī)避該項(xiàng)關(guān)注。例如對于加盟商的進(jìn)貨,非質(zhì)量問題一般不接受退換貨,化妝品行業(yè)中一般都由經(jīng)銷商通過促銷等方式自行消化,有退貨發(fā)生的一般都沖減當(dāng)期的收入。服裝類企業(yè)會按照與企業(yè)的合作狀況確定不同的退換貨率。

      4.關(guān)注不同模式毛利率差異

      證監(jiān)會一般會關(guān)注不同產(chǎn)品、門店的毛利率水平,以及與同行業(yè)上市公司的比較情況,如存在顯著差異,請說明原因。根據(jù)太平鳥、安正時尚、比音勒芬披露的數(shù)據(jù),其直營店的毛利率高于加盟店的毛利率,差異范圍在20%以內(nèi)。因此在對該差異進(jìn)行解釋時,大部分都解釋為公司的定價策略導(dǎo)致的。

      5.關(guān)注發(fā)行人與加盟店實(shí)際控制人關(guān)系

      由于會懷疑發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性以及加盟店存在造假的可能,因此發(fā)行人與加盟店的關(guān)系也成為證監(jiān)會關(guān)注的重點(diǎn)。一般會關(guān)注以下幾點(diǎn):發(fā)行人與加盟店之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否直接或間接持有加盟店股份,發(fā)行人實(shí)際控制人親屬是否存在設(shè)立加盟店的情況,占公司加盟商的比例。在搜尋的案例中,均披露不存在上述關(guān)聯(lián)關(guān)系。

      6.關(guān)注連鎖店增減變動情況

      連鎖店是一般是發(fā)行人的銷售渠道,若頻繁變更,則會給人業(yè)務(wù)不穩(wěn)定的感覺,因此證監(jiān)會往往會關(guān)注各期新增或減少實(shí)體店鋪的收入占比、新增加盟店首次鋪貨及后續(xù)年度進(jìn)貨的收入構(gòu)成及占比、是否存在突然加入或退出加盟、存在大額銷售的加盟商的情形、披露新增店面數(shù)量和撤店率并說明撤店原因、新增店面是否與關(guān)閉店面在同一區(qū)域或鄰近區(qū)域,是否存在實(shí)體店鋪頻繁開業(yè)及關(guān)閉的情況。

      在查看發(fā)行人是否頻繁變更加盟店時一般會關(guān)注撤店率:

      撤店率=(期間關(guān)閉門店數(shù)量)/(期初門店數(shù)量+期間新增門店數(shù)量)

      根據(jù)案例綜合考慮撤店率和增店率最好不要超過20%,最好能夠有逐年下降的趨勢,以形成對公司業(yè)績穩(wěn)定的預(yù)期。新增店鋪的收入最好能夠覆蓋掉關(guān)閉店鋪的收入。

      此外,對于在同一區(qū)域開關(guān)店面的情況,建議不要發(fā)生太多會給人造假的假象,比音勒芬報告期內(nèi)該種情況22次(15次為加盟店,7次為直營店),依然成功過會。對于這種情況一般解釋原因?yàn)椋涸虉鲂獦I(yè)、經(jīng)營不善、關(guān)閉;更換更好的店鋪位置;搬遷到自有商鋪;原租賃地?zé)o法續(xù)租;原門店經(jīng)營面積較小。

      7.關(guān)注加盟店特許經(jīng)營到期后或者關(guān)閉的商業(yè)合作安排

      證監(jiān)會一般會關(guān)注合約到期后,加盟店的存續(xù)問題。一般進(jìn)行續(xù)期或者關(guān)閉店鋪。在查找的案例中閉門店有三種情況:加盟商自身調(diào)整門店;加盟店所有權(quán)轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)直營店;與公司結(jié)束合作。對于第一種情況加盟商自己通過別的門店消化存貨;對于第二種情況,相關(guān)貨品按照特許經(jīng)營合同約定價格由加盟商自愿選擇接收,相關(guān)人員由加盟商擇優(yōu)錄用,并由加盟商與商場重新簽訂聯(lián)營合同(情況較為特殊);對于第三種情況,有兩種處理一是加盟商按照發(fā)行人的促銷政策進(jìn)行促銷處理(安正時尚),二是由加盟商自行處理(太平鳥)。

      8.加盟費(fèi)收取情況

      對于該項(xiàng)情況,證監(jiān)會會關(guān)注加盟店的控制人、加盟許可期間、報告期各期加盟費(fèi)、商標(biāo)許可使用費(fèi)等加盟費(fèi)用收取情況。

      食品類企業(yè)收取加盟費(fèi)較高,加盟費(fèi)的收取原則按照加盟費(fèi)+特許權(quán)使用費(fèi)+保證金,一般加盟費(fèi)為固定費(fèi)用,如元祖股份對不同省份的加盟主收取25萬至40萬元不等的加盟金,特許權(quán)使用費(fèi)按照進(jìn)貨總額×80%×2.5%計(jì)算。服裝類企業(yè)收取較低或者不收加盟費(fèi)。對于實(shí)體渠道商來說,最重的就是其對渠道的管控、品牌的運(yùn)營,收取加盟費(fèi)有利于對加盟商的管控,若加盟商控制力度不夠?qū)?dǎo)致假貨橫飛,加盟商各自為政,進(jìn)而損害品牌形象。

      綜上所述,證監(jiān)會在審核過程中其把握的核心原則依然是收入是否真實(shí)、經(jīng)營是否穩(wěn)定以及是否有異于常規(guī)情況。因此對于開設(shè)連鎖店的擬IPO企業(yè)在運(yùn)營過程中要重點(diǎn)關(guān)注上述情況,能夠提供合理的解釋,在允許的情況下不要給證監(jiān)會留下疑點(diǎn)。

      參考文獻(xiàn):

      [1]安奈兒、安正時尚、比音勒芬、太平鳥、來伊份等首次公開發(fā)行股票并上市招股說明書,相關(guān)上市或擬上市公司.

      [2]《關(guān)于餐飲等生活服務(wù)類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引(試行)》,證監(jiān)會.

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