章 賢

融資租賃作為集融物與融資于一體的新型行業(yè)，是銀行之外的一種有效的資金融通手段，在拓寬企業(yè)融資渠道、盤活存量資產(chǎn)、促進產(chǎn)業(yè)升級等方面具有重要的作用。但在境內(nèi)外利差、匯差存在的形勢下，相較于內(nèi)資融資租賃公司而言，外資融資租賃公司憑借其寬松外債政策優(yōu)勢借入境外低成本資金，利用售后回租模式將境外資金借給境內(nèi)企業(yè)使用，不僅削弱了外債管理政策的有效性，還可能導(dǎo)致較大規(guī)模的跨境套利資金流動的沖擊，不利于我國國際收支平衡。

一、融資租賃公司外債管理現(xiàn)狀

2018年4月20日以前，我國的融資租賃公司屬于多頭監(jiān)管，按照管理部門的不同，融資租賃公司分為三類：第一類是根據(jù)銀監(jiān)會《金融租賃公司管理辦法》設(shè)立的金融租賃公司，最低注冊資本要求1億元；第二類是根據(jù)商務(wù)部《外商投資租賃業(yè)管理辦法》設(shè)立的外資融資租賃公司，最低注冊資本要求1000萬美元；第三類是根據(jù)商務(wù)部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于從事融資租賃業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知》設(shè)立的中資融資租賃公司，最低注冊資本要求4000萬元人民幣。據(jù)中國租賃聯(lián)盟數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2017年末，全國共有融資租賃公司約9090家，同比增長27%。其中，外資融資租賃公司占據(jù)絕對比重，為8745家，占比96%；內(nèi)資租賃公司和金融租賃公司分別為276家和69家，占比分別為3%和1%。

2018年4月20日，商務(wù)部發(fā)布《關(guān)于融資租賃公司、商業(yè)保理公司和典當行管理職責調(diào)整有關(guān)事宜的通知》，將融資租賃公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和監(jiān)管規(guī)則職責劃給中國銀行保險監(jiān)督管理管理委員會，三類融資租賃公司正式由銀保監(jiān)會進行統(tǒng)一監(jiān)管。盡管如此，由于統(tǒng)一監(jiān)管細則未出，在外債管理方面，外資融資租賃公司仍然比內(nèi)資融資租賃公司和金融租賃公司擁有更加寬松的政策優(yōu)勢，具體如下：

（一）外資融資租賃公司外債管理

目前外資融資租賃公司的外債額度是根據(jù)企業(yè)會計財務(wù)報表數(shù)據(jù)計算得出。根據(jù)《外債登記管理辦法》（匯發(fā)〔2013〕19號）規(guī)定，外資融資租賃公司的風險資產(chǎn)（指總資產(chǎn)中扣除現(xiàn)金、國債、銀行存款及委托租賃資產(chǎn)外的資產(chǎn)）不超過其凈資產(chǎn)的10倍，且借用外債形成的資產(chǎn)全部計入風險資產(chǎn)，由此可計算出其外債額度。假設(shè)外資融資租賃公司借用的外債全部用做租賃業(yè)務(wù)，其凈資產(chǎn)為資本金，并全部形成現(xiàn)金、國債、銀行存款及委托租賃資產(chǎn)外的風險租賃資產(chǎn)，則其外債規(guī)?？梢赃_到凈資產(chǎn)的9倍。

（二）內(nèi)資融資租賃公司及金融租賃公司外債管理

目前，內(nèi)資融資租賃公司參照內(nèi)資企業(yè)管理。根據(jù)《中國人民銀行關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)〔2017〕9號）規(guī)定，內(nèi)資企業(yè)在跨境融資風險加權(quán)余額上限借入外債，目前企業(yè)的跨境融資風險加權(quán)余額上限為凈資產(chǎn)的2倍，及內(nèi)資融資租賃公司外債額度不超過凈資產(chǎn)的2倍。金融租賃公司屬于非銀行金融機構(gòu)，其跨境融資風險加權(quán)余額上限為資本或凈資產(chǎn)的1倍，即外債額度不超過資本或凈資產(chǎn)的1倍。從現(xiàn)行外債管理政策來看，外資融資租賃公司外債政策更為寬松，其外債額度遠高于內(nèi)資租賃公司及金融租賃公司外債額度。

二、外資融資租賃公司外債售后回租模式分析

售后回租作為融資租賃的一種方式，是指租賃公司（出租人）與承租人協(xié)商，向承租人購買租賃物，再提供給承租人使用，承租人支付租金的交易活動。相對內(nèi)資融資租賃公司和金融租賃公司而言，外資融資租賃公司憑借外債額度優(yōu)勢可以借入境外低成本外債資金，將外債通過售后回租租賃業(yè)務(wù)支付給境內(nèi)企業(yè)使用，并要求銀行提供擔保將風險轉(zhuǎn)嫁給境內(nèi)企業(yè)和銀行。比如，湖南某外資融資租賃公司向境外銀行借入外債1.36億美元，借款期限2年，借款綜合成本3MLIBOR+2.9%（約3.1%/年）。外資融資租賃公司將外債結(jié)匯用于購買境內(nèi)承租企業(yè)的鋪軌機、搬梁機等資產(chǎn)，然后將其回租給該承租企業(yè)，租賃期限2年，租賃綜合收益5.1%/年，租賃期滿后以1元人民幣價格將租賃物轉(zhuǎn)回給C承租公司。作為協(xié)議生效條件，承租公司須向境內(nèi)銀行申請開立以境外借款行為受益人的保函，保函金額1.41億美元，承租企業(yè)需須向銀行繳納5%比例保函保證金，保函占用承租企業(yè)授信額度。至此，外資融資租賃公司在境內(nèi)銀行擔保及承租企業(yè)反擔保的前提下借入外債，然后通過售后回租方式將外債結(jié)匯支付給承租企業(yè)，實現(xiàn)了資金跨境、跨行業(yè)流動（見圖1）。

圖1 外資融資租賃公司外債售后回租業(yè)務(wù)流程

整個業(yè)務(wù)的結(jié)果是：由于銀行擔保及承租企業(yè)反擔保的存在，外資融資租賃公司實際已將外債償還風險轉(zhuǎn)移至境內(nèi)銀行及承租企業(yè)，外資融資租賃公司實質(zhì)上只起到外債流入的通道，每年從中可獲得約2%的無風險收益。承租企業(yè)實際支付成本為5.14%，低于其從境內(nèi)銀行獲得的貸款成本。境內(nèi)銀行獲得保函費收入及沉淀存款收益，境外銀行則獲得信貸收益。

三、外資融資租賃公司外債售后回租的問題分析

按照跨境融資宏觀審慎管理規(guī)定，內(nèi)資融資租賃公司和一般企業(yè)跨境融資風險加權(quán)余額上限為凈資產(chǎn)的2倍；金融租賃公司跨境融資風險加權(quán)余額上限為凈資產(chǎn)的1倍，且金融租賃公司外債結(jié)匯需要外匯局批準；而外資融資租賃公司外債額度最高可達凈資產(chǎn)的9倍，并能在經(jīng)營范圍內(nèi)結(jié)匯使用，遠比一般企業(yè)和內(nèi)資融資租賃公司的外債政策寬松。一方面，外資融資租賃公司利用外債辦理售后回租業(yè)務(wù)為內(nèi)資企業(yè)提供了融資融資的渠道，支持了實體經(jīng)濟的發(fā)展；另一方面，在當前經(jīng)濟形勢下，外資融資租賃公司利用高杠桿大舉借用外債開展融資租賃業(yè)務(wù)可能對外債管理及跨境收支造成的影響不容忽視。

（一）規(guī)避現(xiàn)行外債管理政策，成為跨境資金套利的渠道

在目前境內(nèi)外正向利差及外幣融資成本較低的形勢下，外資融資租賃公司利用相對寬松的外債政策借入外債，然后通過售匯回租方式結(jié)匯支付給境內(nèi)承租企業(yè)，變相為內(nèi)資企業(yè)借用外債，以規(guī)避外債管理政策。由于境內(nèi)銀行擔保及承租人反擔保的存在，租賃公司實際已將償債風險轉(zhuǎn)移至境內(nèi)企業(yè)和境內(nèi)銀行，外資融資租賃公司實質(zhì)上只起到外債資金通道的作用，外資租賃公司每年從中獲取大約2%左右無風險收益。更有甚者，境內(nèi)公司先在境外注冊公司，再返程投資設(shè)立融資租賃公司，通過融資租賃公司借入外債在境內(nèi)使用，規(guī)避外債管理政策，套取境內(nèi)外利差收益，實現(xiàn)跨境資金套利。

（二）增加跨境資金流動壓力，對國際收支平衡造成沖擊

在目前境內(nèi)外正向利差的背景下，外資融資租賃公司享受較為寬松的外債管理政策及較低的準入門檻，促使外資融資租賃公司流入的外債迅速上升。以湖南外資融資租賃公司的注冊資本合計1.6億美元測算，如果注冊資本全部到位，湖南外資融資租賃公司最高可借用外債近15億美元。因此，異?？缇迟Y金極易通過外資融資租賃公司外債渠道大規(guī)模流入，在當前我國國際收支順差的形勢下，對國際收支平衡造成沖擊。

（三）增加了企業(yè)償債風險，造成市場不公平競爭

一方面，由于中資企業(yè)借道外資融資租賃公司借入外債，財務(wù)杠桿大幅增長，企業(yè)償債風險增加。加之一旦境內(nèi)外利差出現(xiàn)逆轉(zhuǎn)，境外資金失去優(yōu)勢時，很可能會出現(xiàn)集中還款，償債風險大幅增長。另一方面，相較金融租賃公司及內(nèi)資融資租賃公司而言，外資融資租賃公司外債額度寬松、準入門檻低、監(jiān)管相對寬松，可以憑借境外較低成本的資金大力發(fā)展，易造成市場不公平競爭。

（四）融資租賃構(gòu)造特征明顯，資金流向不便于監(jiān)管

目前融資租賃相關(guān)管理政策均未對租賃物載體進行明確限定，實踐中化工品、珠寶、大壩、公路、廠房、不動產(chǎn)、舊設(shè)備等任何物品都能成為融資標的，且租賃標的物的價值可疑，融資租賃構(gòu)造特征明顯，假租賃、真融資情況突出，并成為達到特殊目的的載體，資金借助載體可能繞道進入房地產(chǎn)、證券市場等禁止性行業(yè)，加劇市場波動。

四、改進外資融資租賃公司外債管理的建議

（一）統(tǒng)一中外資融資租賃公司外債政策，促進市場公平競爭

按照目前外債管理規(guī)定，內(nèi)資融資租賃公司參照內(nèi)資企業(yè)管理，其跨境融資風險加權(quán)余額上限為凈資產(chǎn)的2倍；金融租賃公司屬于非銀行金融機構(gòu)，其跨境融資風險加權(quán)余額上限為資本或凈資產(chǎn)的1倍；而外資融資租賃公司外債最高可達資本或凈資產(chǎn)10倍，內(nèi)外資融資租賃公司外債額度差距明顯。建議完善跨境融資宏觀審慎管理政策，拉平中資融資租賃公司與外資融資租賃公司外債政策差距，內(nèi)資融資租賃公司和外資融資租賃公司在境外融資上應(yīng)享有平等的國民待遇，促進市場公平競爭。

（二）推進人民幣利率和匯率市場化改革，減少跨境套利行為

目前外資融資租賃公司跨境套利主要取決于境內(nèi)外利差、匯差和政策差異等，推進人民幣利率市場化和匯率市場化改革，積極引入境外投資者投資境內(nèi)債券市場，提高人民幣資本項目可兌換程度，縮小境內(nèi)外利差、匯差水平，減少資金跨境套利行為，防止境外異常資金流入的通道，切實防范跨境資金流動風險。

（三）加強外資融資租賃公司外債資金監(jiān)管，引導(dǎo)租賃業(yè)支持實體經(jīng)濟發(fā)展

部分外資融資租賃公司在成立之初往往有著較為明確的融資目的，租賃物構(gòu)造明顯，租賃利用便利的外債政策從事融資為實，租賃為虛類的動機明顯。規(guī)范外債用于融資租賃業(yè)務(wù)的使用范圍，將租賃物嚴格其限制在各類設(shè)備、交通設(shè)施等權(quán)屬清晰、真實存在且能夠產(chǎn)生收益權(quán)的載體，不得經(jīng)營房地產(chǎn)、無形資產(chǎn)等租賃物，引導(dǎo)資金流向，避免外債流入房地產(chǎn)、證券投資等特殊行業(yè)及虛擬經(jīng)濟，支持實體經(jīng)濟發(fā)展。