《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》征求意見

王海蘊

據(jù)銀保監(jiān)會官網(wǎng)消息，銀保監(jiān)會日前下發(fā)《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《理財子公司管理辦法》）。銀保監(jiān)會有關(guān)部門負責人在答記者問時表示，《理財子公司管理辦法》的起草，是根據(jù)《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱“資管新規(guī)”）、《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“理財新規(guī)”）相關(guān)要求，擬作為“理財新規(guī)”配套制度適時發(fā)布實施。

該負責人指出，商業(yè)銀行設(shè)立理財子公司開展資管業(yè)務(wù)，有利于強化銀行理財業(yè)務(wù)風險隔離，推動銀行理財回歸資管業(yè)務(wù)本源，逐步有序打破剛性兌付，實現(xiàn)“賣者有責”基礎(chǔ)上的“買者自負”。同時，也有利于優(yōu)化組織管理體系，建立符合資管業(yè)務(wù)特點的風控制度和激勵機制，促進理財業(yè)務(wù)規(guī)范轉(zhuǎn)型。

銀行自身不再開展理財業(yè)務(wù)

據(jù)介紹，《理財子公司管理辦法》制定主要遵循了以下原則：一是對標“資管新規(guī)”和“理財新規(guī)”。在業(yè)務(wù)規(guī)則和監(jiān)管標準方面，嚴格遵守“資管新規(guī)”確定的我國資管行業(yè)統(tǒng)一監(jiān)管標準；以“理財新規(guī)”為基礎(chǔ)，除根據(jù)子公司特點對部分規(guī)定進行適當調(diào)整外，“理財新規(guī)”中絕大多數(shù)監(jiān)管規(guī)定適用于理財子公司。

二是做好與同類機構(gòu)監(jiān)管制度對照銜接。對照商業(yè)銀行設(shè)立非銀行金融機構(gòu)監(jiān)管制度，并參考其他同類資管機構(gòu)的監(jiān)管標準，在準入條件和程序、公司治理、風險隔離、關(guān)聯(lián)交易和持續(xù)監(jiān)管等方面做出了相關(guān)規(guī)定。

三是強化投資者保護。強調(diào)依法保護投資者合法權(quán)益，在堅持專區(qū)銷售和錄音錄像、風險承受能力評估、私募理財產(chǎn)品不得公開宣傳等現(xiàn)行規(guī)定的前提下，進一步要求理財子公司建立投資者保護機制，配備專人專崗?fù)咨铺幚硗顿Y者投訴。

從“資管新規(guī)”、“理財新規(guī)”和《理財子公司管理辦法》三項制度的關(guān)系來看，銀行自身開展理財業(yè)務(wù)需同時遵守“資管新規(guī)”和“理財新規(guī)”。理財子公司開展理財業(yè)務(wù)需同時遵守“資管新規(guī)”、“理財新規(guī)”和《理財子公司管理辦法》。

上述負責人指出，商業(yè)銀行可以結(jié)合戰(zhàn)略規(guī)劃和自身條件，按照商業(yè)自愿原則，通過設(shè)立理財子公司開展資管業(yè)務(wù)，也可以選擇不新設(shè)理財子公司，而是將理財業(yè)務(wù)整合到已開展資管業(yè)務(wù)的其他附屬機構(gòu)。商業(yè)銀行通過子公司展業(yè)后，銀行自身不再開展理財業(yè)務(wù)（繼續(xù)處置存量理財產(chǎn)品除外）。同時，理財子公司應(yīng)自主經(jīng)營、自負盈虧，有效防止經(jīng)營風險向母行傳染。

理財子公司有了更大的業(yè)務(wù)空間

星石投資向本刊記者表示，《理財子公司管理辦法》較之前的理財新規(guī)對銀行理財投資范圍、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、合作機構(gòu)、運行方式等均予以了較大靈活空間，有助于未來銀行理財子公司更好的展開業(yè)務(wù)。

具體來看，星石投資認為銀行理財子公司業(yè)務(wù)將有五方面拓展：

一是銀行理財子公司發(fā)行的公募產(chǎn)品可以直接投資股票。

銀行理財子公司的公募產(chǎn)品可以直接投資股票是拉平了銀行理財子公司與公募的監(jiān)管口徑，但是考慮到凈值化銀行理財產(chǎn)品對凈值波動的要求，以及投資者意愿等問題，銀行理財資金入市將是一個循序漸進的過程，預(yù)計短期規(guī)模有限，但是長期來看有望成為A股的活水。

二是銀行理財子公司產(chǎn)品銷售條款大幅放松，或與公募貨幣基金競爭加劇。

（1）理財子公司產(chǎn)品不再設(shè)置銷售起點意味著1元起賣將成為現(xiàn)實，有望大幅拓寬理財客戶的基數(shù)和范圍，對理財子公司擴充規(guī)模有重大意義。

（2）首次購買銀行理財子公司產(chǎn)品的可以不用臨柜面簽。可以大大提高銀行理財子公司產(chǎn)品的銷售效率，加速子公司產(chǎn)品互聯(lián)網(wǎng)銷售。

（3）理財子公司產(chǎn)品可以通過多種銷售渠道代銷。此舉有望打破過去銀行只賣本行理財產(chǎn)品的慣例，銷售渠道的拓寬意味著子公司產(chǎn)品具備了與其他類型的資管產(chǎn)品同臺競技的基礎(chǔ)條件。

過去相較于貨幣基金或某些互聯(lián)網(wǎng)理財“寶寶”類產(chǎn)品，銀行理財具有起點高、需要面簽等劣勢，但是銀行理財子公司監(jiān)管辦法從銷售起點和臨柜面簽上消除了這種差距，將直接沖擊公募基金的貨幣基金。同時考慮到銀行理財新規(guī)對估值方法的松綁（可以采用攤余成本法），并且不受貨幣基金新規(guī)的約束，疊加理財子公司產(chǎn)品可以在所有合規(guī)的銷售渠道代銷，那么子公司現(xiàn)金管理類產(chǎn)品將與貨幣基金展開全面的競爭。

三是銀行理財子公司合作機構(gòu)放寬了與私募的合作。

監(jiān)管辦法就銀行理財子公司選擇私募基金作為合作機構(gòu)制定了做門檻性條款要求。放寬銀行理財子公司與私募合作是符合業(yè)務(wù)發(fā)展的現(xiàn)實需求，經(jīng)過長達十年的快速發(fā)展，私募已經(jīng)成為了資產(chǎn)管理行業(yè)不可或缺的部分，在提供豐富的投資策略、平滑資產(chǎn)配置業(yè)績、創(chuàng)造風險匹配的投資價值等方面具有不可忽視的作用。未來銀行理財子公司與私募有望開展更加多元的合作。

四是銀行理財子公司投資非標限制放松。

相較銀行理財新規(guī)，銀行理財子公司僅要求非標債權(quán)類資產(chǎn)投資余額不得超過理財產(chǎn)品凈資產(chǎn)的35%，但刪掉了不得超過總資產(chǎn)4%限制。這對銀行理財投資非標的壓力有所緩解，但是在打破剛性兌付、嚴禁資金池運作和期限錯配的力度不改的背景下，非標業(yè)務(wù)長期趨勢難改。

五是銀行理財子公司可以發(fā)行分級產(chǎn)品。

相較于銀行理財新規(guī)禁止銀行資管發(fā)行分級產(chǎn)品，理財子公司可以發(fā)行分級產(chǎn)品，給予了理財子公司更大的業(yè)務(wù)空間。