王法

【摘 要】2017年，證監(jiān)會(huì)全年共召開了78次并購重組審核會(huì)議，并購重組委共審核了173例重組事項(xiàng)，并購重組不僅深刻地改變上市公司群體的內(nèi)涵式增長，也改變著中國資本市場(chǎng)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，是市場(chǎng)在配置資源中起決定性作用的體現(xiàn)。母公司在并購過程中取得了標(biāo)的公司的控制權(quán)，需要將新取得控制權(quán)的子公司納入合并范圍，編制合并日的合并財(cái)務(wù)報(bào)表。本文首先結(jié)合筆者所在公司的真實(shí)案例展開論述，分析了在并購重組合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制過程中，基于對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)情況的判斷，可能會(huì)用到的兩種不同會(huì)計(jì)處理方法。然后通過對(duì)比兩種不同會(huì)計(jì)處理方法對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，以及具體分析兩種不同會(huì)計(jì)處理方法對(duì)合并報(bào)表相關(guān)會(huì)計(jì)科目的影響金額，進(jìn)一步探討并購重組中的重要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題。最后，概括敘述從選擇標(biāo)的公司開始應(yīng)關(guān)注的關(guān)鍵事項(xiàng)，在盡調(diào)過程中應(yīng)該做好的準(zhǔn)備工作，以及標(biāo)的公司業(yè)務(wù)情況對(duì)會(huì)計(jì)處理方法的選擇可能產(chǎn)生的影響，從三個(gè)方面提出在實(shí)務(wù)中對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表會(huì)計(jì)處理方法選擇的建議。

【關(guān)鍵詞】并購重組；合并報(bào)表；不構(gòu)成業(yè)務(wù)；收購少數(shù)股東股權(quán)

一、企業(yè)重組合并財(cái)務(wù)報(bào)表簡述

并購重組是在公平的市場(chǎng)條件下，一方通過增資、購買股權(quán)等方式取得被投資企業(yè)部分或全部股權(quán)，并對(duì)該企業(yè)實(shí)施控制的行為，該行為同時(shí)整合雙方所控制的資源，不斷優(yōu)化配置資產(chǎn)，達(dá)到收益最大化。此時(shí)，投資方為了反映企業(yè)集團(tuán)整體的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，需要編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

合并財(cái)務(wù)報(bào)表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財(cái)務(wù)報(bào)表。與個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表相比，合并財(cái)務(wù)報(bào)表反映的是由母公司和其全部子公司組成的會(huì)計(jì)主體。合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制者或編制主體是母公司。

并購重組行為是企業(yè)為了追求價(jià)值最大化，實(shí)現(xiàn)資源配置的最優(yōu)化，提高自身競(jìng)爭力。并購方式的選擇、交易標(biāo)的財(cái)務(wù)狀況、估值等因素均會(huì)影響并購重組合并報(bào)表會(huì)計(jì)處理方法的選擇，因此，為了保證對(duì)外披露信息的質(zhì)量，應(yīng)當(dāng)正確選擇并購重組合并報(bào)表的會(huì)計(jì)處理方法。

二、企業(yè)重組合并財(cái)務(wù)報(bào)表案例分析

1.案例背景

筆者所在公司主營業(yè)務(wù)為數(shù)據(jù)中心建設(shè)及運(yùn)營，新的數(shù)據(jù)中心建設(shè)需要投入不動(dòng)產(chǎn)和大量的機(jī)器設(shè)備。因此，需要尋找合適的標(biāo)的進(jìn)行并購，吸收優(yōu)質(zhì)資源。本公司在確定標(biāo)的后進(jìn)行談判。

本次并購的標(biāo)的公司為置業(yè)公司，2015年4月，雙方協(xié)商本公司及母公司以現(xiàn)金方式增資標(biāo)的公司，分別取得15%和36%的股權(quán)。同時(shí)，母公司與本公司簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，約定自投資完成之日起，在決定標(biāo)的公司有關(guān)經(jīng)營發(fā)展、且須標(biāo)的公司股東會(huì)批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)時(shí)，母公司將跟隨本公司行使股東權(quán)利，與本公司保持一致，特別是行使股東會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)時(shí)采取一致行動(dòng)。

2015年11月26日，標(biāo)的公司工商變更完成。公司取得標(biāo)的公司控制權(quán)。

2016年底標(biāo)的公司建設(shè)的數(shù)據(jù)中心已有一部分投入運(yùn)營，本公司擬以2017年12月31日作為基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，發(fā)行股份并募集配套資金收購少數(shù)股東股權(quán)，成為100%持股股東。

2.兩種不同會(huì)計(jì)處理方法

2015年11月26日，工商變更完成，本公司持股15%，母公司持有36%股權(quán)，并且與本公司簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，依據(jù)準(zhǔn)則及其相關(guān)解釋的相關(guān)規(guī)定，本公司能夠?qū)?biāo)的公司實(shí)施控制，為了簡便核算，從2015年12月1日起，編制合并報(bào)表將其納入合并范圍。

在編制合并報(bào)表時(shí)，對(duì)增值部分調(diào)整資本公積：

借：在建工程-數(shù)據(jù)中心房屋 15，308.78

固定資產(chǎn)-房屋建筑物 4，986.19

無形資產(chǎn)-土地使用權(quán) 1，993.14

貸：資本公積 22，288.11

同時(shí)對(duì)資產(chǎn)增值部分的應(yīng)納稅時(shí)間性差異確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債：

借：資本公積 5，572.03

貸：遞延所得稅負(fù)債 5，572.03

長期股權(quán)投資與標(biāo)的公司權(quán)益進(jìn)行抵消：

借：實(shí)收資本 2，041.00

資本公積 36，697.28

未分配利潤 71.78

商譽(yù) 1，048.49

貸：長期股權(quán)投資 6，870.00

少數(shù)股東權(quán)益 32，988.55

每年對(duì)增值部分按照直線法進(jìn)行折舊、攤銷；假設(shè)2015年12月數(shù)據(jù)中心房屋物達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，在合并層面將在建工程增值部分結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，計(jì)提折舊。

（2）按照購買資產(chǎn)進(jìn)行處理

按照購買資產(chǎn)進(jìn)行處理，不適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20號(hào)——企業(yè)合并》，但由于能夠?qū)?biāo)的公司實(shí)施控制，應(yīng)將標(biāo)的公司納入合并范圍編制合并報(bào)表。

本公司增資標(biāo)的公司取得控制權(quán)目的為建設(shè)數(shù)據(jù)中心，合并日標(biāo)的公司主要資產(chǎn)為土地以及土地上的自建廠房和在建工程，主要業(yè)務(wù)為將其自建廠房進(jìn)行出租取得租金收入。因此，我們認(rèn)為標(biāo)的公司不具備準(zhǔn)則中所述構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)通常應(yīng)具備的要素，即①投入；②加工處理過程；③產(chǎn)出。因此，該交易不適用企業(yè)合并準(zhǔn)則，應(yīng)當(dāng)按照購買日標(biāo)的公司公允價(jià)值作為購買資產(chǎn)處理。

在編制合并報(bào)表時(shí)，按照購買資產(chǎn)處理，評(píng)估增值分?jǐn)偟礁黜?xiàng)資產(chǎn)，不確認(rèn)商譽(yù)和遞延所得稅負(fù)債，增值部分直線法確認(rèn)折舊攤銷。

合并層面會(huì)計(jì)處理：

借：在建工程-數(shù)據(jù)中心房屋 15，308.78

固定資產(chǎn)-房屋建筑物 4，986.19

無形資產(chǎn)-土地使用權(quán) 1，993.14

貸：資本公積 22，288.11

長期股權(quán)投資與標(biāo)的公司權(quán)益進(jìn)行抵消：

借：實(shí)收資本 2，041.00

資本公積 42，269.31

未分配利潤 71.78

貸：長期股權(quán)投資 6，870.00

少數(shù)股東權(quán)益 37，512.09

（3）本公司擬以2017年12月31日作為基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，發(fā)行股份并募集配套資金收購少數(shù)股東股權(quán)，假設(shè)2018年1月通過證監(jiān)會(huì)審核，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號(hào)》的規(guī)定，公司購買標(biāo)的公司少數(shù)股東的全部權(quán)益，實(shí)質(zhì)上是股東之間的權(quán)益性交易，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)從合并日開始，以公允價(jià)值持續(xù)計(jì)量的金額反映。本公司新取得的長期股權(quán)投資的成本，與按照新增持股比例計(jì)算應(yīng)享有子公司的自合并日開始持續(xù)計(jì)量的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額之間的差額，調(diào)整了合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的資本公積-股本溢價(jià)科目。

3.會(huì)計(jì)處理結(jié)果對(duì)比

2016年8月，在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)，在建工程評(píng)估增值部分在合并層面已經(jīng)全部結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)并計(jì)提折舊，為了對(duì)比整年數(shù)據(jù)，取2017年度數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比。取得控制權(quán)后2017年度兩種會(huì)計(jì)處理方法財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)對(duì)比的具體情況見表4：

注：（1）本表數(shù)據(jù)以標(biāo)的公司單戶財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)為依據(jù)。

（2）不同會(huì)計(jì)處理方法對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表其他數(shù)據(jù)不產(chǎn)生影響，因此本表數(shù)據(jù)僅為合并層面兩種不同會(huì)計(jì)處理方法對(duì)評(píng)估增值的影響金額。

三、兩種會(huì)計(jì)處理方法對(duì)比

1.評(píng)估增值部分

在合并層面，非同一控制下企業(yè)合并和不構(gòu)成業(yè)務(wù)對(duì)評(píng)估增值的處理一致，均調(diào)整至公允價(jià)值在固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)項(xiàng)目列示。

2.商譽(yù)

按照非同一控制下企業(yè)合并方式，本公司實(shí)際支付的購買價(jià)款與標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差異，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表層面確認(rèn)為商譽(yù)。在每個(gè)會(huì)計(jì)期末，對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，如果減值測(cè)試結(jié)果顯示標(biāo)的公司的可收回金額低于其賬面價(jià)值，其差額部分，計(jì)提減值準(zhǔn)備。

在不構(gòu)成業(yè)務(wù)處理方法下，本公司取得了標(biāo)的公司的控制權(quán)，而標(biāo)的公司不構(gòu)成業(yè)務(wù)，因此該交易不屬于企業(yè)合并范疇。本公司在取得標(biāo)的公司控制權(quán)時(shí)，根據(jù)合并日標(biāo)的公司的公允價(jià)值，按照購買資產(chǎn)的處理方式進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，編制合并報(bào)表，不確認(rèn)商譽(yù)。

3.遞延所得稅負(fù)債

在非同一控制下企業(yè)合并，對(duì)評(píng)估增值部分產(chǎn)生的應(yīng)納稅暫時(shí)性時(shí)間差異確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)負(fù)債，每年公允價(jià)值攤銷部分計(jì)入當(dāng)期營業(yè)成本，調(diào)整評(píng)估增值部分凈值同時(shí)調(diào)整應(yīng)納稅時(shí)間性差異，沖減遞延所得稅負(fù)債金額和當(dāng)期遞延所得稅費(fèi)用。

不構(gòu)成業(yè)務(wù)處理方法下，以公允價(jià)值為基礎(chǔ)按照購買資產(chǎn)的方式進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，根據(jù)準(zhǔn)則，因?yàn)樵擁?xiàng)交易在發(fā)生的時(shí)候既不影響會(huì)計(jì)利潤，也不影響應(yīng)納稅所得額，雖然所產(chǎn)生的資產(chǎn)、負(fù)債的初始確認(rèn)金額與其計(jì)稅基礎(chǔ)不同，形成應(yīng)納稅暫時(shí)性差異，在該事項(xiàng)發(fā)生時(shí)不確認(rèn)相應(yīng)的遞延所得稅負(fù)債，評(píng)估增值部分?jǐn)備N計(jì)入當(dāng)期營業(yè)成本，不影響當(dāng)期遞延所得稅。

4.營業(yè)成本

兩種會(huì)計(jì)處理方法下，評(píng)估增值部分金額一致，按照相同的折舊方法計(jì)提當(dāng)期折舊計(jì)入營業(yè)成本金額一致。

5.所得稅費(fèi)用

非同一控制下企業(yè)合并，每期攤銷部分調(diào)整評(píng)估增值部分凈值，應(yīng)納稅時(shí)間性差的變化沖減遞延所得稅負(fù)債金額和當(dāng)期遞延所得稅費(fèi)用。

不構(gòu)成業(yè)務(wù)下，不確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債，評(píng)估增值部分的攤銷不產(chǎn)生在暫時(shí)性差異，因此不影響遞延所得稅費(fèi)用。

綜上所述，兩種處理方法的主要區(qū)別在于非同一控制下企業(yè)合并處理，支付的購買價(jià)款和標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)之間的差額會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)或者確認(rèn)當(dāng)期損益，在確認(rèn)商譽(yù)的情況下，評(píng)估增值折舊攤銷部分對(duì)暫時(shí)性差異的影響，減少當(dāng)期遞延所得稅費(fèi)用，從而會(huì)增加當(dāng)期凈利潤。

四、實(shí)務(wù)中會(huì)計(jì)處理方法選擇的建議

1.并購重組項(xiàng)目的前期基礎(chǔ)性工作

（1）標(biāo)的公司的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。在盡職調(diào)查過程中應(yīng)充分了解標(biāo)的公司的內(nèi)部控制和會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)，良好的會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)和有效的內(nèi)部控制是財(cái)務(wù)信息真實(shí)性、可靠性的保證。

盡調(diào)過程中，要對(duì)標(biāo)的公司的會(huì)計(jì)核算進(jìn)行梳理，確認(rèn)標(biāo)的公司核算規(guī)范性，編制的財(cái)務(wù)報(bào)表能夠公允反映標(biāo)的公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

（2）標(biāo)的公司資產(chǎn)權(quán)屬。關(guān)注標(biāo)的公司資產(chǎn)權(quán)屬，其擁有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否清晰，產(chǎn)權(quán)取得是否符合法律要求，是否存在抵押、質(zhì)押等情況。

關(guān)注資產(chǎn)的完整性，是否有未入賬的，能夠帶來超額收益的無形資產(chǎn)。

（3）標(biāo)的公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)。關(guān)注標(biāo)的公司會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的選擇和運(yùn)用，是否能夠真實(shí)反映標(biāo)的公司的經(jīng)營情況。在盡調(diào)過程中，充分了解標(biāo)的企業(yè)的會(huì)計(jì)政策選擇的決策過程，其形成的財(cái)務(wù)報(bào)表所發(fā)映的企業(yè)的經(jīng)營成果會(huì)直接導(dǎo)致企業(yè)所有者和其他利益相關(guān)者不同的利益分配和決策行為。

關(guān)注會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的選用的合理性。其是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，是否反映了標(biāo)的公司業(yè)務(wù)情況。對(duì)特殊性交易的判斷是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求。

關(guān)注標(biāo)的公司選用的會(huì)計(jì)政策與母公司會(huì)計(jì)政策的一致性，類似性質(zhì)的資產(chǎn)或者相關(guān)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)估計(jì)與母公司會(huì)計(jì)估計(jì)的一致性。若有不一致的情況存在，判斷該會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的選擇是否真實(shí)反映企業(yè)的經(jīng)營情況，以及對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的影響。

關(guān)注標(biāo)的企業(yè)是否存在變更會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的情況。需要了解標(biāo)的公司發(fā)生會(huì)計(jì)政策變更的決策程序，以及關(guān)注其變更后的會(huì)計(jì)政策是否更能提供更可靠、更相關(guān)的會(huì)計(jì)信息。

2.合并報(bào)表會(huì)計(jì)處理方法選擇應(yīng)考慮的事項(xiàng)

在交易發(fā)生時(shí)，合并報(bào)表會(huì)計(jì)處理方法選擇主要從以下幾方面考慮：

（1）從是否業(yè)務(wù)方面考慮。要判斷被并購企業(yè)是否有投入、加工、產(chǎn)出等過程，從而分析被并購企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)。

在選擇并購標(biāo)的公司的時(shí)候，做好盡職調(diào)查，對(duì)標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行充分的了解，為做出判斷提供充分可靠的證據(jù)。確認(rèn)被收購企業(yè)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，是正確選擇合并報(bào)表會(huì)計(jì)處理方法的關(guān)鍵。

（2）從實(shí)質(zhì)重于形式考慮。取得控制權(quán)時(shí)，考慮被并購單位賬面可辨認(rèn)資產(chǎn)情況，是否有未入賬的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)，從而判斷被并購企業(yè)是否能夠產(chǎn)生超過公允價(jià)值所體現(xiàn)的正常盈利水平的超額收益，若無法形成超額收益，也就不形成商譽(yù)。根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，判斷被并購企業(yè)實(shí)際上是否是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為。

（3）從謹(jǐn)慎性方面考慮。雖然表象上是構(gòu)成業(yè)務(wù)，但實(shí)質(zhì)上是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，使用非同一控制下企業(yè)合并進(jìn)行處理，則會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)。大額商譽(yù)的產(chǎn)生很有可能是因?yàn)楣疚茨茏R(shí)別出標(biāo)的企業(yè)所擁有的可辨認(rèn)的未入賬的無形資產(chǎn)，這個(gè)可能會(huì)高估標(biāo)的公司未來經(jīng)營成果。因此每年度終了，需要對(duì)商譽(yù)以及相應(yīng)資產(chǎn)組進(jìn)行減值測(cè)試，若商譽(yù)無法真實(shí)體現(xiàn)被并購企業(yè)的超額收益能力，所體現(xiàn)的合并報(bào)表將無法真實(shí)反映并購后公司整體的經(jīng)營成果。

綜上所述，筆者建議，在選擇會(huì)計(jì)處理方法時(shí)候，一定要從業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)出發(fā)進(jìn)行判斷，所選擇的會(huì)計(jì)處理方法真實(shí)的反應(yīng)企業(yè)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，以保證高質(zhì)量的信息披露，為利益相關(guān)者提供判斷依據(jù)。

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