（南京理工大學(xué)泰州科技學(xué)院江蘇泰州225300）

一、引言

跨國并購是跨國兼并和收購的總稱，指一國企業(yè)為達(dá)到某種目標(biāo)通過一定渠道和支付手段將另一國企業(yè)的所有資產(chǎn)或足以行使其運(yùn)營活動的股份買下來，從而對另一國企業(yè)的經(jīng)營、管理實(shí)施實(shí)際的或者完全的控制行為。面對競爭壓力、自由化浪潮和新投資領(lǐng)域的開放，越來越多的跨國公司將跨國并購作為自己參與全球化競爭的核心領(lǐng)域，以保護(hù)、鞏固和增強(qiáng)自己的國際競爭力。因此，對跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行深入分析，以擬定出相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)防范措施，是我國企業(yè)跨國并購行為穩(wěn)定成功實(shí)施所必須考慮的重要且現(xiàn)實(shí)的問題。

二、中國企業(yè)跨國并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的構(gòu)成

（一）并購準(zhǔn)備階段財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

對并購企業(yè)而言，主動參與并購，在進(jìn)行決策時(shí)，就要注意目標(biāo)企業(yè)在之后的發(fā)展中潛在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、貶值的可能性、之后的現(xiàn)金流量是否足夠、目標(biāo)企業(yè)的資源價(jià)值如何，綜合考慮是否入手。因此，并購企業(yè)在評估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值時(shí)，需要保證評估結(jié)果的合理性，盡量避免評估結(jié)果出現(xiàn)偏差，需要意識到在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評估時(shí)，需要考慮到各種影響因素，包括：目標(biāo)企業(yè)的潛在價(jià)值、面臨的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等。如果企業(yè)價(jià)值評估出現(xiàn)較大誤差，就會大大降低企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益，產(chǎn)生更多的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在對目標(biāo)企業(yè)資金進(jìn)行評估時(shí)，一般采用企業(yè)重置成本法、市場價(jià)值法等方法，但企業(yè)需要結(jié)合自身所處的市場環(huán)境以及經(jīng)營特點(diǎn)來選擇合適的評估方式，即使在前提要求下，每種評估方式都有各自的不足。實(shí)務(wù)中，對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估產(chǎn)生失誤的因素一般有下幾個(gè)方面：第一，對于并購的目標(biāo)企業(yè)與并購企業(yè)的具體信息缺乏完善性。第二，對于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估所選擇方法的正確性。第三，并購中介機(jī)構(gòu)發(fā)展滯后。

（二）并購實(shí)施階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

1.融資風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)跨國并購交易通常需要大量的資金，而對于并購過程中所需資金的籌集會影響到并購計(jì)劃的實(shí)施，并且其也會影響到并購公司的規(guī)模的完善性。在并購環(huán)節(jié)中，如果資金沒有及時(shí)到位或資金的數(shù)量不足，都會影響并購計(jì)劃的實(shí)施，如果沒有科學(xué)的資本結(jié)構(gòu)，對企業(yè)來說就會增加財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，使得運(yùn)營出現(xiàn)問題。具體來說，融資風(fēng)險(xiǎn)可能會來自下面兩種情況。

（1）融資決策風(fēng)險(xiǎn)。一般來說，海外跨國公司在進(jìn)行融資時(shí)，主要采用內(nèi)部籌資以及外部籌資兩種形式。前者主要是指依靠企業(yè)自身的股權(quán)、基金或者流動資金等；后者則是指企業(yè)依靠金融機(jī)構(gòu)或者其他合作企業(yè)進(jìn)行借貸、股權(quán)轉(zhuǎn)交等形式來獲得并購資金。

（2）融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)采取并購方式，需要大量的資金，只通過單一的渠道是無法實(shí)現(xiàn)融資的。收購企業(yè)可以通過外部與內(nèi)部融資相結(jié)合的模式，但是要把握好其中的“度”。對于收購企業(yè)來說，如果使用比例較大的內(nèi)部融資模式，盡管有利于企業(yè)的平衡，但從長遠(yuǎn)的角度來看，可能會不利于企業(yè)之后的經(jīng)營。如果采用比例較大的外部融資模式，比如向銀行借貸會增加融資風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性，從長遠(yuǎn)角度來說，增加了償還利息的支出。通過債權(quán)的形式來增加融資，即使企業(yè)不用償還利息，但是股東的控制力度會下降，從長遠(yuǎn)的角度來看，一旦未來經(jīng)營效益下降，那么企業(yè)的收益就會減少。

2.支付風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)并購的支付風(fēng)險(xiǎn)主要是在并購公司支付并購資金所產(chǎn)生的，其與企業(yè)的可變資產(chǎn)和企業(yè)的股權(quán)之間有著密切的關(guān)系。本文通過對幾種并購資金支付方式的研究，分析其優(yōu)勢和劣勢。

（1）現(xiàn)金支付風(fēng)險(xiǎn)。對市場進(jìn)行調(diào)查，按照結(jié)果可以得知，在國內(nèi)，有許多上市公司在支付并購資金時(shí)，會選擇現(xiàn)金結(jié)算的方法，現(xiàn)金支付對雙方企業(yè)的融資水平具有較高的要求，對于部分被迫采用現(xiàn)金支付方式的企業(yè)來講，在一定程度上會影響到企業(yè)對流動資金的管理，同時(shí)，也會為企業(yè)帶來一些不必要的財(cái)務(wù)問題。倘若被收購的企業(yè)具備比較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，收購方就需要支出巨額的現(xiàn)金，一旦資金無法在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)到達(dá)，那么并購的過程就會被延遲。尤其是國內(nèi)的企業(yè)如果采用跨境并購的方式，由于匯率一直在變化，人民幣一旦貶值，就會不利于企業(yè)的現(xiàn)金支付，需要支付多余的成本。

（2）股權(quán)支付風(fēng)險(xiǎn)。首先，對于股票支付，由于股票的發(fā)行存在著十分繁瑣的環(huán)節(jié)，這樣就會影響到公司并購的順利進(jìn)行；其次，通過股權(quán)支付會影響到并購企業(yè)股東在股權(quán)方面的利益。我國經(jīng)濟(jì)市場對企業(yè)股權(quán)管理十分嚴(yán)格，在企業(yè)發(fā)放股票前需要經(jīng)過層層審核，要花費(fèi)大量的時(shí)間和精力，并且在進(jìn)行股票支付時(shí)較易出現(xiàn)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題。一旦完成了股權(quán)支付，公司先前的股份結(jié)構(gòu)也會隨著發(fā)生變化，對大股東不利，相應(yīng)地也會減少每一股的收益。

（3）杠桿支付風(fēng)險(xiǎn)。首先，企業(yè)在采用杠桿支付方式時(shí)，會影響到企業(yè)的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理體系的規(guī)范性，并且也會增加企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致雙方企業(yè)不能正常進(jìn)行資金整合。其次，企業(yè)在進(jìn)行財(cái)務(wù)融資時(shí)，需要通過銀行貸款來獲取并購資金，而且對于企業(yè)的貸款利息的支付主要是來自被收購企業(yè)的剩余價(jià)值，同時(shí)不能僅僅依靠企業(yè)現(xiàn)有的資金，還要考慮額外的資金來源產(chǎn)生的利息等問題，也會需要公司具有較大的償債能力，這樣就對企業(yè)潛在流動資金的需求量很大，但是在最開始相關(guān)企業(yè)的并購現(xiàn)金存在較大的不確定性，所以對于杠桿支付存在大風(fēng)險(xiǎn)。

3.匯率風(fēng)險(xiǎn)。由于每個(gè)國家甚至是地區(qū)采用的貨幣形式不同，并且匯率是一個(gè)波動型財(cái)政指標(biāo)，所以，在進(jìn)行海外跨地區(qū)并購時(shí)，就不可避免地會出現(xiàn)匯率風(fēng)險(xiǎn)，影響到企業(yè)并購成本。因此，企業(yè)在采取并購方式時(shí)，必須要考慮變化中的匯率對企業(yè)所產(chǎn)生的影響。在經(jīng)濟(jì)市場上，本幣的價(jià)值降低，外幣的價(jià)值升高，匯率提高了，就直接提高了并購成本，相反則并購的成本整體減少。倘若在借貸時(shí)期，外匯提高，那么在償還利息與本金時(shí)，很大程度上會帶來債務(wù)危機(jī)。另外，收購成本也會受到利率變化的影響，導(dǎo)致并購企業(yè)在進(jìn)行按揭貸款時(shí)其融資利息有所變化。

（三）并購整合階段的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析

1.財(cái)務(wù)文化匹配風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)企業(yè)完成了并購環(huán)節(jié)，如果沒有合理的財(cái)務(wù)制度、科學(xué)的組織機(jī)構(gòu)，那么在對資源進(jìn)行整合時(shí)就會出現(xiàn)問題，對員工來說，影響他們的工作熱情，對企業(yè)來說，可能會帶來財(cái)務(wù)危機(jī)，導(dǎo)致不可挽回的損失。由于每個(gè)國家的政治體系不同，因此每個(gè)國家都具有其獨(dú)特的財(cái)務(wù)文化，只有合理規(guī)范國家的財(cái)務(wù)文化，才能提高企業(yè)的經(jīng)營能力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

2.資本流動性的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在推進(jìn)并購環(huán)節(jié)時(shí)，要綜合考慮各方面的因素，一旦企業(yè)出現(xiàn)了高額的債務(wù)危機(jī)，那么將不利于企業(yè)的資本流動，從長遠(yuǎn)的角度來說，企業(yè)在經(jīng)營時(shí)就會存在一定的問題。由于企業(yè)處在宏觀經(jīng)濟(jì)背景下，而背景環(huán)境又不是一成不變的，所以企業(yè)的管理層在進(jìn)行經(jīng)營決策時(shí)，要綜合考慮各方面的因素，把握資金流動比率的度，切不可因?yàn)榘l(fā)生了債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)而使得資金無法流動，面對變化莫測的經(jīng)營管理與外部環(huán)境，企業(yè)還應(yīng)當(dāng)提高應(yīng)對能力。

3.償債風(fēng)險(xiǎn)。這種類型的風(fēng)險(xiǎn)基本上會發(fā)生在杠桿收購方面。企業(yè)在融資時(shí)，采用舉債的方式，在之后的經(jīng)營中，用收益彌補(bǔ)債務(wù)空缺，這就是杠桿收購。由于這種并購方式對企業(yè)的經(jīng)濟(jì)要求不高，利用較低比重的企業(yè)資產(chǎn)就可以獲得高額的融資，大多數(shù)資金來自企業(yè)股票、金融融資等。但是，如果企業(yè)完成并購環(huán)節(jié)后，不復(fù)之前良好的經(jīng)營狀況，就需要負(fù)擔(dān)巨額的債務(wù)，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性大大提高。因此為了避開發(fā)生債務(wù)危機(jī)，就必須把握好企業(yè)的凈現(xiàn)金流量，它能保證股東利潤不受影響，還能實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的增加。

三、中國企業(yè)跨國并購風(fēng)險(xiǎn)控制

（一）并購前期風(fēng)險(xiǎn)控制

1.中企在進(jìn)行跨國并購時(shí)，需要根據(jù)企業(yè)所處的市場環(huán)境以及企業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)，選擇合適的目標(biāo)企業(yè)，同時(shí)需要考慮目標(biāo)企業(yè)的國家政體、目標(biāo)企業(yè)所處經(jīng)營階段以及公司管理體系、公司職員等，來衡量評估企業(yè)的潛在價(jià)值，例如：如果目標(biāo)企業(yè)處在發(fā)展的高峰期，那么它就需要較多的資金，但不能短時(shí)間實(shí)現(xiàn)成本回歸和盈利，那么，最好不要選擇這樣的目標(biāo)企業(yè)。反之，如果目標(biāo)企業(yè)處于經(jīng)營的平穩(wěn)期，這樣的企業(yè)擁有較高的生產(chǎn)技術(shù)以及優(yōu)良的經(jīng)營理念，選擇越成熟的目標(biāo)企業(yè)，企業(yè)并購越容易。

2.要全面了解目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景。并購企業(yè)之所以會選擇并購，主要是為了通過利用目標(biāo)企業(yè)的資金和資源等優(yōu)勢，提高收購企業(yè)的經(jīng)營能力，實(shí)現(xiàn)收購企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。由于我國企業(yè)海外并購起步較晚，目前在企業(yè)并購上還存在著諸多的不足，所以，我國大部分進(jìn)行跨國并購的企業(yè)選擇了國外同類型企業(yè)，以減少企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)。但隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，企業(yè)為了更好地適應(yīng)經(jīng)濟(jì)市場，提高市場地位，必須要完成企業(yè)轉(zhuǎn)型任務(wù)，而為了保證跨國并購的順利進(jìn)行，獲取更大的經(jīng)營利潤，就需要企業(yè)實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的評估，需要全面了解目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀態(tài)，一般可將目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展階段分為起步階段、擴(kuò)大階段、穩(wěn)定階段、退步階段，穩(wěn)定階段也可以稱之為成熟階段，主要是指企業(yè)的經(jīng)營狀況較好，獲利能力最大的階段，企業(yè)在選擇目標(biāo)企業(yè)時(shí)最好選擇處于成熟階段的企業(yè)，盡量避免選擇處于起步階段的企業(yè)。

3.企業(yè)對于并購時(shí)間的合理選擇也會影響到企業(yè)并購效果，只有選擇最佳的并購時(shí)機(jī)，才能將企業(yè)并購優(yōu)勢發(fā)揮到最大。一般情況下，處于成熟階段的目標(biāo)企業(yè)，運(yùn)營狀態(tài)較為平穩(wěn)，所以，企業(yè)潛在價(jià)值量較大，反之對于處于起步階段的目標(biāo)企業(yè)，雖然企業(yè)潛在價(jià)值較低，但是并購成本也相對較少，并購風(fēng)險(xiǎn)較小。對于國內(nèi)企業(yè)來說，在進(jìn)行海外并購時(shí)一般選擇國外部分傳統(tǒng)的知名品牌，采用高收益、低風(fēng)險(xiǎn)海外并購模式。

（二）并購中期風(fēng)險(xiǎn)控制

1.對目標(biāo)方企業(yè)的所需資金進(jìn)行精確的評估。在整個(gè)并購以及融資過程中，資金的數(shù)量是決定完美并購成功的關(guān)鍵，但是在實(shí)際的操控中總是會有不可控的誤差的產(chǎn)生，因此，盡量減低資金誤差就是關(guān)鍵因素，而其中最主要的則在于前期評估的精確性。因?yàn)樵谠u估并購企業(yè)資金時(shí)并非只是單獨(dú)的現(xiàn)有企業(yè)所需資金，還要考慮資金的運(yùn)行時(shí)間、利息、成本等多種因素，因?yàn)槠髽I(yè)在不同的發(fā)展時(shí)期所需資金不同，因此需要對企業(yè)不同階段發(fā)展單獨(dú)評估。

2.獲得并購資金的渠道。企業(yè)進(jìn)行融資的方式方法有多種多樣，但是哪一種方式適合自身實(shí)際還必須通過自我考慮量身定做，而且也并不一定僅僅是一種單一的融資方案，可以進(jìn)行多種的融資方案。由此可見企業(yè)的融資方式多種多樣，為了有利于企業(yè)找到更適合的融資方案，政府通過基金平臺來滿足于各企業(yè)需要，可以為企業(yè)提供更多的融資方式，也適當(dāng)為企業(yè)提供一些資金支持。

3.靈活利用人民幣結(jié)算。對于跨境投資并購來說，面臨的最大問題就是人民幣利率境內(nèi)外的差異。2009年，中國人民銀行、財(cái)政部、商務(wù)部、海關(guān)總署、稅務(wù)總局、銀監(jiān)會共同制定了《跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算試點(diǎn)管理辦法》，針對跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算制定了相關(guān)的法律條規(guī)，以此來提高人民幣在國際上的貿(mào)易地位，辦法中通過在沿海等地區(qū)開通跨境人民幣結(jié)算試點(diǎn)的方式為跨國企業(yè)降低了風(fēng)險(xiǎn)，更加便捷了海外企業(yè)的支付渠道。但是人民幣跨境支付需要特殊地域的范圍，比如中國銀聯(lián)的服務(wù)區(qū)的限制，還有交易雙方對人民幣支付的信任，以及對方社會環(huán)境對人民幣的認(rèn)可。當(dāng)然，如果能夠提供更多的好處對方也會考慮接受一定的風(fēng)險(xiǎn)。但《跨境貿(mào)易人民幣結(jié)算試點(diǎn)辦法》中需要當(dāng)?shù)厝嗣胥y行增加交易成本，對于以盈利為原則的銀行機(jī)構(gòu)來講，內(nèi)地銀行也并非歡迎這種做法。

（三）并購后期風(fēng)險(xiǎn)控制

1.財(cái)務(wù)制度整合。俗話說無規(guī)矩不成方圓，如果企業(yè)在財(cái)務(wù)核算中缺少統(tǒng)一的規(guī)范，那么在整個(gè)財(cái)務(wù)的核算中就不能達(dá)到一致，因此引發(fā)的企業(yè)資金的評估也會跟著不同。擁有一致的財(cái)務(wù)計(jì)算方法就會有利于企業(yè)資金的精確計(jì)算，使所得信息更為準(zhǔn)確，更能把握企業(yè)的發(fā)展前景和現(xiàn)金價(jià)值，從而有利于提高海外企業(yè)的并購成功率，增加盈利把握。對部分已完成并購并進(jìn)行合作的企業(yè)來說，需要采用對方企業(yè)的財(cái)務(wù)計(jì)算方法，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)管理的統(tǒng)一性，并且對企業(yè)職員的管理方式也需要與對方企業(yè)保持一致，運(yùn)用科學(xué)的管理體系。

2對資金運(yùn)行的管理。由于海外融資活動會對本地企業(yè)資金產(chǎn)生干擾，為減輕這種負(fù)面效應(yīng)，并購方應(yīng)該加強(qiáng)對資金的預(yù)期計(jì)算，并對資金的流動嚴(yán)謹(jǐn)審查，避免不必要的資金流失。企業(yè)對自身的內(nèi)部資金控制和審核能夠有效地減少金融運(yùn)行的危機(jī)，有利于企業(yè)的發(fā)展。

3.目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)存資金和所負(fù)債務(wù)。通常被并購的企業(yè)多多少少都會有一定的外債，并購成功后，應(yīng)該首先計(jì)算清楚所并購后企業(yè)的外債及其現(xiàn)有的現(xiàn)金價(jià)值，在第一時(shí)間處理好企業(yè)所負(fù)的外債。除此之外，還要了解企業(yè)的現(xiàn)狀，將存在的資金漏洞及時(shí)修補(bǔ)，簡化企業(yè)的臃腫態(tài)勢，另一方面也要合理地安排本地企業(yè)員工，合理地進(jìn)行人員調(diào)配，這比因資金短缺造成的企業(yè)破產(chǎn)和裁員要好得多，要積極發(fā)掘企業(yè)內(nèi)部的潛力，使得企業(yè)更年輕化。

四、結(jié)語

走出國門，走向世界，是我國企業(yè)未來的必然發(fā)展趨勢，在這一方面，國內(nèi)企業(yè)由于起步、發(fā)展較晚，經(jīng)驗(yàn)并不豐富，存在著明顯不足。而海外并購受各方面因素影響較大，面臨著不同的政治制度、不同的社會環(huán)境、不同的企業(yè)文化的挑戰(zhàn)，并非一帆風(fēng)順，只有通過采取諸多手段進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，才能確保并購的順利進(jìn)行，并使并購企業(yè)產(chǎn)生并購溢價(jià)，提升我國企業(yè)在海外的影響力。