文/本刊記者 榮蓉 孫艷芳 王莉

資本天然的逐利性，使我國部分金融控股公司的發(fā)展失控變形。逐步探索出適合中國國情的金控監(jiān)管體系和監(jiān)管標準，是使其步入正常發(fā)展軌道的重要保證。

6月22日，安邦保險集團股東變更獲批，30多家吳小暉親屬團股東全部出局，只剩下簡單的3家。曾幾何時，“明天系”“海航系”“安邦系”等大型金融控股集團在不同市場上運籌帷幄，構筑了看似龐大復雜的金融版圖。但朝夕之間的收縮，使人們不禁好奇：他們在風生水起之時遭遇了什么？在可見的未來又會走向何方？這不禁讓我們想到哲學的永恒命題：金融控股公司是誰？從哪里來？到何處去？

金融控股公司是誰

金融控股公司近年在我國如雨后春筍，讓人眼花繚亂。財政部金融司司長王毅指出，在我國工商系統(tǒng)中注冊的、名稱中帶有“金融控股”字樣的公司超過80萬家（不完全統(tǒng)計）；但事實上，經國務院批準、允許使用“金融控股”名稱的，只有銀河金融控股公司一家，而列入金融控股集團試點的，也只有中信集團、光大集團和平安集團。由此可見，真正獲批的金融控股公司并不多，但是叫“金融控股”的公司卻很多。

國際上，金融控股公司（Financial Holding Company）作為一個全新的法律術語，是在美國1998年《金融服務業(yè)法案》中創(chuàng)造的。該法案規(guī)定：允許金融控股（集團）公司所屬子公司擁有更廣泛的金融業(yè)務范圍，其中包括商業(yè)銀行、保險服務和投資銀行等業(yè)務。

1999年，由巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際證券聯(lián)合會和國際保險監(jiān)管協(xié)會共同成立的 “金融集團聯(lián)合論壇”（下稱“聯(lián)合論壇”）發(fā)布《金融集團監(jiān)管原則》，將金融控股公司界定為“在同一控制權下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)等至少兩個不同的金融行業(yè)大規(guī)模地提供服務的金融集團公司”。

2008年國際金融危機后，聯(lián)合論壇于2012年發(fā)布《金融集團監(jiān)管原則（2012版）》，將“金融集團”的定義更新為：在受監(jiān)管的銀行業(yè)、證券業(yè)或保險業(yè)中，實質性地從事至少兩類金融業(yè)務，并對附屬機構有控制力和重大影響的所有集團公司，包括金融控股公司。

目前，我國尚無關于金融控股公司的法律法規(guī)，對金融控股公司也沒有法律意義上的界定標準。蘇寧金融研究院高級研究員石大龍告訴記者，金融業(yè)在大多數(shù)國家都是特許經營業(yè)務，開展有關業(yè)務時必須獲得監(jiān)管機構頒發(fā)的金融牌照。從這個意義上來說，判斷一個公司是否屬于金融控股公司最直接、最有效的方法，就是該公司是否持有多張金融牌照。

從是否已處于金融監(jiān)管體系之內，可將我國的金融控股公司大致分為兩類，一類是以持牌金融機構為主體，一類則是以非金融企業(yè)主導。非金融企業(yè)主導的金融控股公司又可以分為四種：央企主導的金融控股公司、地方政府批準設立的綜合性金融資產投資運營公司、民營金控公司和互聯(lián)網金控公司。中國社會科學院金融研究所銀行研究室主任曾剛認為，從規(guī)模上看，以銀行、保險和資產管理公司等金融機構為主體形成的綜合化金融集團，占據(jù)著絕對的比重。這類金控的主體均為持牌金融機構，有對應的監(jiān)管部門，并被納入了并表監(jiān)管體系。這類金控的運營相對規(guī)范，協(xié)同效應更好，更能體現(xiàn)金融控股在綜合化經營方面的優(yōu)勢。而非金融企業(yè)對所投金融機構的管控普遍比較松散，并未能發(fā)揮出金融綜合化經營的優(yōu)勢與合力，產融結合的程度也存在較大的差異。

金融控股公司從哪里來

金融控股公司最早產生于美國金融業(yè)從分業(yè)經營向混業(yè)經營轉變的20世紀90年代末。20世紀70年代后，隨著金融自由化和全球化的發(fā)展，主要發(fā)達國家相繼放開對金融業(yè)分業(yè)經營的嚴格管制，允許其混業(yè)經營。

在美國：1980年的《存款機構放松監(jiān)管和貨幣控制法案》和1982年的《加恩-圣吉曼存款機構法案》，取消了美聯(lián)儲Q條例所制定的利率上限；1987年的《銀行平等競爭法案》，有條件地允許商業(yè)銀行涉足證券投資；1998年5月發(fā)布的《金融服務業(yè)法案》，提出了金融控股公司概念，并允許金融控股公司的所屬子公司從事更為廣泛的金融服務；1999年11月，以提高“效率與競爭”為目標的《金融服務現(xiàn)代化法案》正式通過，允許運營管理良好、資本實力雄厚和能滿足社區(qū)再投資法評級的銀行、證券和保險進行聯(lián)合，且每部分可獨立存在。這就意味著，在金融控股公司組織架構下，所屬子公司可以從事商業(yè)銀行、投資銀行和保險承銷等金融業(yè)務。中國互聯(lián)網協(xié)會青年專家向坤對記者說，美國這種通過金融控股公司組織架構實現(xiàn)混業(yè)經營的制度設計，也深深地影響到英國和日本等國家的金融體制，金融控股公司逐漸成為混業(yè)經營的主要組織模式。

在此過程中，作為一種金融業(yè)經營制度模式，金融控股公司代表著隨著金融業(yè)社會分工的演進所產生的對金融業(yè)務多元化的需求，以及對銀行經營制度變革的需求。它比較好地滿足了企業(yè)綜合化經營的需求，并且與現(xiàn)代金融業(yè)的經營特點相適應。

我國在20世紀90年代初期，已在事實上實行了“混業(yè)經營”制度：大多數(shù)商業(yè)銀行都不同程度地通過全資或參股證券公司、信托投資公司，參與了證券和投資業(yè)務。但由于彼時的“混業(yè)經營”規(guī)則缺失、內控不健全、會計準則不完善和監(jiān)管不到位，一度造成金融秩序的混亂。1993年，國務院頒布了《關于金融體制改革的決定》，規(guī)定“對保險業(yè)、證券業(yè)、信托業(yè)和銀行業(yè)實行分業(yè)經營”，銀行所屬的信托、證券和保險公司開始與銀行脫鉤。隨后頒布的相關法律法規(guī)和三會的設立，進一步強化了“分業(yè)經營、分業(yè)監(jiān)管”的格局。

加入世界貿易組織后，為適應全球金融業(yè)發(fā)展的大趨勢，國內金融業(yè)加快了創(chuàng)新步伐。2002年，國務院批準了中信集團、光大集團和平安集團為三家綜合金融控股集團試點。

2005年以來，中國十余年以來推行的分業(yè)經營體制出現(xiàn)了松動，監(jiān)管層準許商業(yè)銀行設立基金管理公司，準許商業(yè)銀行參股保險公司、信托公司、金融租賃公司等新政策出臺。各大央企和大型國有集團先后參與產融、融融型金控公司的創(chuàng)立，初步構成了我國金控集團的第一梯隊。

2006年3月，“十一五”規(guī)劃提出要“穩(wěn)步推進金融業(yè)綜合經營試點”。2008年2月，《金融業(yè)發(fā)展和改革“十一五”規(guī)劃》明確提出，要“穩(wěn)步推進金融業(yè)綜合經營試點。鼓勵金融機構通過設立金融控股公司、交叉銷售、相互代理等多種形式，開發(fā)跨市場、跨機構、跨產品的金融業(yè)務，發(fā)揮綜合經營的協(xié)同優(yōu)勢，促進資金在不同金融市場間的有序流動，提高金融市場配置資源的整體效率”。金融控股公司在我國開始有了長足發(fā)展。這其中，尤以民營金控公司為甚。

發(fā)端于實業(yè)的民營資本，在完成產業(yè)積累之后，便有向金融業(yè)上溯的必然沖動，且先行者不在少數(shù)。由于政策法規(guī)上沒有產業(yè)資本投資金融業(yè)的限制，加之金融業(yè)的高回報率，民營資本自上世紀80年代中期就開始進入金融業(yè)。另外，銀行市場化改革進程中，城商行、農信社等增資擴股的需求，也為民營資本進入金融業(yè)提供了絕好的機會。2002年前后，中國金融業(yè)民營化一度達到了高潮。泛海系、愛建系、東方系、德隆系、希望系、金信系等“家族金融”層出不窮。但2004年德隆系的崩潰，讓民營資本放緩了產融結合的步伐。

2008年前后，民營金控集團加快了民營資本向金融業(yè)滲透的腳步?！昂：较怠薄懊魈煜怠薄鞍舶钕怠边@些民營金融控股集團，通過手中多個金融牌照，突破了行業(yè)與地區(qū)限制，打通了金融與實業(yè)的隔斷，實現(xiàn)了資產版圖的迅速膨脹。這些民營金融控股公司得以變形的手法殊途同歸：通過關聯(lián)交易與監(jiān)管套利。

金融控股公司股權結構、組織架構往往十分復雜。如“安邦系”在保險保障基金進駐之前，集團的股東為39家。根據(jù)《財新》的報道，39家股東中除上汽和中國石化，其余37家股東可以層層穿透到86名個人股東，均為安邦原實際控制人吳小暉在浙江老家的親屬團。再如，“明天系”原負責人肖建華為整個集團設計了復雜的網狀股權構架。他曾在集團內部表示，與其他形態(tài)的公司股權構架相比，網狀股權構架是安全性最高的?？梢娺@種復雜性導致關聯(lián)交易極其隱蔽，投資者、債權人均難以清晰掌握公司內部各個子公司之間的授權關系和管理責任。另外，金融控股公司一般涉及多個金融行業(yè)，監(jiān)管標準、監(jiān)管方法不盡相同，出于資本回報最大化的目的，金融控股公司也會利用這種差異進行監(jiān)管套利。據(jù)新財富統(tǒng)計，截至2017年6月底，“明天系”已經控股或參股44家金融公司，涉足銀行、保險、信托、證券、基金、租賃、期貨等，覆蓋了金融業(yè)的全部牌照，其控參股的金融資產規(guī)模高達3萬億元。

2013年以來，在互聯(lián)網金融快速發(fā)展的背景下，螞蟻金服、蘇寧金融等互聯(lián)網巨頭逐步布局金融領域，互聯(lián)網金融集團嶄露頭角。

國務院參事夏斌認為，金融控股集團在我國的產生與發(fā)展，從經濟學角度分析具有一定的必然性：隨著我國金融業(yè)加快對外開放，金融資源的稀缺，金融功能的優(yōu)勢，金融創(chuàng)新的鼓勵等，是金融控股集團產生的宏觀原因；而工商企業(yè)和金融企業(yè)市場地位的逐步確立，不斷追求利潤，是金融控股集團產生的微觀原因。

金融控股公司能獲得規(guī)模經濟、協(xié)同效應和分散經營風險等好處，但其快速發(fā)展也帶來了一系列問題。

規(guī)模效應往往伴隨著關聯(lián)交易，關聯(lián)交易風險是金控公司最大的風險。金融控股公司股權結構、組織架構往往十分復雜。這種復雜性導致關聯(lián)交易隱蔽性增強，投資者、債權人，甚至金控公司管理層都難以清晰掌握公司內部各個子公司之間的授權關系和管理責任，從而無法準確判斷和衡量公司的整體風險。

與此同時，在目前分業(yè)監(jiān)管的原則下，監(jiān)管主體缺失導致的內控機制缺失及監(jiān)管套利風險，也不可小覷。石大龍告訴記者，在分業(yè)監(jiān)管體制下，金融控股公司旗下的不同子公司，按各自行業(yè)的監(jiān)管要求建立了相對完善的風險管理和內控機制；但在金控集團層面，可能缺乏整體的風險管理和內控制度。子公司所引發(fā)的風險可能會通過關聯(lián)交易、利益輸送等途徑在集團內部傳遞，形成環(huán)環(huán)相扣的“風險鏈條”。

監(jiān)管套利的風險源于金融控股公司下的子公司涉及多個金融行業(yè)，監(jiān)管標準、監(jiān)管方法不盡相同。而出于資本回報最大化的目的，金融控股公司很可能會利用這種差異進行監(jiān)管套利，將資產和風險向監(jiān)管尺度最寬松的機構轉移。這一方面會拉長金融鏈條，形成交叉金融風險；另一方面，也會削弱微觀審慎監(jiān)管的效力，使金融機構實際承擔的風險遠遠超過其資本承受范圍。

此外，對風險較高的產融結合型的金融控股公司而言，普遍存在內部交易復雜、賬面資本虛增和掏空主業(yè)等一系列違規(guī)行為和潛在風險。

金融控股公司向何處去

金融控股公司問題早已被監(jiān)管層關注。

2016年國家“十三五”規(guī)劃綱要明確提出，要“統(tǒng)籌監(jiān)管系統(tǒng)重要性金融機構、金融控股公司和重要金融基礎設施”。

2017年7月的全國金融工作會議，提出了“要規(guī)范金融綜合經營和產融結合”的要求。同年10月，周小川在國際貨幣基金組織暨世界銀行年會上表示，一些大型私人企業(yè)通過并購獲得金融服務牌照，但并非真正意義的金融控股公司，其間可能存在關聯(lián)交易的違法行為，國務院金融穩(wěn)定委員會將重點關注此類問題。

2018年年初，在中國人民銀行發(fā)布的《2017年第四季度貨幣政策執(zhí)行報告》中明確指出，繼續(xù)推動出臺金融控股公司監(jiān)管規(guī)則，明確市場準入、公司治理、資本充足、關聯(lián)交易等監(jiān)管要求，探索完善相應的監(jiān)管機制。

2018年1月，原銀監(jiān)會在召開的全國銀行業(yè)監(jiān)督管理工作會議上表示，2018年的工作，要清理和規(guī)范金融控股集團，推動加快出臺金融控股公司管理辦法。

在2018年的《政府工作報告》中，防范金融風險與強監(jiān)管，成為未來三年三大攻堅戰(zhàn)的重點要求，并首次提出要“健全對金融控股公司監(jiān)管”。

3月9日，前央行行長周小川在兩會期間的記者會上對金融控股公司再次明確表態(tài)，嚴厲指出了一些金控公司存在的問題。

3月25日，央行行長易綱在“中國發(fā)展高層論壇2018年會”上表示，“少數(shù)野蠻生長的金融控股集團存在著較大風險，抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資，以及通過不正當?shù)年P聯(lián)交易進行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機構、跨市場、跨業(yè)態(tài)的傳染風險?！?/p>

隨后，4月27日，中國人民銀行，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會三部門聯(lián)合發(fā)布了《關于加強非金融企業(yè)投資金融機構監(jiān)管的指導意見》。

王毅在《對當前中國金融體系發(fā)展的思考》一文中指出，截至2017年8月，國資委監(jiān)管的101家中央企業(yè)中，有三分之二以上都在開展金融業(yè)務，有一半左右把金融納入業(yè)務板塊，有23家至少控股一家金融機構。在我國產融結合已頗具規(guī)模的背景下，如何在執(zhí)行中貫徹落實全國金融工作會議的精神，還有待討論和觀察。

金融控股公司的監(jiān)管完善已箭在弦上。這當中，真正風險較大、問題更為突出的民營金融控股公司面臨著大洗牌。

廣發(fā)銀行蔡思雋告訴記者，強監(jiān)管風暴下，已經有多家民營金融控股公司爆出業(yè)績虧損。作為民營金融控股公司旗下的主要業(yè)務，較為明顯的是小貸業(yè)務持續(xù)縮水。截至2018年3月末，全國共有小額貸款公司8471家，較2017年末減少80家；貸款余額9630億元，一季度減少了111億元。面對愈演愈烈的監(jiān)管風暴，部分金融控股公司不得不一再瘦身，甚至一些民營資本的金融控股公司已經開始用實際行動淡化金融控股公司的色彩。有的民營金融控股公司主營業(yè)務模式已被宣告終結，野蠻生長得到扼制。如一些金融控股公司已開始放緩此前快速擴張的進程，甚至逐步出清旗下的金融牌照，變賣旗下的銀行、證券、保險公司的股權等。除了壯士斷腕的明天系和安邦系，海航系和華信系也在收縮戰(zhàn)線。估計這種調整和洗牌還要持續(xù)較長時期。

蔡思雋同時認為，在經歷監(jiān)管短期沖擊后，金融控股公司將走向長期規(guī)范發(fā)展的道路，金融控股公司模式仍將是金融業(yè)發(fā)展的重要方向和主要架構。

近期，盡管監(jiān)管當局高層曾多次批評個別金融控股公司，但并沒有否認金融控股公司混業(yè)經營的根本立足點。今年2月，央行研究局局長徐忠在談及混業(yè)經營與分業(yè)監(jiān)管的矛盾時曾指出，“混業(yè)經營是經濟全球化發(fā)展和科技進步促進金融機構經營效率的結果。這一趨勢本身是金融深化和效率提升的集中體現(xiàn)。關鍵在于，金融監(jiān)管制度框架設計與人才隊伍建設是否能跟得上金融體系的時代發(fā)展步伐”。

金融控股公司帶來的協(xié)同效應、品牌效應、風險分散等優(yōu)勢毋庸置疑。從全球看，金融控股公司較單一業(yè)務的金融機構有著明顯的優(yōu)勢。因此，監(jiān)管當局強化對金融控股公司的監(jiān)管，根本目的仍然是規(guī)范和更好地發(fā)展。

面對合規(guī)壓力，民營金融控股公司很多時候受制于資本金不足，無法有效轉型到部分資本消耗高的業(yè)務上，或有效支持實體經濟的發(fā)展。解決金融控股公司資本不足，混改是一個重要的方向。光大集團董事長李曉鵬曾經建議，對金融控股公司做一些試點，支持其引入戰(zhàn)略投資者，推行混合所有制，有條件的金融控股公司還可以整體上市，為金融控股公司補充資本金，或支持符合監(jiān)管要求的金融控股公司開展并購和資產重組。在防范風險方面，要在依法合規(guī)的前提下，支持金融控股公司開展交叉銷售。

“金控”變形始于逐利，終于規(guī)范。監(jiān)管部門要逐步探索出適合中國國情的金融控股公司的監(jiān)管體系和監(jiān)管標準，創(chuàng)造更加穩(wěn)定高效的金融環(huán)境，防范系統(tǒng)性金融風險的發(fā)生；同時，引導實體企業(yè)樹立正確的經營觀念，立足主業(yè)，避免國民經濟的脫實向虛，形成實業(yè)支撐金融，金融反哺實業(yè)的良好發(fā)展模式。如此，金融控股公司才能守正致遠。