連漣 / 摩根大通北亞區(qū)并購部聯(lián)席主管

2017年7月14日，萬科發(fā)布公告稱，公司將攜手厚樸基金、高瓴資本、中銀投資與SMGEL（普洛斯首席執(zhí)行官全資擁有的子公司）組成的財團(tuán)，以每股3.38新加坡元收購亞洲最大的工業(yè)及物流基礎(chǔ)設(shè)施提供商和服務(wù)商、新加坡上市公司——普洛斯的全部普通股。2017年11月30日，普洛斯私有化方案獲得股東大會批準(zhǔn)，預(yù)計在2018年1月19日前股東將收到私有化要約付款。交易完成后，普洛斯將從新加坡交易所退市，該筆收購交易將成為亞洲歷史上最大的私募股權(quán)并購。收購方所設(shè)立的收購財團(tuán)為并購基金Nesta Investment Holdings, L.P.間接擁有的SPV。其中，厚樸基金使用的是美元基金，占股21.3%。2017年，中資并購主體設(shè)立美元基金參與海外并購漸成趨勢。利用這一形式，中資并購主體不但能利用國外投資主體的國際經(jīng)驗，還可以在一定程度上解決資金交割時的匯兌風(fēng)險。

2017年，中國企業(yè)境外并購的需求依然比較旺盛。在全球競購的大背景下，中國的戰(zhàn)略買家為了快速搶占先機(jī)、降低前期審批備案環(huán)節(jié)對交易帶來的不確定性，不斷開創(chuàng)新的交易模式。中國戰(zhàn)略買家聯(lián)手美元基金參與跨境并購成為這一趨勢中的新亮點。據(jù)摩根大通的統(tǒng)計，截止到2017年11月30日，美元基金參與主導(dǎo)的中企并購項目總金額為310多億美元，與2016年同期相比，增長了375%。

美元基金之所以受到熱捧，主要有以下三方面的原因：一是自2016年年底以來，監(jiān)管部門高度關(guān)注企業(yè)跨境并購中盲目、投機(jī)行為引發(fā)的風(fēng)險，進(jìn)一步明確、規(guī)范了企業(yè)跨境并購的備案管理，對個別領(lǐng)域的并購實行“一事一議”。鑒于上述監(jiān)管環(huán)境的變化，不少境外項目賣方對中國買方資金交割的不確定性有所顧慮。在這種情況下，美元基金作為離岸資金的交割優(yōu)勢就發(fā)揮出來了。美元基金可以及時擴(kuò)大中資企業(yè)在跨境并購交易中的境外資金來源，對于并購交易的高效完成提供了資金保障。二是境外美元基金往往建立了專業(yè)的并購?fù)顿Y和投后管理團(tuán)隊，擁有一批在并購領(lǐng)域有多年積累的專業(yè)資深人士，在國際大型、復(fù)雜的并購項目中擁有豐富的經(jīng)驗。所以，中國戰(zhàn)略買家聯(lián)手美元基金，可以同美元基金的并購專家一起參與項目前期的盡職調(diào)查、衡量項目并購的可行性，包括參與整個項目的組織和實施等，從而可有效彌補多數(shù)中國買家或中國財團(tuán)在國際并購方面的相對經(jīng)驗不足。三是由于美元基金參與并購，境外賣方會考慮到美元基金更了解國際并購規(guī)則、資金交割更為便捷等因素，從而對競購團(tuán)體更為信任，也有利于中國買方搶占并購先機(jī)。

但也要看到，美元基金參與中國企業(yè)的跨境并購也會對中國戰(zhàn)略買家?guī)砀嗟目简?。一是美元基金今后如何退出，需要中方?zhàn)略買家與美元基金在并購之際就要協(xié)商一致。盡管并購前期相對于人民幣基金，美元基金的資金交付會更為便捷、高效，但是后期美元基金的退出通道則需要設(shè)計一定的交易結(jié)構(gòu)才能實現(xiàn)。如果并購標(biāo)的今后計劃在海外，如美國、香港上市或出售，美元基金退出會相對比較便利，但如果中國的戰(zhàn)略買家希望標(biāo)的回到國內(nèi)，如注入A股公司，相應(yīng)的美元基金如何從A股退出，就需要更為復(fù)雜的設(shè)計，也需要戰(zhàn)略買家與美元基金在投資前期就達(dá)成共識。二是美元基金本身會對戰(zhàn)略買家的資質(zhì)、投資理念、目標(biāo)公司的質(zhì)量、投資回報等提出較高要求，二者要達(dá)成共識會面臨一定的挑戰(zhàn)，需要對中資戰(zhàn)略買家要有較強信心。

中國財團(tuán)收購普洛斯，在2017年美元基金參與跨境并購這一新興趨勢中具有一定的代表性，摩根大通在該筆交易中擔(dān)任普洛斯董事會的財務(wù)顧問。首先，該項目標(biāo)的數(shù)額龐大——該筆交易隱含的股權(quán)價值高達(dá)116億美元（116億美元的股權(quán)價值，是由每股3.38新元的收購價格，乘以約47億的完全稀釋股份數(shù)量后的近似等值美元金額）。這就需要中國財團(tuán)具有極強的組織能力，能把各方資本高效組織在一起。其次，該收購案例中，中國的戰(zhàn)略買家爭取到了多方資源的支持，萬科、厚樸基金、高瓴資本、中銀投資等，不僅實力雄厚，而且在并購、投資領(lǐng)域也均具有豐富的經(jīng)驗積累。除此之外，這個并購財團(tuán)還成功爭取到了SMGEL（普洛斯首席執(zhí)行官全資擁有的子公司）的支持，獲得了普洛斯管理層的認(rèn)同。再有一點就是中國買家對投資標(biāo)的深入了解。整體而言，在該筆跨境并購中，中國戰(zhàn)略買方組織高效，組建了經(jīng)驗豐富、實力雄厚的財團(tuán)，并提出有競爭力的報價，故而能在激烈的競爭中勝出。

當(dāng)前，中國經(jīng)濟(jì)和市場主體通過跨境并購參與全球競爭、實現(xiàn)國際化的需求仍然比較強烈。鑒于美元基金無論是從資金交割還是并購團(tuán)隊專業(yè)經(jīng)驗來講，都具備一定優(yōu)勢，預(yù)計在新的一年，美元基金參與中企跨境并購的案例還會繼續(xù)增多。